证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2018-067
北京东方新星石化工程股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方新星”）第四届董事会第八次会议于2018年8月16日以邮件、电话、即时通讯等的方式通知各位董事，会议于2018年8月26日以现场结合通讯表决的方式在公司七楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》的规定。
本次会议所审议的涉及重大资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议由陈会利先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
上市公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康药业”）100%的股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
上市公司的置出资产由交易对方指定第三方承接后，上市公司非独立董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川未来将在置出资产的相关公司担任职务，使其独立的商业判断可能受到影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，非独立董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川属于本次交易的关联董事，对本次交易的相关议案回避表决。因此，关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
（一）本次交易方案概述本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。本次重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（二）本次交易的具体方案1、本次重大资产置换（1）交易对方本次重大资产置换的交易对方为奥赛康药业全体股东，即南京奥赛康投资管理有限公司（以下简称“南京奥赛康”）、江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称“苏洋投资”）、中亿伟业控股有限公司（以下简称“中亿伟业”）、伟瑞发展有限公司（以下简称“伟瑞发展”）、南京海济投资管理有限公司（以下简称“海济投资”）。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）置出资产和置入资产本次重大资产置换的置出资产为截至2018年5月31日东方新星拥有的全部资产与负债。东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。
本次重大资产置换的置入资产为奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（3）资产置换方案本次重大资产置换以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（4）定价原则及交易价格本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年5月31日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对置出资产出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置出资产的评估值为58,247.28万元。经协商，各方一致同意置出资产的交易价格确定为58,250.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对置入资产出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置入资产的评估值为765,000.00万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格确定为765,000.00万元。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份购买资产（1）发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（2）发行方式、发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司以非公开发行股份的方式购买置入资产的交易价格与置出资产交易价格的差额部分。
发行对象为持有奥赛康药业100%股份的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资5名交易对方。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，奥赛康药业全体股东以其持有的奥赛康药业的股份认购本次发行的股份。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（3）发行股份的定价及依据本次发行股份购买资产的定价基准日为东方新星就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，即东方新星第四届董事会第二次临时会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发股价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（4）发行数量本次交易中，以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定，置出资产的交易价格为58,250.00万元，置入资产的交易价格为765,000.00万元，上述差额706,750.00万元由上市公司以
发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对方在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为755,882,351股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易前持有奥赛康药业的股份比例 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 南京奥赛康 | 42.00% | 296,835.00 | 317,470,588 |
| 2 | 苏洋投资 | 19.00% | 134,282.50 | 143,617,647 |
| 3 | 中亿伟业 | 19.00% | 134,282.50 | 143,617,647 |
| 4 | 伟瑞发展 | 15.00% | 106,012.50 | 113,382,352 |
| 5 | 海济投资 | 5.00% | 35,337.50 | 37,794,117 |
| 合计 | 100.00% | 706,750.00 | 755,882,351 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
上述最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的股份数为准。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（5）上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（6）滚存未分配利润安排本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（7）股份锁定安排本次交易对方南京奥赛康、伟瑞发展承诺：自股份登记至其证券账户之日起36个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。如前述股份锁定期届满时，南京奥赛康、伟瑞发展在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。
苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺：自股份登记至其证券账户之日起24个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺在本次交易中获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后，前述三方中的每一方将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
若定价基准日至本次交易完成后6个月内期间，上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则上述发行价计算方式以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
在股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述锁定期安排。
如在上述股份锁定期内，交易对方的股份锁定安排与届时中国证监会的最新监
管意见不符的，交易对方同意将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。3、交割（1）置出资产的交割及违约责任公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并将除对指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，交易对方将指定第三方（以下简称“置出资产承接方”）负责承接置出资产。
自《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署并成立后，公司及置出资产承接方应当共同启动以下置出资产归集工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于公司直接持有的土地、房产、股权、商标、专利、软件著作权、资质等），向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，完成对该等置出资产的清点并编制置出资产交接清单。公司应确保在本次交易获得中国证监会核准之前完成其下属四家分公司的税务注销（如有）及工商注销工作。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，公司应配合并确保指定主体工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至置出资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起10个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。上市公司、交易对方及置出资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向置出资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。
自置出资产交割日起，公司即被终局性地视为已经履行完毕对交易对方和置出资产承接方所负的置出资产交付义务，除上市公司对指定主体长期股权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归指定主体
所有，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由置出资产承接方享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
公司因本次交易实施应依法缴纳的全部税费（包括但不限于公司资产出售产生的依法应由公司承担的相关税收及费用）将由置出资产承接方或指定主体实际承担。
对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向公司主张权利，则公司应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向公司追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使公司进行偿付的，在公司偿付后，指定主体应当按照公司要求及时足额偿付该等债务及补偿公司方因偿付该等债务所承担的费用。
对于公司截至置出资产交割日应置出且尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由指定主体享有及承担。若因上述合同相对方要求公司履行合同义务或向公司追索责任的，指定主体应在接到公司相应通知后的5个工作日内根据合同约定履行合同义务或承担相应的责任；若因上述合同相对方向公司交付货物或支付相应款项的，公司应自收到货物或相应款项之日起5个工作日内将收到的货物或相应款项交付或支付至指定主体，如公司因前述收到合同相对方货物和向指定主体交付货物产生费用的，该等费用由指定主体承担。置出资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由指定主体承担和解决，公司不承担任何责任。若公司因此遭受损失的，指定主体应于接到公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿公司的全部损失。
公司于资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违法违规行为或其他事项导致的赔偿责任、侵权责任、行政处罚责任及任何或有负债应当由指定主体负责承担或解决，公司因前述事项而遭受的损失由指定主体以现金形式全额补偿。
对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》项下约定的由指定主体承担的所有损失或法律责任，均由其承担，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求东方新星或交易对方承担任何损失或法律责任。置出资产承接方对于指定主体在本补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求东方新星或交易对方承担任何损失或法律责任。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或交易协议的约定承担违约责任。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（2）置出资产的人员安排本次交易根据“人随业务和资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作。截至置出资产交割日公司全部员工（包括但不限于在册员工、公司退休人员、公司内退人员、公司停薪留职人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。
公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置出资产交割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与上市公司的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（3）置入资产的交割及违约责任
本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后，交易对方应配合并确保奥赛康药业向工商行政主管部门提交将奥赛康药业的公司形式整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料；在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起20个工作日内，交易对方应配合并确保奥赛康药业向其主管工商行政主管部门提交将其所持奥赛康药业股份转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。奥赛康药业100%股份/股权过户至公司名下之日当日（以工商变更登记实际办理完成之日为准），为置入资产交割日。南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资将其持有奥赛康药业股份/股权变更登记至东方新星名下后，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资即履行完毕相应的置入资产的交付义务。
公司应当于置入资产交割日将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、公司账务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件移交交易对方指定的上市公司人员保管。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或交易协议的约定承担违约责任。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（4）新增股份的交割东方新星应在置入资产交割日后10个工作日内办理完毕本次发行的验资工作，并在置入资产交割日后10个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将新增股份登记至南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资名下所需的全部资料。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、盈利预测补偿安排（1）业绩承诺补偿交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。
如果中国证监会、深圳证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东方新星应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。
当期所需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方接到书面通知后，应按上述约定以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（2）减值测试补偿本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，东方新星将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对东方新星进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（3）补偿的实施交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的东方新星股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
若东方新星在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给东方新星。补偿按以下公式计算：（1）如东方新星实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比
例或配股比例）。（2）如东方新星实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给东方新星，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
在任何情况下，交易对方对东方新星进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
交易对方如需以股份向东方新星履行补偿义务，则：（1）在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内，东方新星将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销等议案，根据该等议案，东方新星将以人民币1.00元回购交易对方应补偿的股份。（2）东方新星应于股东大会审议通过回购并注销等事项后5个工作日内通知业绩补偿义务人，并于30个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩补偿义务人应在东方新星需要时予以配合。
交易对方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向东方新星承担业绩补偿义务及减值补偿义务，需按照交易对方各自原持有的奥赛康药业股份比例分别承担，交易对方之间互不承担连带责任。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。5、过渡期间损益安排置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资按持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。本次置入资产交割完成后，公司将根据客观情况的需要及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产在置入资产过渡期间的损益进行审计，审计基准日为置入资产交割日所在日月份之前一个月的最后一日（包括当日）。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次重大资产重组决议有效期限本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，南京奥赛康将成为公司的控股股东，陈庆财将成为上市公司的实际控制人；此外，苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资持有的奥赛康药业100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、交易对方合法持有奥赛康药业100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
1、本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的拟置入资产的相关指标超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%、为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：奥赛康药业符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务与会计方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年财务报告进行的审计，并出具的瑞华审字[2018]02360035号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告（最近一期2018年1-6月财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的奥赛康药业100%股
份。奥赛康药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持奥赛康药业股份的完整权利；奥赛康药业股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将奥赛康药业股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
东方新星不存在如下情形,符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、东洲评估对置入资产进行了审计、评估，
并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华评估对置出资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审计出具了相应的备考审计报告。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易分别聘请了具有证券期货业务资格的中同华评估、东洲评估作为评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。
1、评估机构具有独立性本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构中同华评估和拟置入资产的评估机构东洲评估均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的相关本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟置入资产和拟置出资产的定价依据的参考。东洲评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。中同华评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置入资产和拟置出资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，同意公司制定的《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案》及其摘要。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>及<盈
利预测补偿协议之补充协议>的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，同意批准签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》
公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明公司就本次交易提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司及其一致行动人伟瑞发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成后，南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会同意提请公司股东大会审议同意南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展免于以要约收购方式增持本公司股份。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体相关事宜；
（三）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
（四）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（五）授权董事会就南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；
（六）本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
（七）在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完
成日；
（十）在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组置入资产及上市公司备考财务报告的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组置出资产的审计机构，聘请东洲评估担任本次重大资产重组置入资产的评估机构，聘请中同华评估担任本次重大资产重组置出资产的评估机构，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作已经完成，公司董事会决定提请于2018年9月12日召开公司2018年第一次临时股东大会，对公司本次重大资产重组相关议案进行审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》之签章页）
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2018年8月26日