北京东方新星石化工程股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京东方新星石化工程股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东方新星股票代码：002755
收购人：南京奥赛康投资管理有限公司住所及通讯地址：南京江宁科学园科建路699号
收购人：伟瑞发展有限公司住所及通讯地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼
二〇一八年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动人）在东方新星拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在东方新星拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得东方新星所发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 8
一、收购人基本情况 ...... 8
（一）南京奥赛康 ...... 8
（二）伟瑞发展 ...... 12
二、一致行动关系 ...... 14
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购目的 ...... 16
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划 ...... 16
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 16
第三节 收购方式 ...... 17
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 ...... 17
二、本次交易的基本方案 ...... 18
（一）重大资产置换 ...... 18
（二）发行股份购买资产 ...... 19
三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ...... 19
（一）合同主体、签订时间 ...... 19
（二）重大资产置换 ...... 19
（三）发行股份购买资产 ...... 20
（四）股份锁定情况 ...... 21
（五）交割 ...... 22
（六）业绩承诺及补偿措施 ...... 27
（七）本次交易实施的先决条件 ...... 27
（八）过渡期间损益安排 ...... 27
（九）陈述、保证与承诺 ...... 27
（十）税费 ...... 30
（十一）协议的生效及终止 ...... 30
（十二）不可抗力 ...... 31
（十三）违约责任 ...... 31
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...... 32
（一）合同主体、签订时间 ...... 32
（二）业绩承诺期的确定 ...... 32
（三）业绩承诺的确定 ...... 32
（四）补偿义务 ...... 32
（五）累计实际扣非归母净利润的确定 ...... 33
（六）业绩补偿的承诺与实施 ...... 33
（七）减值测试 ...... 34
（八）补偿的实施 ...... 35
（九）违约责任 ...... 35
（十）协议的效力 ...... 35
（十一）不可抗力及争议解决 ...... 36
五、本次收购支付对价的资产情况 ...... 36
（一）基本情况 ...... 36
（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据 ...... 37
（三）资产评估情况 ...... 38
六、本次收购股份的权利限制情况 ...... 38
第四节 其他重大事项 ...... 40
收购人声明 ...... 41
释 义
除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下：
| 一、一般术语 | ||
| 本报告书摘要 | 指 | 北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书摘要 |
| 公司/上市公司/东方新星 | 指 | 北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755 |
| 奥赛康药业/标的公司 | 指 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 |
| 南京奥赛康 | 指 | 南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东 |
| 苏洋投资 | 指 | 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一 |
| 中亿伟业 | 指 | 中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings Limited），系标的公司股东之一 |
| 伟瑞发展 | 指 | 伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公司股东之一 |
| 海济投资 | 指 | 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一 |
| 润海投资 | 指 | 西藏润海投资管理有限公司 |
| 收购人 | 指 | 南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割 |
| 拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的资产 | 指 | 截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权 |
| 基准日/审计基准日/评估基准日 | 指 | 2018年5月31日 |
| 发行股份购买资产交易对方/交易对方 | 指 | 南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业、伟瑞发展 |
| 重大资产置换/本次重大资产置换 | 指 | 上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换 |
| 本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 置出资产交割日 | 指 | 在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对方应在10个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日 |
| 定价基准日 | 指 | 东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 立信审计/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中同华评估/中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-5月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）南京奥赛康
1、南京奥赛康的基本情况
| 公司名称 | 南京奥赛康投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
| 法定代表人 | 陈庆财 |
| 注册资本 | 3,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320115608961387E |
| 经营范围 | 预包装食品批发和零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1996年11月25日 |
| 经营期限 | 1996年11月25日至2026年11月25日 |
| 通讯地址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
2、南京奥赛康的股权结构与控制关系截至本报告书摘要签署日，南京奥赛康的股东构成及持股比例如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 陈庆财 | 1,752.35 | 54.76% |
| 2 | 张君茹 | 761.92 | 23.81% |
| 3 | 戴建国 | 609.54 | 19.05% |
| 4 | 陈靖 | 76.19 | 2.38% |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00% | |
截至本报告书摘要签署日，南京奥赛康的股权结构图如下：
截至本报告书摘要签署日，南京奥赛康除持有奥赛康药业42%股权外，还持有润海投资100%股权。润海投资基本情况如下：
| 公司名称 | 西藏润海投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住址 | 拉萨经济技术开发区B区园区南路9号1209室 |
| 法定代表人 | 陈靖 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T11LD2Y |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；项目投资（不含从事股权投资业务） |
| 成立日期 | 2015年11月12日 |
3、南京奥赛康的控股股东、实际控制人情况南京奥赛康的实际控制人为陈庆财先生，其基本情况如下：
| 姓名 | 陈庆财 | ||
| 性别 | 男 | ||
| 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号 | 32010619590614xxxx | ||
| 住所 | 江苏省南京市鼓楼区钱塘路 | ||
| 最近3年主要任职情况 | 2015年至今 | 奥赛康药业 | 董事长 |
| 2018年8月至今 | 奥赛康药业 | 总经理 | |
| 2015年至今 | 南京奥赛康 | 执行董事、经理 | |
| 2015年至今 | 南京海光应用化学研究所有限公司 | 执行董事 | |
| 2015年至今 | ORIENTIVITY PTE.LTD. | 董事 | |
| 2015年至今 | SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED | 董事 | |
| 2015年至今 | Aosaikang Holdings Limited | 董事 | |
| 2015年至今 | Oceanic Day Limited | 董事 | |
| 其他主要对外投资情况 | ORIENTIVITY PTE.LTD. | 50% | |
| SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED | 100% | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 持有澳大利亚、新加坡永久居留权 | ||
SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED是一家2014年8月1日成立的英属维京群岛公司，持有Aosaikang Holdings Limited 23%股权，截至本报告书摘要签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
ORIENTIVITY PTE.LTD.是一家2013年6月24日成立的新加坡公司，主营业务为商务管理咨询服务。
Aosaikang Holdings Limited是SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED持股23%的开曼公司，且SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED为第一大股东。截至本报告书摘要签署之日，除持有Oceanic Day Limited 100%股权外，该公司未开展任何实际经营业务。陈庆财通过SINO SUPERIOR INVESTMENTSLIMITED实际控制Aosaikang Holdings Limited。
Oceanic Day Limited成立于2014年8月6日，股东为Aosaikang HoldingsLimited。截至本报告书摘要签署之日，该公司未开展任何实际经营业务，也无对外投资。目前正在办理注销。
陈庆财的一致行动人张君茹（陈庆财之妻）基本情况如下：
| 姓名 | 张君茹 | ||
| 性别 | 女 | ||
| 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号 | 32010619590901xxxx | ||
| 住所 | 江苏省南京市鼓楼区钱塘路 | ||
| 最近3年主要任职情况 | 2015年至今 | 采华有限公司 | 董事 |
| 2015年至今 | ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED | 董事 | |
| 其他主要对 | 采华有限公司 | 100% | |
| 外投资情况 | ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED | 100% |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 持有澳大利亚、新加坡永久居留权 | |
采华有限公司英文名称为Charming Sino Limited，为一家于2007年10月16日在香港成立的有限公司，住所为7/F, Allied KAJIMA Building, 138 GloucesterRoad, Wanchai, Hong Kong，截至本报告书摘要签署日，采华有限公司未开展任何实际经营业务。
ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED是一家2014年8月1日成立的BVI公司，持有Aosaikang Holdings Limited 10%股权。截至本报告书摘要签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
4、南京奥赛康的主要业务及最近三年简要财务情况南京奥赛康的主要经营业务为实业投资与管理，最近三年的主要财务数据如
下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 34,473.12 | 5,100.37 | 7,636.20 |
| 净资产 | 32,518.62 | 5,091.28 | 7,627.11 |
| 资产负债率 | 5.67% | 0.18% | 0.12% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 44,200.46 | 13,353.13 | 12,899.72 |
| 净资产收益率 | 135.92% | 262.27% | 169.13% |
注：以上财务数据均来源于南京奥赛康的财务报表，未经审计。
5、南京奥赛康最近五年合法合规经营情况
南京奥赛康最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、南京奥赛康的董事、监事及高级管理人员情况南京奥赛康的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈庆财 | 执行董事、经理 | 中国 | 中国 | 持有澳大利亚、新加坡永久居留权 |
| 陈靖 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、南京奥赛康及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况截至本报告书摘要签署日，南京奥赛康及其控股股东、实际控制人陈庆财先生未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。
（二）伟瑞发展
1、伟瑞发展的基本情况
| 公司名称 | 伟瑞发展有限公司 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册地 | 香港特别行政区 |
| 公司住址 | 香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼 |
| 执行董事 | CHEN HONGYU |
| 注册资本 | 10,000港币 |
| 注册编号 | 1532379 |
| 登记证号码 | 53526851-000-11-17-0 |
| 业务性质 | 金融投资，房地产，国际贸易 |
| 成立日期 | 2010年11月25日 |
| 通讯地址 | 香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼 |
2、伟瑞发展的股权结构与控制关系截至本报告书摘要签署日，CHEN HONGYU持有伟瑞发展100%股权。
截至本报告书摘要签署日，伟瑞发展除持有奥赛康药业15%股权外，未持有其他企业股权。
3、伟瑞发展的控股股东、实际控制人情况伟瑞发展的实际控制人为CHEN HONGYU，为陈庆财先生的女儿，澳大利
亚籍，其基本情况如下：
伟瑞发展伟瑞发展
CHENGHONGYU
CHENGHONGYU
100%
姓名
| 姓名 | CHEN HONGYU | ||
| 性别 | 女 | ||
| 国籍 | 澳大利亚 | ||
| 护照号 | E404xxxx | ||
| 住所 | St.Magill.ADL.Australia | ||
| 最近3年任职情况 | 2015年至今 | 伟瑞发展 | 执行董事 |
| 2015年至今 | POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 董事 | |
| 其他主要对外投资情况 | POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 100% | |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 | ||
POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED是一家2014年8月1日成立的BVI公司，持有Aosaikang Holdings Limited 15%股权。截至本报告书摘要签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
4、伟瑞发展的主要业务及最近三年简要财务情况伟瑞发展成立于2010年11月25日，主要经营项目为金融投资。截至本报
告书摘要签署日，除持有奥赛康药业15%股权外，伟瑞发展未从事其他业务。伟瑞发展最近三年主要财务指标如下：
单位：万港币
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 31,398.46 | 14,849.53 | 9,827.13 |
| 净资产 | 31,397.86 | 14,848.33 | 9,826.53 |
| 资产负债率 | 0.00% | 0.01% | 0.01% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 总收入 | 16,562.06 | 5,063.17 | 5,282.24 |
| 净利润 | 16,549.53 | 5,021.80 | 4,982.17 |
| 净资产收益率 | 52.71% | 33.82% | 50.70% |
注：以上财务数据均来源于伟瑞发展的财务报表，未经审计。
5、伟瑞发展最近五年合法合规经营情况
伟瑞发展最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、伟瑞发展的董事、监事及高级管理人员情况伟瑞发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| CHEN HONGYU | 执行董事 | 澳大利亚 | 澳大利亚 | 无 |
上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、伟瑞发展及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况截至本报告书摘要签署日，伟瑞发展及其控股股东、实际控制人CHENHONGYU未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。
二、一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”
张君茹为陈庆财先生的妻子，CHEN HONGYU为陈庆财先生的女儿，陈庆
财先生为南京奥赛康控股股东，CHEN HONGYU为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财先生的一致行动人。因此，南京奥赛康、伟瑞发展在本次收购中构成一致行动人关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
通过本次交易，上市公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，本次交易有助于上市公司实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的约定和南京奥赛康、伟瑞发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，南京奥赛康、伟瑞发展对本次交易中取得的上市公司新增股份做出了锁定期安排。截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，收购人南京奥赛康、伟瑞发展股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
第三节 收购方式
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，收购人未持有东方新星的股份。本次收购完成后，南京奥赛康将持有东方新星317,470,588股股份，占上市公司发行后总股本的比例为34.20%。同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的12.22%。
张君茹为陈庆财先生之妻子，CHEN HONGYU为陈庆财先生之女儿，陈庆财先生为南京奥赛康控股股东，CHEN HONGYU为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财先生的一致行动人。
故此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，实际控制人为陈庆财先生，陈庆财先生及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。
本次收购前后，上市公司股本结构变化如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 陈会利 | 13,852,763 | 8.04% | 13,852,763 | 1.49% |
| 曲维孟 | 3,272,500 | 1.90% | 3,272,500 | 0.35% |
| 胡德新 | 3,026,000 | 1.76% | 3,026,000 | 0.33% |
| 王宝成 | 2,148,800 | 1.25% | 2,148,800 | 0.23% |
| 奚进泉 | 2,086,240 | 1.21% | 2,086,240 | 0.22% |
| 侯光斓 | 1,664,640 | 0.97% | 1,664,640 | 0.18% |
| 吴占峰 | 1,020,000 | 0.59% | 1,020,000 | 0.11% |
| 齐景波 | 761,600 | 0.44% | 761,600 | 0.08% |
| 宋矿银 | 714,000 | 0.41% | 714,000 | 0.08% |
| 杜朝阳 | 689,520 | 0.40% | 689,520 | 0.07% |
| 其他股东 | 143,041,937 | 83.03% | 143,041,937 | 15.41% |
| 南京奥赛康 | - | - | 317,470,588 | 34.20% |
| 苏洋投资 | - | - | 143,617,647 | 15.47% |
| 中亿伟业 | - | - | 143,617,647 | 15.47% |
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 伟瑞发展 | - | - | 113,382,352 | 12.22% |
| 海济投资 | - | - | 37,794,117 | 4.07% |
| 合计 | 172,278,000 | 100.00% | 928,160,351 | 100.00% |
注：上述计算采用上市公司2018年8月10日登记的股东名册计算，假设截至本报告书摘要签署日，上市公司股权结构未发生变化。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为58,250.00万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年7月9日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2018年8月26日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）重大资产置换
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的置出资产为截至2018年5月31日上市公司拥有的全部资产与负债，截至置出资产交割日，上市公司届时资产与负债的具体构成与截至审计评估基准日资产与负债的具体构成不完全一致。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，上市公司拟新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体（以下简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公司将通
过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东将指定第三方（以下简称“置出资产承接方”）负责承接置出资产。
根据中同华评估对置出资产出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置出资产的评估值为58,247.28万元。经协商，上市公司与奥赛康药业全体股东一致同意置出资产的交易价格确定为58,250.00万元。
（三）发行股份购买资产
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，由上市公司以非公开发行A股股份的方式向奥赛康药业全体股东按其各自持有奥赛康药业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。自置入资产交割日起，上市公司将持有奥赛康药业100%股权，享有并承担对奥赛康药业的股东权利与义务，交易对方不再直接持有奥赛康药业的股权。本次发行股份购买资产与本次重大资产置换同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
根据东洲评估对置入资产出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置入资产的评估值为765,000.00万元。经协商，上市公司与奥赛康药业全体股东一致同意置入资产的交易价格确定为765,000.00万元；上市公司以非公开发行A股股份的方式向奥赛康药业全体股东按其各自持有奥赛康药业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分706,750.00万元。
上市公司奥赛康药业全体股东同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为9.35元/股，高于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对方在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照上述约定，上市公司与奥赛康药业全体股东确定本次发行新增股份数量为755,882,351股，其中，东方新星向南京奥赛康非公开发行317,470,588股股份，向苏洋投资非公开发行143,617,647股股份，向中亿伟业非公开发行143,617,647股股份，向伟瑞发展非公开发行113,382,352股股份，向海济投资非公开发行37,794,117股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（四）股份锁定情况
南京奥赛康、伟瑞发展承诺，自股份登记至其证券账户之日起36个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。如前述股份锁定期届满时，南京奥赛康、伟瑞发展在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。
苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺，自股份登记至其证券账户之日起24个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行
价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。苏洋投资、中亿伟业、海济投资在本次交易中获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后，苏洋投资、中亿伟业、海济投资中的每一方将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
若定价基准日至本次交易完成后6个月内期间，上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则上述发行价计算方式以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
在股份锁定期内，奥赛康药业全体股东因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述锁定期安排。
如在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的股份锁定期内，奥赛康药业全体股东在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中承诺的股份锁定安排与届时中国证监会的最新监管意见不符的，奥赛康药业全体股东同意将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（五）交割
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的先决条件全部成就后，上市公司与奥赛康药业全体股东应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置入资产交割日。
除协议另有约定外，自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接方享有或承担；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由上市公司享有或承担。
1、置出资产的交割根据本次交易方案，上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产
及负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东将指定第三方负责承接置出资产。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署并成立后，上市公司及置出资产承接方应当共同启动以下置出资产归集工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的土地、房产、股权、商标、专利、软件著作权、资质等），向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，完成对该等置出资产的清点并编制置出资产交接清单。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，上市公司应确保在本次交易获得中国证监会核准之前完成其下属四家分公司的税务注销（如有）及工商注销工作。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，上市公司应配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至置出资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起10个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。与此同时，上市公司、奥赛康药业全体股东及置出资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向置出资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。上市公司与奥赛康药业全体股东明确，自置出资产交割日起，上市公司即被终局性地视为已经履行完毕对奥赛康药业全体股东和置出资产承接方所负的置出资产交付义务，除上市公司对指定主体长期股权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归指定主体所有，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由置出资产承接方享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响前述条款约定的权利、义务、责任
及风险的转移。
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，上市公司因本次交易实施应依法缴纳的全部税费（包括但不限于上市公司资产出售产生的依法应由上市公司承担的相关税收及费用）将由置出资产承接方或指定主体实际承担。
对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向上市公司追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿付该等债务及补偿上市公司因偿付该等债务所承担的费用。
对于上市公司截至置出资产交割日应置出且尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由指定主体享有及承担。若因上述合同相对方要求上市公司履行合同义务或向上市公司追索责任的，指定主体应在接到上市公司相应通知后的5个工作日内根据合同约定履行合同义务或承担相应的责任；若因上述合同相对方向上市公司交付货物或支付相应款项的，上市公司应自收到货物或相应款项之日起5个工作日内将收到的货物或相应款项交付或支付至指定主体，如上市公司因前述收到合同相对方货物和向指定主体交付货物产生费用的，该等费用由指定主体承担。
置出资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由指定主体承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，指定主体应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。
上市公司于资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违法违规行为或其他事项导致的赔偿责任、侵权责任、行政处罚责任及任何或有负债应当由指定主体负责承担或解决，上市公司因前述事项而遭受的损失由指定主体以现金形式全额补偿。
对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下约定的由
指定主体承担的所有损失或法律责任，均由其承担，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。置出资产承接方对于指定主体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。
上市公司应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交置出资产相关股权变更登记所需的全部材料，置出资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则上市公司与奥赛康药业全体股东同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。
2、置出资产人员安排上市公司应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。
根据“人随业务和资产走”的原则，截至置出资产交割日上市公司全部员工（包括但不限于在册员工、上市公司退休人员、上市公司内退人员、上市公司停薪留职人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。
上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；上市公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置出资产交割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与上市公司的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决
费用等。
3、置入资产的交割交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交奥赛康药业股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有奥赛康药业股权变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后，奥赛康药业全体股东应配合并确保奥赛康药业向其主管工商行政主管部门提交将奥赛康药业的公司形式整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料；在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起20个工作日内，奥赛康药业全体股东应配合并确保奥赛康药业向其主管工商行政主管部门提交将其所持奥赛康药业股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，以奥赛康药业100%股份/股权过户至上市公司名下之日当日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）作为置入资产交割日。
上市公司应在置入资产交割日后10个工作日内办理完毕本次发行的验资工作，并在置入资产交割日后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至奥赛康药业全体股东名下所需的全部资料。
上市公司应当于置入资产交割日将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件移交奥赛康药业全体股东指定的上市公司人员保管。
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，截至置入资产交割日，奥赛康药业全体股东因本次交易实施应承担的全部税费由其依法承担。
4、新增股份的交割上市公司应在置入资产过户完成后10个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。
（六）业绩承诺及补偿措施
上市公司与奥赛康药业全体股东将就奥赛康药业在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的附属协议。
（七）本次交易实施的先决条件
1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经协议各方董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过；
3、本次交易获得中国证监会及其他有权机关（如需）的核准；
4、上市公司股东大会同意南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
（八）过渡期间损益安排
上市公司与奥赛康药业全体股东同意并确认，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，置入资产在置入资产过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由奥赛康药业全体股东按各自持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。本次置入资产交割完成后，上市公司将根据客观情况的需要及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产在置入资产过渡期间的损益进行审计，审计基准日为置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）。
（九）陈述、保证与承诺
上市公司就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保
证与承诺如下：
（a） 上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行协议；
（b） 除协议另有说明外，上市公司已依法取得签署并全面履行协议必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议；
（c） 上市公司签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（d） 上市公司保证，在置出资产交割日前，对置出资产以审慎尽职的原则行使相关权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；
（e） 上市公司符合法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股票及重大资产重组的条件；
（f） 上市公司合法持有且有权转让其持有的置出资产，该等置出资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制该等置出资产转让的情形；
（g） 上市公司应当促使置出资产按照协议约定承担相应的责任，履行相应的义务；
（h） 上市公司的财务报表在所有重大方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除上市公司账簿记载外，上市公司不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；
（i） 上市公司按照所有适用的法律、法规和规定从事业务，2014年以来，上市公司没有在业务经营的重大方面违反任何该等法律、法规和规定，且如有任何违反法律、法规和规定的事项，也未造成或可能造成重大不利影响；
（j） 自上市公司成立以来或法定追溯时效期间内（以较长者为准），上市公司在重大方面均遵守适用的税务法律的规定，所有到期应缴的税金均已按时支付；
（k） 上市公司自2014年以来遵守中国证监会及深交所关于上市公司的法
律、法规及规定，上市公司的信息披露均按照法律、法规、规定以及深交所关于信息披露的监管要求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（l） 自协议签署之日起，上市公司不得对置出资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（m） 上市公司向各方及相关中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（n） 上市公司在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置出资产交割日均是真实、准确和完整的。
每一交易对方就协议的履行各自且分别作出陈述、保证与承诺如下：
（a） 该交易对方有权签订并履行协议，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议；
（b） 该交易对方认可上市公司股东大会已经通过的关于置出资产的相关方案及据此签署的相关文本；
（c） 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资已分别依法取得其签署并全面履行协议必需的全部批准、同意、授权和许可；
（d） 该交易对方签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（e） 该交易对方向上市公司及相关中介机构提供的资料、文件及数据在所有重大方面均是真实、准确、完整的，不存在任何重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（f） 该交易对方合法持有且有权转让其持有的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制该等置入资产转让的情形；
（g） 未经上市公司书面同意，自协议签署之日起，该交易对方不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（h） 南京奥赛康应当促使资产承接方按照协议约定承担相应的责任，履行相应的义务；
（i） 该交易对方在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置入资产交割日均是真实、准确和完整的。
（十）税费
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，上市公司与奥赛康药业全体股东应按照有关法律法规规定各自承担。
（十一）协议的生效及终止
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》经上市公司及奥赛康药业全体股东有权代表签署并加盖公章之日起成立。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》在如下条件成就之日起开始生效并实施：
本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》各方董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过；
上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；本次交易获得中国证监会及其他有权机关（如需）的核准；上市公司股东大会同意南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式收购上
市公司股份。
前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次交易未获上市公司股东大会审议通过、或者未获中国证监会核准，则《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》终止，上述事项不视为本次交易任何一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，上市公司与奥赛康药业全体股东应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目
标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
在置入资产交割日之前，上市公司与奥赛康药业全体股东协商一致或由于不可抗力或者上市公司在本交易过程中存在不符合深交所实施重大资产重组或非公开发行股份等原因而不能实施，协议终止。协议终止后，上市公司同交易对方应协调恢复本次交易前原状，且上市公司同交易对方就本次交易终止事项互相不承担赔偿责任。
（十二）不可抗力
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签署之日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到上述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下义务的，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
（十三）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年7月9日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《盈利预测补偿协议》。2018年8月26日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期的确定
上市公司与奥赛康药业全体股东一致确认，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度；若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。
（三）业绩承诺的确定
交易对方承诺本次交易实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。
（四）补偿义务
交易对方承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，交易对方对协议约定的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。
若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期
期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。
业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司承担业绩补偿义务及减值补偿义务，需按照南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资各自原持有的奥赛康药业股权比例分别承担，业绩承诺人之间互不承担连带责任。
（五）累计实际扣非归母净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康药业进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
（六）业绩补偿的承诺与实施
若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。
当期所需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
在任何情况下，交易对方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
（七）减值测试
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（八）补偿的实施
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内，上市公司将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销等议案，根据该等议案，上市公司将以人民币1.00元回购交易对方应补偿的股份。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会审议通过回购并注销等事项后5个工作日内通知业绩补偿义务人，并于30个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩补偿义务人应在上市公司需要时予以配合。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后15日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（九）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（十）协议的效力
《盈利预测补偿协议》及其补充协议自各方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之附属协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改，协议亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，协议亦应解除或失效。
（十一）不可抗力及争议解决
《盈利预测补偿协议》及其补充协议所称不可抗力是指签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服、并于协议签署日之后发生的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。本次交易任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止；不可抗力事件或其影响终止或消除后，本次交易各方须立即恢复履行各自在前述协议项下的各项义务。
《盈利预测补偿协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
本次《盈利预测补偿协议》及其补充协议的各方之间发生与《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则《盈利预测补偿协议》及其补充协议任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局性的。
五、本次收购支付对价的资产情况（一）基本情况
| 公司名称 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 公司住址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
| 法定代表人 | 陈庆财 |
| 注册资本 | 76,800万元 |
| 实收资本 | 76,800万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100745398965U |
| 经营范围 | 药品生产（按许可证所列范围经营）；新药的研发及相关技术咨询、服务，技术转让；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2003年01月14日 |
| 营业期限 | 长期 |
（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA15515号《审计报告》，截至2018年5月31日，奥赛康药业最近三年一期的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年 5月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 资产总额 | 264,195.62 | 241,529.46 | 275,327.97 | 224,632.64 |
| 负债总额 | 112,167.37 | 117,300.52 | 106,209.86 | 87,072.85 |
| 净资产 | 152,028.25 | 124,228.94 | 169,118.11 | 137,559.79 |
| 归属于母公司 所有者的净资产 | 151,775.30 | 123,955.30 | 168,878.45 | 137,332.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 163,202.67 | 340,485.87 | 309,218.52 | 301,117.45 |
| 营业成本 | 10,692.99 | 24,189.09 | 20,687.98 | 18,372.09 |
| 利润总额 | 31,978.56 | 69,928.60 | 73,472.74 | 59,157.36 |
| 净利润 | 27,810.81 | 60,727.51 | 62,989.97 | 50,900.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,861.93 | 60,753.78 | 62,998.41 | 50,901.29 |
| 非经常性损益 | 609.24 | 3,377.89 | 1,801.17 | 1,388.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 27,252.69 | 57,375.89 | 61,197.25 | 49,513.26 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,062.74 | 67,710.03 | 78,583.29 | 68,921.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,494.71 | 74,084.89 | -42,812.08 | -68,672.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25.21 | -108,224.65 | -34,903.47 | -28,722.63 |
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,458.81 | 33,566.70 | 873.57 | -28,470.68 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 36,411.05 | 72,869.86 | 39,303.16 | 38,429.60 |
（三）资产评估情况
本次交易中，东洲评估以2018年5月31日为基准日对拟购买资产进行了评估，并出具了东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为765,000.00万元，较拟购买资产的账面价值150,052.00万元增值614,948.00万元，增值率为409.82%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为765,000.00万元。
六、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有东方新星的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人南京奥赛康、伟瑞发展承诺如下：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
第四节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,截至本报告书摘要签署之日,不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
南京奥赛康投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈庆财
年 月 日
收购人声明
本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
伟瑞发展有限公司
执行董事（或授权代表）：
CHEN HONGYU
年 月 日
（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
南京奥赛康投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈庆财
年 月 日
（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
伟瑞发展有限公司
执行董事（或授权代表）：
CHEN HONGYU
年 月 日