《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产评估情况进行了核查并出具本专项核查意见如下：
问题4：拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有)，相关评估(估值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复如下：
（一）拟置出资产的评估作价情况本次评估采用资产基础法结果作为北京东方新星石化工程股份有限公司拟
置出资产在评估基准日市场价值的最终评估结论，采用资产基础法确定的北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产价值为58,247.28万元，增值率18.56%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，符合资产实际经营情况
1、评估方法及其合理性（1）评估方法(途径或思路)简介资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1）收益法资产评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。
2）市场法资产评估中的市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3）资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法的选取和理由本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为工程勘察和岩土工程施工，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：东方新星自成立至今，一直从事石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。东方新星拥有工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程专业承包壹级、地质灾害治理工程勘查甲级、地质灾害危险性评估甲级资质，并具有地基基础工程检测、地理信息系统工程、工程咨询、工程监理等资质。东方新星及其前身参与建设了川气东送、黄岛、湛江国家战略石油储备库以及新粤管线等重点项目。业务虽然受行业影响有所下滑，但是具备持续盈利的能力。未来收益可以预测，具备收益法的评估条件，故选用了收益法进行评估。
选取资产基础法评估的理由：东方新星评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
经核查，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具有合理性，符合资产的实际经营情况。
2、评估假设及其合理性（1）一般假设1）交易假设：假设所有待评估资产退出资本市场，已经处在资产交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9）本次评估假设被评估公司评估基准日的所有人员和合同权利义务均能够随着置出资产转移。
10）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
3、评估参数及其合理性评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、东方新星和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。
（三）本次评估履行了必要的决策程序2018年8月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于
确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。经核查，评估师认为本次评估履行了必要的决策程序。
（此页无正文，为《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见的签字盖章页）
法定代表人授权人： 管伯渊
资产评估师： 商玉和
资产评估师： 郭立倩
北京中同华资产评估有限公司
二〇一八年八月二十六日