东方新星：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京东方新星石化工程股份有限公司重大

资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年八月

独立顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向东方新星全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、东方新星及交易对方提供的有关资料、东方新星董事会编制的《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向东方新星全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东方新星全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东方新星本次重大资产置换及发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

10、本独立财务顾问报告不构成对东方新星的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方新星董事会发布的《北

京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立顾问声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 7

第一节 本次交易概况 ...... 12

一、本次交易的背景和目的 ...... 12

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 16

三、本次交易的具体方案 ...... 17

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 18

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...... 20

第二节 上市公司基本情况 ...... 23

一、基本信息 ...... 23

二、设立及股本变动情况 ...... 23

三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 28

四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 29

五、控股股东及实际控制人概况 ...... 30六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监

事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 31

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 31

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 31

第三节 交易对方基本情况 ...... 32

一、交易对方基本情况 ...... 32

二、交易对方之间的关联关系 ...... 54

三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 54

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 55

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ...... 55

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 55

第四节 拟置出资产基本情况 ...... 56

一、拟置出资产概况 ...... 56

二、拟置出资产的产权结构情况 ...... 56

三、拟置出资产的资产基本情况 ...... 56

四、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 63

五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ...... 64

六、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 65

七、拟置出资产主要财务数据 ...... 66

第五节 拟购买资产基本情况 ...... 67

一、奥赛康药业基本情况 ...... 67

二、奥赛康药业的历史沿革 ...... 67

三、最近三年的重大资产重组情况 ...... 73

四、股权结构及产权控制关系 ...... 73

五、参控股公司基本情况 ...... 74

六、持有奥赛康药业5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...... 85

七、奥赛康药业的内部架构及公司治理 ...... 86

八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 88

九、员工情况 ...... 99

十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 103

十一、最近三年一期的主要财务数据 ...... 106

十二、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ...... 107

十三、拟购买资产为股权的说明 ...... 107

十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ...... 108

十五、拟购买资产涉及的职工安置 ...... 108

十六、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 108十七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 109

第六节 交易标的的业务和技术 ...... 110

一、拟购买资产所处行业的基本情况 ...... 110

二、拟购买资产在行业中的竞争地位 ...... 130

三、拟购买资产的主营业务具体情况 ...... 153

四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产 ...... 171

五、拟购买资产的主要经营业务资质情况 ...... 186

六、拟购买资产的技术研发情况 ...... 193

七、拟购买资产的安全环保情况 ...... 203

八、拟购买资产的主要产品质量控制情况 ...... 206

九、拟购买资产的境外经营情况 ...... 210

第七节 风险因素分析 ...... 211

一、与本次交易相关的风险 ...... 211

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 214

三、其他风险 ...... 219

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 220

一、基本假设 ...... 220

二、本次交易合规性分析 ...... 220

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 237四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ...... 241

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 245

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 250

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ...... 259

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...... 264

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...... 269

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 273

十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ...... 274

十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ...... 278

十三、对标的公司聘请第三方机构的核查情况 ...... 278

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 279

一、独立财务顾问内核程序 ...... 279

二、独立财务顾问内核意见 ...... 279

第十章 独立财务顾问结论意见 ...... 280

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/东方新星	指	北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755
奥赛康药业/标的公司/交易标的	指	江苏奥赛康药业股份有限公司
江奥有限	指	江苏奥赛康药业有限公司，系标的公司前身
南京奥赛康	指	南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东
苏洋投资	指	江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一
中亿伟业	指	中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标的公司股东之一
伟瑞发展	指	伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公司股东之一
海济投资	指	南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一
业绩承诺人/补偿义务人	指	标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资
业绩承诺期	指	2018年度、2019年度和2020年度，若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即2018年度、2019年度、2020年度和2021年度
扬州奥赛康	指	扬州奥赛康药业有限公司
奥赛康医药	指	江苏奥赛康医药有限公司，系标的公司全资子公司
海美科技	指	南京海美科技实业有限公司，系标的公司全资子公司
海光研究所	指	南京海光应用化学研究所有限公司，系标的公司全资子公司
LCT公司	指	生命细胞技术有限公司（LIVING CELL TECHNOLOGIES LIMITED），系标的公司参股公司
海润医药	指	南京海润医药有限公司，系标的公司全资子公司
睿博医药	指	江苏睿博医药有限公司，系标的公司全资子公司
AskGene	指	美国生物医药研究所（AskGene Pharma, Inc.），系标的公司境外控股子公司
富兰帝投资	指	南京富兰帝投资管理有限公司，系标的公司全资子公司
奥赛康生物	指	江苏奥赛康生物医药有限公司，系标的公司全资子公司
奥赛康贸易	指	江苏奥赛康国际贸易有限公司，系标的公司全资子公司

宁夏康宁	指	宁夏康宁医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，标的公司的二级子公司
兴创医药	指	江苏兴创医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，标的公司的二级子公司
天创医药	指	西藏天创医药信息咨询有限公司，系兴创医药的全资子公司，标的公司的三级子公司
海明医药	指	西藏海明医药科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，标的公司的二级子公司
安领生物	指	安领生物医药（苏州）有限公司，系标的公司的参股子公司
斯堪维科技	指	南京斯堪维科技实业有限公司，系标的公司全资子公司
润海投资	指	西藏润海投资管理有限公司
海南海麦	指	海南海麦药业有限公司，系标的公司报告期内注销的子公司
嘉信景天	指	西藏嘉信景天药业有限公司，系标的公司报告期内转出的子公司
创思投资	指	西藏创思投资管理有限公司，系标的公司报告期内注销的二级子公司
拟置出资产/置出资产	指	截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割
拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的资产	指	截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权
基准日/审计基准日/评估基准日	指	2018年5月31日
发行股份购买资产交易对方/交易对方	指	南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资
重大资产置换/本次重大资产置换	指	上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换
本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产	指	在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
置出资产交割日	指	在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对方应在10个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日
报告/本报告 /独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
定价基准日	指	东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》/《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家药监局	指	原国家食品药品监督管理总局，现国家药品监督管理总局，现职能已并入国家市场监督管理总局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
卫生部	指	原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家科技部	指	中华人民共和国科学技术部
IMS	指	艾美仕市场研究公司（IMS Health）
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
立信审计/立信会计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

师
瑞华审计/瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
中同华评估/中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
文莱律师	指	CCW Partnership
最近三年	指	2015年度、2016年度、2017年度
报告期、最近三年一期	指	2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-5月
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语
GMP	指	药品生产质量管理规范
新版GMP	指	药品生产质量管理规范（2010年修订）
GSP	指	药品经营质量管理规范
质子泵抑制剂、 PPI（proton pump inhibitors）	指	H+-K+-ATP酶抑制剂，通过抑制H+和K+的交换，阻止胃酸的形成。质子泵抑制剂作用于胃壁细胞泌酸过程的最后一个环节，对各种刺激引起的胃酸分泌都有很好的抑制作用，具有作用专一、选择性高、副作用小等优点
奥西康	指	注射用奥美拉唑钠
奥维加	指	注射用兰索拉唑
潘美路	指	注射用泮托拉唑钠
奥加明	指	注射用雷贝拉唑钠
奥一明	指	注射用艾司奥美拉唑钠
奥诺先	指	注射用右雷佐生
奥先达	指	注射用奈达铂
抗肿瘤药	指	能够杀伤肿瘤细胞或抑制肿瘤细胞生长、增殖的一类药物，主要包括植物生物碱类和其他天然类、抗代谢类、烷化剂类、铂类、抗肿瘤抗生素类、抗肿瘤激素类、靶向类等
原料药	指	药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质

医药中间体	指	原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料
新药	指	境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）
仿制药	指	境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品
西林瓶	指	一种管制或模制玻璃瓶，主要用于无菌粉针剂的包装，需加胶塞、铝塑组合盖封口
注射剂	指	药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂
小容量注射剂	指	标示装量小于50ml的注射剂
冻干粉针剂	指	通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末
药品注册	指	国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
临床试验	指	任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床试验（包括生物等效性试验），临床试验分为I、II、Ⅲ、IV期。药物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》
药品批准文号	指	国家药监局批准药品生产企业能够生产某药品而发给的法定文件中列示的批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品
《医保目录》	指	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》

除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

（一）本次交易的背景

1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提

供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高质量发展转变已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2015年、2016年、2017年及2018年1-5月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,886.45万元、460.46万元、1,096.69万元和587.47万元，盈利能力较弱。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的医药行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、医药行业发展前景广阔通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型医药制造企业。经过多年发展，中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段。无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。

随着国民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断提升，我国医药行业发展

迅速。2007-2016年，我国医药工业总产值持续增长，由6,719亿元上升至31,750亿元，10年间年复合增长率达18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016年全社会卫生费用达46,345亿元，占GDP比重增至6.23%；人均卫生费用从2007年的876元增长至2016年的3,352元，十年增加近3倍；2016年药品终端市场总销售额为14,975亿元，同比增长8.29%。

我国医药行业发展存在以下有利因素：

（1）人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长国家统计局数据显示，2017年末中国大陆总人口139,008万人，比上年末增

加737万人，人口自然增长率为5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二孩生育放开，每年新增的人口数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。

在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计局的统计，截至2017年末，我国60周岁及以上人口24,090万人，占总人口的17.33%，65周岁及以上人口15,831万人，占总人口的11.39%，且呈加速增长态势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群的医药消费占整体医药消费50%以上，人的一生当中有80%的药品消费是在最后20年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。

（2）城镇化进程带动医药消费增长近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982年我国

城镇人口占比仅为21.13%，2011年城镇人口数量首次超过农村人口，2017年末城镇人口占总人口比重达到了58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了有力支撑。

（3）政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体

系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。

从2009年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009-2016年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达18.57%，比同期全国财政支出增幅高4.84个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前2008年的4.40%提升到2016年的7.01%。2017年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排14,600亿元，较2016年增长18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高5.58个百分点。

（4）国家医药创新驱动战略为制药行业发展带来历史机遇近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：

2015年，国务院发布的《中国制造2025》指出，要瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。

2016年，中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到2030年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。

2016年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

2017年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。

2018年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加

快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。

3、奥赛康药业系国内大型制药企业，拟借助A股平台实现进一步发展奥赛康药业成立于2003年，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。2011年度，奥赛康药业经审计的营业收入为13.03亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.51亿元。2017年度，通过丰富产品线，奥赛康药业经审计的营业收入为34.05亿元，归属于母公司所有者的净利润为6.08亿元，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均实现大幅增长。

截至本报告签署日，奥赛康药业已拥有43个品种、79个规格的化学药物制剂批准文号以及19个品种的原料药品批准文号。与此相适应，奥赛康药业拥有5个冻干粉针剂生产车间、1个小容量注射剂生产车间、2个精制药生产车间和1个中间体合成车间，具有规模化的专业生产能力。奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段，其中部分属于填补国内空白、疗效显著的创新品种。

奥赛康药业筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建资本平台，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。

本次交易完成后，奥赛康药业将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接。本次交易有助于企业提升综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业品牌影响力，增强产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，本次交

易有助于上市公司实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有奥赛康药业100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，奥赛康药业将获得A股融资平台，可进一步推动奥赛康药业的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018年7月9日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、2018年7月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

3、2018年8月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上

市公司签署相关协议。

2、2018年7月9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

2、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。

根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为58,250.00万元。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。

交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA15563号《备考审计报告》和瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 02360007号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：

项目	2018年5月31日/2018年1-5月			2017年12月31日/2017年度
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率

项目	2018年5月31日/2018年1-5月			2017年12月31日/2017年度
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
资产总额（万元）	80,970.02	264,195.62	226.29%	86,657.42	241,529.46	178.72%
营业收入（万元）	15,523.95	163,202.67	951.30%	36,593.39	340,485.87	830.46%
利润总额（万元）	979.01	31,978.56	3,166.42%	2,034.35	69,928.60	3,337.39%
净利润（万元）	839.61	27,810.81	3,212.35%	1,726.17	60,727.51	3,418.05%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	587.47	27,861.93	4,642.70%	1,096.69	60,753.78	5,439.74%
每股收益（元/股）	0.03	0.30	900.00%	0.11	0.65	490.91%

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司的股本总额为172,278,000股。按照本次交易方案，公司本次将发行755,882,351股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

股东姓名/名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
陈会利	13,852,763	8.04%	13,852,763	1.49%
曲维孟	3,272,500	1.90%	3,272,500	0.35%
胡德新	3,026,000	1.76%	3,026,000	0.33%
王宝成	2,148,800	1.25%	2,148,800	0.23%
奚进泉	2,086,240	1.21%	2,086,240	0.22%
侯光斓	1,664,640	0.97%	1,664,640	0.18%
吴占峰	1,020,000	0.59%	1,020,000	0.11%
齐景波	761,600	0.44%	761,600	0.08%
宋矿银	714,000	0.41%	714,000	0.08%

股东姓名/名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杜朝阳	689,520	0.40%	689,520	0.07%
其他股东	143,041,937	83.03%	143,041,937	15.41%
南京奥赛康	-	-	317,470,588	34.20%
苏洋投资	-	-	143,617,647	15.47%
中亿伟业	-	-	143,617,647	15.47%
伟瑞发展	-	-	113,382,352	12.22%
海济投资	-	-	37,794,117	4.07%
合计	172,278,000	100.00%	928,160,351	100.00%

注：上述计算采用上市公司2018年8月10日登记的股东名册计算，假设截至本报告签署日，上市公司股权结构未发生变化

本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为奥赛康药业100%股权，奥赛康药业截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据	上市公司	奥赛康药业	交易金额	计算依据	计算比例
资产总额	86,657.42	241,529.46	765,000.00	765,000.00	882.79%
资产净额	51,918.27	123,955.30	765,000.00	765,000.00	1,473.47%
营业收入	36,593.39	340,485.87	-	340,485.87	930.46%

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

奥赛康药业截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2017年

度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

财务数据	上市公司	奥赛康药业	交易金额	计算依据	计算比例
资产总额（万元）	86,657.42	241,529.46	765,000.00	765,000.00	882.79%
资产净额（万元）	51,918.27	123,955.30	765,000.00	765,000.00	1,473.47%
营业收入（万元）	36,593.39	340,485.87	-	340,485.87	930.46%
净利润（万元）	1,096.69	60,753.78	-	60,753.78	5,539.74%
股份数（万股）	17,227.80 （董事会决议公告日前一交易日股份数）	75,588.24 （本次为购买资产拟发行的总股份数）	-	75,588.24	438.76%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

张君茹为陈庆财之妻，CHEN HONGYU为陈庆财之女，陈庆财为南京奥赛康控股股东，CHEN HONGYU为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财的一致行动人。

本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司34.20%的股份；同时，伟瑞发展持有上市公司12.22%的股份。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二 本次交易合规性分析”之“（八）、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东方新星的实际控制人。此外，苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展将成为本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司在召开董事会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相 关制度。公司在召开股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	北京东方新星石化工程股份有限公司
股票简称	东方新星
股票代码	002755
股票上市地	深圳证券交易所
公司类型	其他股份有限公司（上市）
住所	北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼
法定代表人	陈会利
注册资本	17,227.80万元
统一社会信用代码	91110000108283057Y
经营范围	地理信息系统工程（测绘资格证书有效期至2019年12月31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售化工产品；工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询；技术开发；测绘服务；销售建筑材料；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股份公司成立日期	2007年12月5日
营业期限至	长期

二、设立及股本变动情况

（一）股份公司设立及上市情况

1、2007年12月设立2007年12月4日，经保定新星石化工程有限责任公司（以下简称“新星有限”）临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日，保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开首次股东大会，决议通过新星有限以截至2007年11月30日经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。

中瑞华恒信会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字

[2007]第2116号《验资报告》。

2007年12月5日，公司领取了保定市工商行政管理局核发的130605000003058号《企业法人营业执照》，注册资本3,100万元。

股份公司设立后，公司显名股东持股情况如下：

序号	姓名	认购股份数（股）	出资方式	出资比例
1	陈会利	4,750,024	净资产	15.32%
2	赵小奇	1,738,824	净资产	5.61%
3	胡德新	1,560,000	净资产	5.03%
4	曲维孟	1,440,000	净资产	4.65%
5	汤炳深	1,299,400	净资产	4.19%
6	李玉富	1,189,200	净资产	3.84%
7	侯光斓	1,164,000	净资产	3.75%
8	柯立泉	1,142,752	净资产	3.69%
9	胡贵卿	1,109,600	净资产	3.58%
10	郝长明	1,049,800	净资产	3.39%
11	刘云波	972,000	净资产	3.14%
12	王宝成	900,000	净资产	2.90%
13	奚进泉	900,000	净资产	2.90%
14	武竹艳	852,800	净资产	2.75%
15	吴占峰	825,600	净资产	2.66%
16	张洪智	800,000	净资产	2.58%
17	朱文久	777,600	净资产	2.51%
18	季惠彬	754,400	净资产	2.43%
19	马惠民	629,600	净资产	2.03%
20	路忠	600,000	净资产	1.94%
21	王群辉	589,600	净资产	1.90%
22	惠广珍	579,200	净资产	1.87%
23	王殿广	560,000	净资产	1.81%
24	辛京良	548,000	净资产	1.77%
25	尹新立	534,400	净资产	1.72%
26	王守臣	516,000	净资产	1.66%
27	齐景波	448,000	净资产	1.45%

序号	姓名	认购股份数（股）	出资方式	出资比例
28	邢建勋	434,400	净资产	1.40%
29	宋矿银	420,000	净资产	1.34%
30	刘士勇	405,600	净资产	1.31%
31	杜朝阳	405,600	净资产	1.31%
32	赵云同	337,600	净资产	1.09%
33	吕景权	297,600	净资产	0.96%
34	薛明	238,400	净资产	0.77%
35	李向东	230,000	净资产	0.74%
合计		31,000,000	净资产	100.00%

2、2007年12月，公司注册资本增至7,600万元经公司2007年12月22日召开的临时股东大会审议通过，公司的股本总额由3,100万元增至7,600万元；本次增资扩股每股面值1元，认购价格每股1.03元。

中瑞华恒信会计师事务所对本次增资进行了验证，根据中瑞华恒信验字[2007]第2133号《验资报告》，截至2007年12月26日止，公司已收到全体股东投入的增资款合计人民币4,635万元，其中，新增股本4,500万元，资本公积135万元，各股东均以货币资金出资；变更后累计注册资本为人民币7,600万元，实收资本（股本）为人民币7,600万元。

2007年12月27日，公司完成了本次增资相关的工商变更登记。本次增资后，公司显名股东持股情况如下：

序号	姓名	持有股份数（股）	出资方式	持股比例
1	陈会利	8,148,684	净资产、货币	10.72%
2	赵小奇	1,738,824	净资产	2.29%
3	胡德新	1,560,000	净资产	2.05%
4	曲维孟	1,440,000	净资产	1.89%
5	兰岩龙	1,355,200	货币	1.78%
6	汤炳深	1,299,400	净资产	1.71%
7	李晓丹	1,200,000	货币	1.58%
8	李玉富	1,189,200	净资产	1.56%

序号	姓名	持有股份数（股）	出资方式	持股比例
9	侯光斓	1,164,000	净资产	1.53%
10	柯立泉	1,142,752	净资产	1.50%
11	胡贵卿	1,109,600	净资产	1.46%
12	郝长明	1,049,800	净资产	1.38%
13	郭虎峰	1,000,000	货币	1.32%
14	宫纪晓	1,000,000	货币	1.32%
15	郭洪杰	1,000,000	货币	1.32%
16	李凤梧	1,000,000	货币	1.32%
17	杨斌	1,000,000	货币	1.32%
18	胡秀艳	1,000,000	货币	1.32%
19	刘云波	972,000	净资产	1.28%
20	王宝成	900,000	净资产	1.18%
21	奚进泉	900,000	净资产	1.18%
22	武竹艳	852,800	净资产	1.12%
23	吴占峰	825,600	净资产	1.09%
24	张洪智	800,000	净资产	1.05%
25	郭达	800,000	货币	1.05%
26	周楠昕	800,000	货币	1.05%
27	肖杰	800,000	货币	1.05%
28	朱文久	777,600	净资产	1.02%
29	张洪涛	770,000	货币	1.01%
30	贾宏程	764,000	货币	1.01%
其余162名持股比例低于1%的股东合计		37,640,540	-	49.53%
合计		76,000,000	-	100.00%

3、2009年6-10月，公司股权转让为规范公司历史上形成的委托持股情形，2009年6月至10月，公司部分股东间签订《股权转让协议》并进行了股权转让。

2009年11月，公司完成了本次股权转让相关的工商变更登记。清理后公司实际股东及其持有的股份与工商登记的相关内容一致。

序号	股东姓名	持有股份数（股）	出资方式	持股比例	备注
1	陈会利	8,148,684	净资产、货币	10.72%	发起人
2	赵小奇	2,115,624	净资产	2.78%	发起人
3	曲维孟	1,925,000	净资产	2.53%	发起人
4	胡德新	1,780,000	净资产	2.34%	发起人
5	王宝成	1,264,000	净资产	1.66%	发起人
6	奚进泉	1,227,200	净资产	1.61%	发起人
7	李玉富	1,149,200	净资产	1.51%	发起人
8	柯立泉	1,142,752	净资产	1.50%	发起人
9	路忠	1,074,400	净资产	1.41%	发起人
10	郝长明	1,049,800	净资产	1.38%	发起人
11	郭虎峰	1,000,000	货币	1.32%	非发起人
12	李晓丹	1,000,000	货币	1.32%	非发起人
13	宫纪晓	1,000,000	货币	1.32%	非发起人
14	郭洪杰	1,000,000	货币	1.32%	非发起人
15	兰岩龙	1,000,000	货币	1.32%	非发起人
16	李凤梧	1,000,000	货币	1.32%	非发起人
17	杨斌	1,000,000	货币	1.32%	非发起人
18	胡秀艳	1,000,000	货币	1.32%	非发起人
19	侯光斓	979,200	净资产	1.29%	发起人
20	刘云波	972,000	净资产	1.28%	发起人
21	武竹艳	852,800	净资产	1.12%	发起人
22	张洪智	800,000	净资产	1.05%	发起人
23	郭达	800,000	货币	1.05%	非发起人
24	周楠昕	800,000	货币	1.05%	非发起人
25	肖杰	800,000	货币	1.05%	非发起人
26	朱文久	777,600	净资产	1.02%	发起人
27	张洪涛	770,000	货币	1.01%	非发起人
28	贾宏程	764,000	货币	1.01%	非发起人
其余164名持股比例低于1%的股东合计		38,807,740	-	51.07%	-
合计		76,000,000	-	100.00%	-

4、2015年5月，社会公众股票上市2015年4月23日，经中国证监会“证监许可[2015]721号”《关于核准北京

东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2015]195号”《上市通知书》审核批准，上市公司发行的25,340,000股社会公众股票于2015年5月15日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，上市公司总股本变更为101,340,000股。

（二）上市以后历次股本变动情况

2018年5月22日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意上市公司以其总股本101,340,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），共计派发现金红利总额3,546,900.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每10股转增7股，转增股本总数70,938,000股，本次转增后，上市公司总股本增加至172,278,000股。

三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近六十个月的控制权变动情况

2011年11月20日，陈会利与曲维孟、胡德新等23位自然人股东签署了《一致行动协议》（协议约定自各方签署之日起生效，至东方新星首次公开发行的股票上市交易之日起满36个月后失效），通过一致行动安排，陈会利可控制较高比例的公司股份表决权，系公司的控股股东、实际控制人。上述一致行动协议于2018年5月15日到期，此后未延期或签署新的《一致行动协议》，一致行动人关系终止。

在《一致行动协议》到期后，鉴于：（1）公司股权分散，目前无股东拥有公司的绝对控制权；（2）陈会利先生单一持股比例较低，且在2018年5月15日《一致行动协议》到期后，陈会利未与其他股东签署新的一致行动协议或采取相关安排，陈会利先生实际可支配的表决权下降；（3）不能排除会有外部股东从二级市场大比例增持公司股份，从而对公司治理或财务、经营产生影响。从谨慎角度出发，公司进一步认定当前情况为“公司无控股股东及实际控制人”。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未进行重大资产重组。

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

截至本报告签署日，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。

近年来，我国经济的发展增速放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高质量发展转变已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,886.45万元、460.46万元和1,096.69万元、762.77万元。

（二）主要财务指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2018年 6月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
资产总计	84,034.17	86,657.42	69,057.45	71,642.39
负债总计	25,733.80	28,154.82	18,117.08	20,807.80
股东权益合计	58,300.37	58,502.60	50,940.37	50,834.60
归属于母公司股东权益合计	52,325.57	51,918.27	50,940.37	50,834.60

注释：上表2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日财务数据为经审计的财务数据；2018年6月30日财务数据未经审计。

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	22,575.30	36,593.39	17,835.79	27,815.72
营业成本	16,945.66	26,836.79	14,406.64	18,643.35
利润总额	1,197.71	2,034.35	464.52	2,301.70

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
净利润	1,035.25	1,726.17	460.46	1,886.45
归属于母公司股东的净利润	762.77	1,096.69	460.46	1,886.45

注释：上表2017年度、2016年度及2015年度财务数据为经审计的财务数据；2018年1-6月财务数据未经审计。

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,852.10	-5,030.17	1,672.95	-80.27
投资活动产生的现金流量净额	-857.24	-3,924.67	-408.10	-176.12
筹资活动产生的现金流量净额	-1,244.14	507.39	-354.69	15,586.93
现金及现金等价物净增加额	-5,926.23	-8,439.26	910.16	15,330.53

注释：上表2017年度、2016年度及2015年度财务数据为经审计的财务数据；2018年1-6月财务数据未经审计。

4、主要财务指标

项目	2018年 6月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
资产负债率（合并）	30.62%	32.49%	26.23%	29.04%
项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
毛利率	24.94%	26.66%	19.23%	32.98%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.11	0.05	0.21
摊薄每股收益（元/股）	0.04	0.11	0.05	0.21

注释：上表2017年度、2016年度及2015年度财务数据为经审计的财务数据；2018年1-6月财务数据未经审计。2018年1-6月，上市公司以资本公积金每10股转增7股，转增股份总数7,093.8万股，转增后公司股份总数由10,134万股增加至17,227.8万股，2018年1-6月每股收益按照转增后股份数进行计算。

五、控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署日，东方新星无控股股东、实际控制人。

六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。截至本报告签署日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。截至本报告签署日，上市公司及上市公司原控股东、实际控制人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告签署日，东方新星及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为奥赛康药业的全体股东，其具体持股情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	南京奥赛康	32,256.00	42.00%
2	苏洋投资	14,592.00	19.00%
3	中亿伟业	14,592.00	19.00%
4	伟瑞发展	11,520.00	15.00%
5	海济投资	3,840.00	5.00%
总计		76,800.00	100.00%

（一）南京奥赛康基本情况

1、基本信息

公司名称	南京奥赛康投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	南京江宁科学园科建路699号
法定代表人	陈庆财
注册资本	3,200万元
统一社会信用代码	91320115608961387E
经营范围	预包装食品批发和零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1996年11月25日

2、历史沿革（1）1996年11月设立南京奥赛康于1996年11月12日经南京市工商行政管理局核准设立，并于

1996年11月25日领取了《企业法人营业执照》。南京奥赛康设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	陈庆财	90.00	60.00%
2	李晓昕	60.00	40.00%
合计		150.00	100.00%

南京奥赛康设立时注册资本为150万元，已由南京投资审计师事务所于1996年11月19日出具的南投审所验字（1996）11-19号《验资报告》予以核验。

（2）2000年9月增资2000年9月1日，经股东会一致同意，由陈庆财对南京奥赛康增资700万

元，其中699.8万元为实物出资，0.2万元为货币出资。南京奥赛康注册资本由150万元增加至850万元，本次增资后的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	陈庆财	790.00	92.94%
2	李晓昕	60.00	7.06%
合计		850.00	100.00%

2000年9月11日，江苏鼎信会计师事务所出具的苏鼎验（2000）2-1065号《验资报告》对上述增资予以核验。

2000年9月15日，上述增资事项在南京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。

（3）2002年5月变更出资形式及股权转让2001年11月26日，南京奥赛康股东会通过决议，将陈庆财699.8万元的原实物出资变更为货币出资。

2002年5月16日，陈庆财分别与ZHAO XIAOWEI、赵俊、戴建国、陈靖签订了《出资转让协议书》，将其原出资额790万元中的153万元转让给ZHAOXIAOWEI；153万元转让给赵俊；67.5万元转让给戴建国；34万元转让给陈靖。同日，李晓昕与戴建国签订了《出资转让协议书》，将其原出资额60万元中的34.5万元转让给戴建国。以上股权转让事项经2002年5月23日召开的南京奥赛康股东会一致同意通过。本次股权转让后南京奥赛康的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	陈庆财	382.50	45.00%
2	ZHAO XIAOWEI	153.00	18.00%
3	赵俊	153.00	18.00%
4	戴建国	102.00	12.00%
5	陈靖	34.00	4.00%
6	李晓昕	25.50	3.00%
合计		850.00	100.00%

2002年5月15日，江苏鼎信会计师事务所出具的苏鼎验（2002）1-1207号《验资报告》对上述变更事项予以核验。

2002年5月24日，上述股权转让事项在南京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。

（4）2003年11月股权转让2003年8月28日，李晓昕与陈庆财签订《出资转让协议书》，约定将李晓

昕所持有的南京奥赛康的全部出资25.5万元转让给陈庆财。以上股权转让事项经2003年11月14日召开的南京奥赛康股东会一致同意通过。本次股权转让后南京奥赛康的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	陈庆财	408.00	48.00%
2	ZHAO XIAOWEI	153.00	18.00%
3	赵俊	153.00	18.00%
4	戴建国	102.00	12.00%
5	陈靖	34.00	4.00%
合计		850.00	100.00%

2003年11月18日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。

（5）2005年6月增资2005年6月30日，经股东会一致通过，南京奥赛康新增注册资本2,350万

元，由陈庆财、赵俊、ZHAO XIAOWEI、戴建国、陈靖五人以债权转股权形式分别增加出资1,208万元、423万元、423万元、282万元和14万元。本次增资后，南京奥赛康的注册资本由850万元增至3,200万元，增资后的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	陈庆财	1,616.00	50.50%
2	ZHAO XIAOWEI	576.00	18.00%
3	赵俊	576.00	18.00%
4	戴建国	384.00	12.00%
5	陈靖	48.00	1.50%
合计		3,200.00	100.00%

2005年8月14日，江苏金陵会计师事务所出具的金会验字[2005]第30号《验资报告》对上述增资予以核验。

2005年8月31日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。

（6）2011年5月股权转让2011年5月18日，赵俊分别与陈庆财、戴建国、陈靖、张君茹签订了《股权转让协议》，将原所持有南京奥赛康18%股权中的4.261%转让给陈庆财；

7.048%转让给戴建国；0.881%转让给陈靖；5.810%转让给张君茹。同日ZHAOXIAOWEI与张君茹签订了《股权转让协议》，将原所持南京奥赛康18%股权转让给张君茹。上述股权转让事项经2011年5月18日召开的南京奥赛康股东会一致同意通过。本次股权转让完成后南京奥赛康的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	陈庆财	1,752.35	54.76%
2	张君茹	761.92	23.81%
3	戴建国	609.54	19.05%

序号	股东名称	出资额	出资比例
4	陈靖	76.19	2.38%
合计		3,200.00	100.00%

2011年5月25日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。

3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况截至本报告签署日，南京奥赛康除持有奥赛康药业42%股权外，还持有润海投资100%股权。

润海投资基本情况如下：

公司名称	西藏润海投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	拉萨经济技术开发区B区园区南路9号1209室
法定代表人	陈靖
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91540091MA6T11LD2Y
经营范围	投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；项目投资（不含从事股权投资业务）
成立日期	2015年11月12日

5、主营业务发展情况及主要财务指标南京奥赛康成立于1996年11月25日，主要经营业务为实业投资与管理。

其最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	27,958.09	3,301.97
非流动资产	6,515.03	1,798.41
资产总计	34,473.12	5,100.37
流动负债	1,954.50	9.09
非流动负债	-	-
负债合计	1,954.50	9.09
所有者权益	32,518.62	5,091.28
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	-
营业利润	4.81	-27.91
利润总额	44,200.46	13,353.13
净利润	44,200.46	13,353.13

注：以上财务数据均来源于南京奥赛康的财务报表，未经审计。

6、主要股东、实际控制人基本情况南京奥赛康的实际控制人为陈庆财，其基本情况如下：

姓名	陈庆财
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619590614xxxx
住所	江苏省南京市鼓楼区钱塘路
最近3年主要任职情况	2015年至今	奥赛康药业	董事长
	2018年8月至今	奥赛康药业	总经理
	2015年至今	南京奥赛康	执行董事、经理
	2015年至今	海光研究所	执行董事
	2015年至今	ORIENTIVITY PTE.LTD.	董事
	2015年至今	SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED	董事
	2015年至今	Aosaikang Holdings Limited	董事
	2015年至今	Oceanic Day Limited	董事
其他主要对外投资情况	ORIENTIVITY PTE.LTD.		50%
	SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED		100%

是否取得其他国家或地区居留权

持有澳大利亚、新加坡永久居留权

SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED是一家2014年8月1日成立的英属维京群岛公司，持有Aosaikang Holdings Limited 23%股权，截至本报告签署日，该公司未开展任何实际经营业务。

ORIENTIVITY PTE.LTD.是一家2013年6月24日成立的新加坡公司，主营业务为商务管理咨询服务。

Aosaikang Holdings Limited是SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED持股23%的开曼公司，且SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED为第一大股东。截至本报告签署之日，除持有Oceanic Day Limited 100%股权外，该公司未开展任何实际经营业务。陈庆财通过SINO SUPERIOR INVESTMENTSLIMITED实际控制Aosaikang Holdings Limited。

Oceanic Day Limited成立于2014年8月6日，股东为Aosaikang HoldingsLimited。截至本报告签署之日，该公司未开展任何实际经营业务，也无对外投资。目前正在办理注销。

陈庆财的一致行动人张君茹（陈庆财之妻）基本情况如下：

姓名	张君茹
性别	女
国籍	中国
身份证号	32010619590901xxxx
住所	江苏省南京市鼓楼区钱塘路
最近3年主要任职情况	2015年至今	采华有限公司	董事
	2015年至今	ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED	董事
其他主要对外投资情况	采华有限公司		100%
	ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED		100%
是否取得其他国家或地区居留权	持有澳大利亚、新加坡永久居留权

采华有限公司英文名称为Charming Sino Limited，为一家于2007年10月16日在香港成立的有限公司，住所为7/F, Allied KAJIMA Building, 138 GloucesterRoad, Wanchai, Hong Kong，截至本报告签署日，采华有限公司未开展任何实际经营业务。

ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED是一家2014年8月1日成立的BVI公司，持有Aosaikang Holdings Limited 10%股权。截至本报告签署日，该公司未开展任何实际经营业务。

（二）苏洋投资基本情况

1、基本信息

公司名称	江苏苏洋投资实业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	南京市江宁区科学园龙眠大道618号协众雅居12幢1812室
法定代表人	赵俊
注册资本	800万元
统一社会信用代码	913201155715820835
经营范围	实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2011年4月18日

2、历史沿革（1）公司设立苏洋投资于2011年4月18日设立，注册资本为800万元，设立时各股东的

出资情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	赵俊	560.00	70.00%
2	赵恺晨	240.00	30.00%
	合计	800.00	100.00%

2011年4月18日，南京中和会计师事务所出具的中和会验字（2011）B313号《验资报告》，对苏洋投资设立时的出资情况进行了核验。

2011年4月18日，南京市江宁区工商行政管理局向苏洋投资下发了《企业法人营业执照》。

（2）第一次股权变更2018年6月26日，赵恺晨和其母周素玲签订了《股权转让协议》，将其持有的苏洋投资的30%股权，以人民币240万元的价格转让给周素玲。

上述股权转让事项已于2018年6月26日通过苏洋投资股东会决议。本次转让后，苏洋投资的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	赵俊	560.00	70.00%
2	周素玲	240.00	30.00%
	合计	800.00	100.00%

截至本报告签署日，苏洋投资未发生其他股权变更。3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况截至本报告签署日，苏洋投资除持有奥赛康药业19%股权外，未持有其他企业股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标苏洋投资成立于2011年4月18日，主要经营项目为实业投资。截至本报告签署日，除持有奥赛康药业19%股权外，苏洋投资没有投资其他企业，也无任何其他收入，最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	14,418.91	7,481.33
非流动资产	2,438.01	2,287.16
资产总计	16,856.91	9,768.49
流动负债	2,012.87	-
非流动负债	-	-
负债合计	2,012.87	-
所有者权益	14,844.05	9,768.49
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	-
营业利润	-7.44	-144.29
利润总额	19,983.60	5,906.79
净利润	19,983.60	5,906.79

注：以上财务数据均来源于苏洋投资的财务报表，未经审计。

6、主要股东基本情况苏洋投资的实际控制人为赵俊，其基本情况如下：

姓名	赵俊
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619640627xxxx
住所	江苏省南京市鼓楼区芦席营
最近3年主要任职情况	2015年至今	奥赛康药业	副董事长
	2015年至今	苏洋投资	执行董事、总经理
	2015年至今	Kingding Investment Development Co.,Ltd	董事
	2015年至今	Sunshine Investment Development Co.,Ltd	董事
	2015年至今	Aosaikang Holdings Limited	董事
其他主要对外投资情况	Kingding Investment Development Co.,Ltd		100%
是否取得其他国家或地区居留权	无

Kingding Investment Development Co.,Ltd是一家2014年8月1日成立的BVI

公司，持有Aosaikang Holdings Limited13.3%股权。截至本报告签署日，该公司未开展任何实际经营业务。

Sunshine Investment Development Co.,Ltd是一家2014年8月1日成立的BVI公司，赵俊之子赵恺晨持股100%，持有Aosaikang Holdings Limited5.7%股权。截至本报告签署日，该公司未开展任何实际经营业务。

周素玲为赵俊之妻，截至本报告签署日，除持有苏洋投资30%股权外，无其他对外投资。

（三）中亿伟业基本情况

1、基本信息

公司名称	中亿伟业控股有限公司
公司类型	私人股份有限公司
公司住址	香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1901室
执行董事	ZHAO XIAOWEI
注册编号	1592747
登记证号码	58275451-000-04-18-2
业务性质	投资控股
成立日期	2011年4月27日

2、历史沿革根据廖何陈律师行合伙人庞元燊律师于2018年8月15日出具的《法律意见

书》，中亿伟业英文名称为Grand Mission Holdings Limited，于2011年4月27日在香港成立。中亿伟业成立时注册股本为港币10,000元，每股的面值为港币1元，两名发起人ZHAO XIAOWEI承购的股款为港币7元，股份数目为7股，ZHOULIYI承购的股款为港币3元，股份数目为3股，二人合共已缴股款的总值为港币10元，股份数目合共10股。

根据中亿伟业存档于公司注册处的《周年申报表》，截至2018年4月27日中亿伟业股东为ZHAO XIAOWEI及ZHOU LIYI，各自持有7股及3股，合共10股。上述两名股东于2018年8月10日以书面确认，自中亿伟业成立至今，没有把其持有该公司的股份转让予其他人士。

截至本报告签署日，ZHAO XIAOWEI持有中亿伟业70%股权，ZHOU LIYI持有中亿伟业30%股权。

3、产权及控制关系

截至本报告签署日，中亿伟业已发行股份数为10股，其中ZHAO XIAOWEI持有7股，其子ZHOU LIYI 持有3股。

4、主要对外投资情况截至本报告签署日，中亿伟业除持有奥赛康药业19%股权外，未持有其他企业股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标中亿伟业成立于2011年4月27日，主要经营项目为实业投资。截至本报告签署日，除持有奥赛康药业19%股权外，中亿伟业未从事其他业务。中亿伟业最近两年主要财务指标如下：

单位：万港币

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	40,155.99	18,029.83
非流动资产	6,732.71	6,732.71
资产总计	46,888.69	24,762.53
负债合计	6,792.19	6,792.77
所有者权益	40,096.50	17,969.77
项目	2017年度	2016年度
总收入	21,222.20	6,611.16
净利润	22,126.73	5,862.99

注：以上财务数据均来源于中亿伟业的财务报表，未经审计。

6、主要股东基本情况中亿伟业的控股股东和实际控制人为ZHAO XIAOWEI，其基本情况如下：

姓名	ZHAO XIAOWEI
性别	女
国籍	澳大利亚
护照号	E404xxxx
住所	STRATHALLAN RD
最近3年主要任职情况	2015年至今	奥赛康药业	副董事长
	2015年至今	中亿伟业	董事
	2015年至今	GAEA Investment Holdings Limited	董事
	2015年至今	DEPEGASUS Holdings Limited	董事
	2015年至今	Aosaikang Holdings Limited	董事
其他主要对外投资情况	GAEA Investment Holdings Limited		100%
是否取得其他国家或地区居留权	无

GAEA Investment Holdings Limited是一家2014年8月1日成立的英属维京群岛公司，持有Aosaikang Holdings Limited 13.3%股权。截至本报告签署日，该公司未开展任何实际经营业务。

ZHOU LIYI为ZHAO XIAOWEI之子。ZHOU LIYI持有DEPEGASUSHoldings Limited的100%股权。DEPEGASUS Holdings Limited是一家2014年8月1日成立的BVI公司，持有Aosaikang Holdings Limited 5.7%股权。截至本报告签署日，该公司未开展任何实际经营业务。

（四）伟瑞发展基本情况

1、基本信息

公司名称	伟瑞发展有限公司
公司类型	私人股份有限公司
公司住址	香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼
执行董事	CHEN HONGYU

注册编号	1532379
登记证号码	53526851-000-11-17-0
业务性质	金融投资，房地产，国际贸易
成立日期	2010年11月25日

2、历史沿革根据廖何陈律师行合伙人庞元燊律师于2018年8月15日出具的《法律意见

书》，伟瑞发展英文名称为Vast Luck Development Limited，于2010年11月25日在香港成立。伟瑞发展成立时注册股本为港币10,000元，每股面值为港币1元，认购人GNL10 Limited承购的已缴股款总值为港币1元，股份数目为1股。

2010年12月23日，伟瑞发展以《唯一董事书面决议》批准及接纳股东GNL10Limited转让其持有该公司股份1股予PREMIUM GRAND LIMITED（以下简称“PGL”）。伟瑞发展于当日配售9,999股予唯一股东PGL，金额为港币9,999元，并以现金支付。在此之后，PGL的总持股量为10,000股。

2011年4月13日，伟瑞发展以《唯一董事书面决议》批准及接纳股东PGL转让其持有该公司的全数股份10,000股予CHEN HONGYU。

根据伟瑞发展存档于公司注册处的《周年申报表》，截至2017年11月25日，伟瑞发展的唯一股东仍为CHEN HONGYU，该唯一股东于2018年8月13日以书面确认，没有将她持有该公司的股份转让予其他人士。

截至本报告签署日，CHEN HONGYU持有伟瑞发展100%股权。3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况截至本报告签署日，伟瑞发展除持有奥赛康药业15%股权外，未持有其他企

业股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标伟瑞发展成立于2010年11月25日，主要经营项目为金融投资。截至本报告签署日，除持有奥赛康药业15%股权外，伟瑞发展未从事其他业务。伟瑞发展最近两年主要财务指标如下：

单位：万港币

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	27,351.06	10,802.12
非流动资产	4,047.40	4,047.40
资产总计	31,398.46	14,849.53
负债合计	0.6	1.2
所有者权益	31,397.86	14,848.33
项目	2017年度	2016年度
总收入	16,562.06	5,063.17
净利润	16,549.53	5,021.80

注：以上财务数据均来源于伟瑞发展的财务报表，未经审计。

6、主要股东基本情况伟瑞发展的实际控制人为CHEN HONGYU，为陈庆财女儿，澳大利亚籍，

其基本情况如下：

姓名	CHEN HONGYU
性别	女
国籍	澳大利亚
护照号	E404xxxx
住所	St.Magill.ADL.Australia
最近3年任职情况	2015年至今	伟瑞发展	执行董事
	2015年至今	POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED	董事
其他主要对外投资情况	POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED		100%
是否取得其他国家或地区居留权	无

POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED是一家2014年8

月1日成立的BVI公司，持有Aosaikang Holdings Limited 15%股权。截至本报告签署日，该公司未开展任何实际经营业务。

（五）海济投资基本情况

1、基本信息

公司名称	南京海济投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	南京市江宁区科学园龙眠大道618号协众雅居12幢1812室
注册资本	200万元
法定代表人	任为荣
统一社会信用代码	91320115571595095R
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2011年5月16日

2、历史沿革（1）海济投资的设立海济投资于2011年5月16日设立，注册资本为200万元，各股东的出资情

况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	任为荣	32.00	16.00%
2	张建义	24.00	12.00%
3	徐有印	24.00	12.00%
4	李晓昕	12.00	6.00%
5	王孝雯	12.00	6.00%
6	陈祥峰	12.00	6.00%
7	陈庆红	12.00	6.00%
8	林毓	5.33	2.67%
9	宗在伟	5.33	2.67%
10	伏世建	5.33	2.67%
11	杜翠萍	3.20	1.60%
12	鞠蓉	3.20	1.60%

序号	股东名称	出资额	出资比例
13	蔡继兰	3.20	1.60%
14	陈卫东	3.20	1.60%
15	夏东	3.20	1.60%
16	胡颖	1.60	0.80%
17	蒋小祥	1.60	0.80%
18	张桂根	1.60	0.80%
19	李国强	1.60	0.80%
20	吉同琴	1.60	0.80%
21	陈家	1.60	0.80%
22	张宜山	1.60	0.80%
23	陈继龙	1.60	0.80%
24	王红梅	1.60	0.80%
25	叶东	1.60	0.80%
26	戴启香	1.60	0.80%
27	田金花	1.60	0.80%
28	唐燕平	1.60	0.80%
29	李招芹	1.60	0.80%
30	杭从荣	1.60	0.80%
31	李红梅	1.60	0.80%
32	王绪刚	1.60	0.80%
33	曹斌	1.60	0.80%
34	刘留成	1.60	0.80%
35	马金枝	1.60	0.80%
36	林健	1.60	0.80%
37	王为民	1.60	0.80%
38	曹子荣	1.60	0.80%
39	张酣	1.60	0.80%
40	林富雄	1.60	0.80%
合计		200.00	100%

2011年5月10日，南京中和会计师事务所出具的中和会验字（2011）0141号《验资报告》，对海济投资设立时的出资情况进行了核验。

2011年5月16日，南京市江宁区工商行政管理局向海济投资下发了《企业法人营业执照》。

（2）2014年8月股权转让2014年8月4日，林富雄与其女林千优签署《股权转让协议》，约定将林富

雄持有的海济投资0.80%股权转让给林千优。海济投资其他股东均已同意本次股权转让。

本次股东变更事宜已于2014年8月13日办理完成工商变更登记手续。本次股东变更完成后，海济投资股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	任为荣	32.00	16.00%
2	张建义	24.00	12.00%
3	徐有印	24.00	12.00%
4	李晓昕	12.00	6.00%
5	王孝雯	12.00	6.00%
6	陈祥峰	12.00	6.00%
7	陈庆红	12.00	6.00%
8	林毓	5.33	2.67%
9	宗在伟	5.33	2.67%
10	伏世建	5.33	2.67%
11	杜翠萍	3.20	1.60%
12	鞠蓉	3.20	1.60%
13	蔡继兰	3.20	1.60%
14	陈卫东	3.20	1.60%
15	夏东	3.20	1.60%
16	胡颖	1.60	0.80%
17	蒋小祥	1.60	0.80%
18	张桂根	1.60	0.80%
19	李国强	1.60	0.80%
20	吉同琴	1.60	0.80%
21	陈家	1.60	0.80%

序号	股东名称	出资额	出资比例
22	张宜山	1.60	0.80%
23	陈继龙	1.60	0.80%
24	王红梅	1.60	0.80%
25	叶东	1.60	0.80%
26	戴启香	1.60	0.80%
27	田金花	1.60	0.80%
28	唐燕平	1.60	0.80%
29	李招芹	1.60	0.80%
30	杭从荣	1.60	0.80%
31	李红梅	1.60	0.80%
32	王绪刚	1.60	0.80%
33	曹斌	1.60	0.80%
34	刘留成	1.60	0.80%
35	马金枝	1.60	0.80%
36	林健	1.60	0.80%
37	王为民	1.60	0.80%
38	曹子荣	1.60	0.80%
39	张酣	1.60	0.80%
40	林千优	1.60	0.80%
	合计	200.00	100%

截至本报告签署日，海济投资未发生其他股权变更事项。3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况截至本报告签署日，海济投资除持有奥赛康药业5%股权外，无其他对外投资。

5、主营业务发展情况及主要财务指标海济投资主要经营业务为投资管理，其最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	3,295.81	118.58
非流动资产	162.69	162.69
资产总计	3,458.50	281.27
流动负债	-	-
非流动负债	-	-
负债合计	-	-
所有者权益	3,458.50	281.27
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	-
营业利润	0.56	-20.91
利润总额	5,274.03	1,576.00
净利润	5,274.03	1,576.00

注：以上财务数据均来源于海济投资的财务报表，未经审计。

6、主要股东基本情况海济投资法定代表人为任为荣，截至本报告签署之日其持有海济投资16%

的股份，其基本情况如下：

姓名	任为荣
性别	男
国籍	中国
身份证号	32100219680823xxxx
住所	江苏南京
最近3年任职情况	2015年至今	奥赛康药业	董事、副总经理、财务总监、董秘
	2015年至今	海济投资	董事长、总经理

	2015年至今	海润医药	执行董事
	2015年至今	BONSEN Investments Limited	董事
	2015年至今	Aosaikang Holdings Limited	董事
其他主要对外投资情况	BONSEN Investments Limited		16%
是否取得其他国家或地区居留权	无

BONSEN Investments Limited是一家2014年8月1日成立的BVI公司，持有Aosaikang Holdings Limited 5%股权。截至本报告签署日，该公司未开展任何实际经营业务。

主要股东张建义的基本情况如下：

姓名	张建义
性别	男
国籍	中国
身份证号	15040219620307xxxx
住所	江苏南京
最近3年任职情况	2015年至今	奥赛康药业	副总经理
	2015年至今	海济投资	副董事长
	2016年9月至今	海润医药	总经理
	2015年至今	睿博医药	执行董事
其他主要对外投资情况	BONSEN Investments Limited		12%
是否取得其他国家或地区居留权	无

主要股东徐有印的基本情况如下：

姓名	徐有印
性别	男
国籍	中国
身份证号	34030219681001xxxx
住所	江苏南京
最近3年任职情况	2015年至今	奥赛康药业	董事、副总经理
	2015年至今	奥赛康医药	总经理
	2015年至今	海济投资	董事

	2015年至今	Aosaikang Holdings Limited	董事
其他主要对外投资情况	BONSEN Investments Limited		12%
是否取得其他国家或地区居留权	无

主要股东李晓昕的基本情况如下：

姓名	李晓昕
性别	男
国籍	中国
身份证号	32012319711015xxxx
住所	江苏南京
最近3年任职情况	2015年至2017年1月	奥赛康药业	药品注册总监
	2017年1月至今	奥赛康药业	总经理助理
	2018年4月至今	奥赛康药业	监事
其他主要对外投资情况	BONSEN Investments Limited		6%
是否取得其他国家或地区居留权	持有澳大利亚永久居留权

主要股东王孝雯的基本情况如下：

姓名	王孝雯
性别	女
国籍	中国
身份证号	32040419680907xxxx
住所	江苏南京
最近3年任职情况	2015年至2017年1月	奥赛康药业	工程项目总监，监事
	2017年1月至2018年4月	奥赛康药业	总经理助理，监事
	2018年4月至今	奥赛康药业	总经理助理
其他主要对外投资情况	BONSEN Investments Limited		6%
是否取得其他国家或地区居留权	无

主要股东陈祥峰的基本情况如下：

姓名	陈祥峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	32108119701102xxxx
住所	江苏南京
最近3年任职情况	2015年至2016年9月	奥赛康药业	药物研究院常务副院长
	2016年9月至今	奥赛康药业	总工程师
	2015年至今	海济投资	监事
	2015年至今	海光研究所	总经理
其他主要对外投资情况	BONSEN Investments Limited		6%
是否取得其他国家或地区居留权	无

主要股东陈庆红的基本情况如下：

姓名	陈庆红
性别	男
国籍	中国
身份证号	32102019550202xxxx
住所	江苏南京
最近3年任职情况	2015年至今	奥赛康药业	供应部部长
其他主要对外投资情况	BONSEN Investments Limited		6%
是否取得其他国家或地区居留权	无

二、交易对方之间的关联关系

（一）陈庆财与张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展系一致行动关系。

（二）陈庆财的兄长陈庆红持有海济投资6%股权。除此之外，交易对方之间不存在关联关系。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，南京奥赛康将成

为上市公司控股股东，陈庆财成为上市公司实际控制人；苏洋投资、中亿伟业和伟瑞发展将成为上市公司持股5%以上的股东。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

拟置出资产指截至基准日东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。

二、拟置出资产的产权结构情况

截至本报告签署日，上市公司拟置出资产的产权结构情况如下所示：

注：东方新星持有LSL & BNEC SDN BHD 70%股权，文莱自然人Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi持有剩余30%股权；依据双方约定，东方新星享有LSL & BNEC SDN BHD 100%股权对应的权利及利益。

截至本报告签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。

三、拟置出资产的资产基本情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 02360007号《北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产审计报告》，截至2018年5月31日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金	13,743.81
应收票据及应收账款	30,978.70
预付款项	825.79
其他应收款	2,063.31
存货	5,098.28
流动资产合计	52,709.88

项目	金额
长期股权投资	10,391.96
固定资产	3,063.28
无形资产	768.31
长期待摊费用	29.27
递延所得税资产	957.55
非流动资产合计	15,210.37
资产总计	67,920.25

注：上述数据已经审计。

截至2018年5月31日，拟置出资产的账面资产主要由货币资金、应收票据、应收账款等经营性资产及长期股权投资、固定资产等非流动资产构成。

拟置出资产的股权类资产及土地使用权、房屋建筑物产权、专利、实用新型专利、软件著作权商标、域名等非股权类资产的基本情况如下所示：

（一）股权类资产的基本情况

公司名称	经营范围/主营业务	注册资本	持股比例
保定实华工程测试有限公司	地基基础工程检测：1、地基及复合地基承载力静载检测；2、桩的承载力检测；3、桩身完整性检测；4、锚杆锁定力检测；工程物探；岩土工程物探测试检测监测；土工试验；水、二氧化碳等矿产地质勘查。（经营范围中须取得资质的经营项目，应凭其资质证许可的项目和有效期开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,000万元	100%
天津中德工程设计有限公司	石油及化工产品储运设计、建筑设计、市政公用燃气设计、工程总承包（以上凭资质证经营）；晒图；安全技术防范系统工程设计、施工。自有房屋租赁（限华苑产业区华天道8号海泰信息广场C-601-615，C-701-715）。油气储运技术研发、工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,800万元	51%
新疆东方新星建设工程有限公司	主营市政工程、公路工程、轨道交通工程、隧道工程、机场工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、土石方工程、测绘工程、工程勘察、钢结构工程、水利水电工程、桥梁工程、园林工程、机械租赁、建材销售。	3,000万元	51%

公司名称	经营范围/主营业务	注册资本	持股比例
LSL & BNEC SDN BHD	土木工程建筑业	已发行股本：10文莱元	70%

注：东方新星持有LSL & BNEC SDN BHD 70%股权，文莱自然人Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi持有剩余30%股权；依据双方约定，东方新星享有LSL & BNEC SDN BHD 100%股权对应的权利及利益。

根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。上市公司持有的上述子公司股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形。

根据《公司法》及上述境内子公司各自的公司章程的规定，除东方新星全资子公司保定实华工程测试有限公司外，东方新星应就转让天津中德及新疆东方新星建设工程有限公司股权事宜取得该等公司其他股东的同意。

截至本报告签署日，上市公司已就其转让新疆东方新星建设工程有限公司股权事宜取得了该公司另一股东新疆汇力通建设工程有限公司放弃优先购买权的同意函。

截至本报告签署日，就天津中德其他股东放弃优先购买权事宜，天津中德其他19名股东均已向上市公司出具不同意将其所持天津中德股权转让给股东以外的承接主体且主张优先购买权的回函。鉴于转让天津中德51%股权事宜未取得天津中德过半数以上的其他股东同意，上市公司将就天津中德51%股权转让事宜的交易细节进一步通知天津中德其他股东，以充分保障该等股东根据《公司法》等法律法规享有的权利。根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》的相关规定，在东方新星按照上述法律、规章要求进一步通知天津中德其他股东后，如该等股东最终行使优先购买权等权利，则东方新星将以其取得的股权转让对价作为置出资产的一部分注入指定主体；如该等股东最终放弃行使前述权利，则天津中德51%股权仍将作为置出资产的一部分注入指定主体。

根据文莱律师出具的法律意见书，就东方新星转让文莱子公司Lsl & BnecSdn Bhd股权事宜，东方新星需取得其他股东Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi放弃优先购买权的同意并由Lsl & Bnec Sdn Bhd以董事会 决议方式同意东方新星转让股权并向文莱相关主管部门提交股权转让相关文件。鉴于目前指定主体未

设立完成，前述程序尚未履行。上市公司已就转让股权事项取得了Lsl & Bnec SdnBhd股东及董事Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi就同意东方新星转让股权事项出具的声明与承诺函，其同意上市公司将其所持Lsl & Bnec Sdn Bhd股权、权益转让予指定主体，其届时不会对该等转让主张任何异议并将配合东方新星办理相关变更登记手续。

综上，上市公司依法持有上述各子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等禁止或限制股权转让的情形。上市公司尚需就其转让天津中德51%股权处理完毕其他股东的优先购买权事宜，若该等股东最终行使优先购买权等权利，则东方新星将以其取得的股权转让对价作为置出资产的一部分注入指定主体；若该等股东最终放弃行使前述权利，则天津中德51%股权仍将作为置出资产的一部分注入指定主体。上市公司尚需就其转让Lsl & Bnec Sdn Bhd股权事宜取得少数股东Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi放弃优先购买权的同意并由Lsl & Bnec Sdn Bhd以董事会决议方式同意东方新星转让股权并向文莱相关主管部门提交股权转让相关文件。

（二）非股权类资产情况

截至2018年5月31日，拟置出资产母公司口径的非股权类资产的基本情况如下：

项目	金额（万元）	主要构成
流动资产：
其中：货币资金	13,743.81	库存现金、银行存款及其他货币资金
应收票据及应付账款	30,978.70	银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收客户的货款
预付款项	825.79	预付的采购款
其他应收款	2,063.31	保证金、备用金及其他往来款项
存货	5,098.28	原材料、建造合同形成的已完工未结算资产
非流动资产：
固定资产	3,063.28	房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等
无形资产	768.31	专利权、著作权及软件
长期待摊费用	29.27	装修费
递延所得税资产	957.55	未经抵消的递延所得税资产

注：上述数据已经审计。

1、土地使用权截至2018年5月31日，上市公司共有1处土地使用权，面积1,166.24平方

米，具体情况如下：

序号	证号	坐落	面积 （平方米）	用途	终止日期	权利人
1	京市丰股国用（2009出）第8001726号	北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼1-7层全部	1,166.24	工业	2053.10.23	东方新星

2、房屋建筑物产权截至2018年5月31日，上市公司共有1处有证房产，建筑面积1,916.62平

方米；上市公司不存在未取得房屋所有权证的房屋建筑物。具体情况如下：

序号	证号	坐落	建筑面积 （平方米）	用途	权利人
1	X京房权证市字第030005号	北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼	1,916.62	工业用房	东方新星

3、专利截至2018年5月31日，上市公司共有26项专利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日期
1	东方新星	强夯重锤自动脱拾器	发明专利	ZL201210061211.7	2012年3月9日
2	东方新星	预制桩起吊器	发明专利	ZL201310010280.X	2013年1月10日
3	东方新星	精细强夯置换加固软土地基的方法	发明专利	ZL201210324860.1	2012年9月5日
4	东方新星	电动脱钩器和起重设备	发明专利	ZL201310401097.2	2013年9月5日
5	东方新星	自动脱钩器和起重设备	发明专利	ZL201310400406.4	2013年9月5日
6	东方新星	高应变自动脱钩器和起重设备	发明专利	ZL201310363415.0	2013年8月20日
7	东方新星	软土地基加固用扩孔装置	发明专利	ZL201210324914.4	2012年9月5日
8	东方新星	振冲施工控水装置	发明专利	ZL201310035391.6	2013年1月29日
9	东方新星	套管伸缩器、滨海钻探定位用系统及滨海钻探定位方法	发明专利	ZL201610466765.3	2016年6月23日

序号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日期
10	东方新星	一种单桩承载力检测基准装置	实用新型	ZL201020162749.3	2010年4月19日
11	东方新星	钻具打捞器	实用新型	ZL201120137122.7	2011年5月4日
12	东方新星	新型钻具打捞器	实用新型	ZL201120137124.6	2011年5月4日
13	东方新星	静载试验锚桩锁固装置	实用新型	ZL201120298814.X	2011年8月17日
14	东方新星	强夯重锤自动 脱拾器	实用新型	ZL201220087081.X	2012年3月9日
15	东方新星	振冲设备用扭杠及振冲设备	实用新型	ZL201220304830.X	2012年6月26日
16	东方新星	软土地基加固用扩孔装置	实用新型	ZL201220449931.6	2012年9月5日
17	东方新星	圆形垫叉	实用新型	ZL201220657869.X	2012年12月3日
18	东方新星	钻孔抽压水多塞封孔器	实用新型	ZL201220684275.8	2012年12月13日
19	东方新星	振冲施工控水装置	实用新型	ZL201320049237.X	2013年1月29日
20	东方新星	高应变自动脱钩器和起重设备	实用新型	ZL201320508063.9	2013年8月20日
21	东方新星	电动脱钩器和起重设备	实用新型	ZL201320550727.8	2013年9月5日
22	东方新星	自动脱钩器和起重设备	实用新型	ZL201320550729.7	2013年9月5日
23	东方新星	锚桩压重复合反力装置	实用新型	ZL201420288304.8	2014年5月30日
24	东方新星	泥浆取样设备	实用新型	ZL201521087967.4	2015年12月23日
25	东方新星	除尘装置及浆液搅拌系统	实用新型	ZL201720229939.4	2017年3月9日
26	东方新星	一种地质滑坡监控装置	实用新型	ZL201720050514.7	2017年1月17日

4、软件著作权截至2018年5月31日，上司公司共有19项计算机软件著作权，具体情况

如下：

序号	软件著作权	登记号	证书时间	权利人
1	大型油罐充水预压地基基础稳定性监测系统V1.0	2009SR07887	2009.02.26	东方新星
2	企业总图三维专题地理信息系统V1.0	2009SR07888	2009.02.26	东方新星
3	土工试验物理力学指标采集分析系统V1.0	2009SR07889	2009.02.26	东方新星

序号	软件著作权	登记号	证书时间	权利人
4	区域土方量精算软件V1.0	2011SR040595	2011.06.27	东方新星
5	油罐装置三维定位拟合软件[简称：油罐拟合]V1.0	2011SR054739	2011.08.04	东方新星
6	土工试验数据处理系统软件[简称：STDPS]V2.0	2011SR070027	2011.09.27	东方新星
7	土工试验成果数据格式化报表软件[简称：FROST]V1.0	2012SR023535	2012.03.26	东方新星
8	管线三维建模软件V1.0	2013SR117800	2013.11.02	东方新星
9	装置三维动态建模技术软件V1.0	2013SR119396	2013.11.05	东方新星
10	三维数字洞库导航软件V1.0	2013SR121533	2013.11.08	东方新星
11	地下洞库信息管理软件V1.0	2015SR081517	2015.05.14	东方新星
12	管架三维建模软件1.0	2016SR015039	2016.1.21	东方新星
13	地下管线附属设施三维建模软件1.0	2016SR016738	2016.1.22	东方新星
14	阀门池三维建模软件V1.0	2016SR386074	2016.12.21	东方新星
15	基于AutoCAD的二维总图管理系统V1.0	2016SR386070	2016.12.21	东方新星
16	工程项目QHSE管理与服务软件V1.0	2017SR389890	2017.07.21	东方新星
17	倾斜钻孔成像数字解析软件V1.0	2018SR015198	2018.01.08	东方新星
18	地下洞库高清视频三维地质素描软件V1.0	2018SR015730	2018.01.08	东方新星
19	地下洞库三维扫描数字成像处理系统V1.0	2018SR015749	2018.01.08	东方新星

5、商标截至2018年5月31日，上市公司共有2项商标，具体情况如下：

序号	商标标识	注册号	核定使用商品类别	有效期
1	BNEC	9516763	第42类	2012/06/14-2022/06/13
2		9516718	第42类	2012/06/14-2022/06/13

6、域名截至2018年5月31日，上市公司共有1项域名，具体情况如下：

序号	注册人	域名	到期日
1	东方新星	bnec.cn	2020年8月10日

上市公司持有的上述流动资产中，使用权受限制的资产包括货币资金3,163.68万元，均为银行保函保证金，其他流动资产不存在受限情形，亦不存在设置抵押、质押的情形。房屋建筑物、土地、专利、软件著作权、商标、域名权

属清晰，不存在争议和纠纷。非流动资产均不存在设置抵押、质押的情形。

四、拟置出资产涉及的债务转移情况

根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，因而本次交易涉及债务转移事项。

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018] 02360007号《北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产审计报告》，截至2018年5月31日，拟置出资产母公司口径负债基本情况如下：

项目	金额（万元）
应付票据及应付账款	10,505.65
预收款项	2,328.08
应付职工薪酬	1,187.60
应交税费	1,553.03
其他应付款	3,215.30
流动负债合计	18,789.66
非流动负债合计	-
负债合计	18,789.66

注：上述数据已经审计。

截至2018年5月31日，拟置出资产母公司经审计的负债总额为18,789.66万元，其中无金融机构负债，主要为日常生产经营中涉及的应付及预收款项。

截至本报告签署日，东方新星已向截至2018年5月31日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权人关于同意债务转移的同意函。截至本报告签署日，对于截至2018年5月31日除应付职工薪酬、应交税费以外的负债16,049.03万元，东方新星已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额约为13,466.06万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的负债总额的比例为83.91%。

上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向上市

公司主张权利，则上市公司应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向上市公司追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿付该等债务及补偿上市公司因偿付该等债务所承担的费用。置出资产承接方对于指定主体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或本次重大资产重组交易对方承担任何损失或法律责任。

五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况

截至本报告签署日，拟置出资产的权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

截至2018年5月31日，拟置出资产使用权受限制的资产为货币资金3,163.68万元，均为银行保函保证金。截至本报告签署日，上述货币资金已有989.04万元解除限制，仍有2,174.64万元未解除限制。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，自置出资产交割日起，上市公司即被终局性地视为已经履行完毕对本次重大资产重组交易对方和/或置出资产承接方所负的置出资产交付义务，除 上市公司对指定主体长期股权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归指定主体所有，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由置出资产承接方享有和承担。若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。前述事项不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移。

此外，上市公司尚需就其转让天津中德51%股权处理完毕其他股东的优先购买权事宜，如该等股东最终行使优先购买权，则东方新星将把取得的天津中德51%股权转让对价作为置出资产的一部分注入指定主体；若该等股东最终放弃行使前述权利，则天津中德51%股权仍将作为置出资产的一部分注入指定主体。上市公司尚需就其转让Lsl & Bnec Sdn Bhd股权事宜取得少数股东Dato Paduka

Haji Ahmad Bin Kadi放弃优先购买权的同意并由Lsl & Bnec Sdn Bhd以董事会

决议方式同意东方新星转让股权并向文莱相关主管部门提交股权转让相关文件，鉴于目前指定主体未设立完成，前述程序尚未履行。上市公司已就转让股权事项取得了Lsl & Bnec Sdn Bhd股东及董事Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi就同意东方新星转让股权事项出具的声明与承诺函。

综上，截至本报告签署日，拟置出资产的权属清晰，不存在抵押、质押情形，除货币资金中受限的银行保函保证金外不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

六、拟置出资产相关的人员安置情况

根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。上市公司根据“人随业务和资产走”的原则制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日全部员工的劳动/劳务关系，组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系 ，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由指定主体继受，由其负责进行安置。上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；上市公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置出资产交割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与上市公司的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。

2018年7月27日，上市公司召开第二届职工代表大会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。

截至本重组报告书签署日，Lsl & Bnec Sdn Bhd董事会由Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi和东方新星委派的员工王海隆构成。

七、拟置出资产主要财务数据

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 02360007号《北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产审计报告》，最近两年一期，拟置出资产母公司的资产负债表、利润表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年5月31日 /2018年1-5月	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
资产负债表
流动资产	52,709.88	55,774.52	59,351.95
非流动资产	15,210.37	15,385.82	5,042.69
资产合计	67,920.25	71,160.34	64,394.63
流动负债	18,789.66	22,973.76	16,303.36
非流动负债	-	-	-
负债合计	18,789.66	22,973.76	16,303.36
股东权益合计	49,130.59	48,186.58	48,091.28
利润表
营业收入	11,856.31	27,816.66	16,608.97
营业利润	1,375.30	223.44	618.98
利润总额	1,377.80	247.33	954.04
净利润	1,298.70	216.91	806.90

注：上述数据已经审计。

第五节 拟购买资产基本情况

本次重组拟购买资产为奥赛康药业100%股权。

一、奥赛康药业基本情况

公司名称	江苏奥赛康药业股份有限公司
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
公司住址	南京江宁科学园科建路699号
法定代表人	陈庆财
注册资本	76,800万元
实收资本	76,800万元
统一社会信用代码	91320100745398965U
经营范围	药品生产（按许可证所列范围经营）；新药的研发及相关技术咨询、服务，技术转让；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2003年01月14日
营业期限	长期

二、奥赛康药业的历史沿革

（一）江奥有限设立

奥赛康药业前身江奥有限由内资股东扬州奥赛康、南京奥赛康和外资股东Kening James共同设立，设立时的注册资本为500万美元，其中扬州奥赛康出资250万美元，占注册资本的50%，Kening James出资150万美元，占注册资本的30%，南京奥赛康出资100万美元，占注册资本的20%。

2002年12月10日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《关于创建江苏奥赛康药业有限公司的可行性研究报告的批复》（宁开委招字[2002]250号），同意由扬州奥赛康、南京奥赛康、Kening James合资成立江奥有限。2003年1月7日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（开委）外经资字[2003]第1号），同意扬州奥赛康、南京奥赛康及Kening James共同签署的江奥有限合营合同、章程。2003年1月9日，南

京市人民政府向拟设立的江奥有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2003]4177号）。

2003年1月14日，江奥有限取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第006393号）。

江奥有限设立时股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	扬州奥赛康	250.00	50.00%
2	Kening James	150.00	30.00%
3	南京奥赛康	100.00	20.00%
合计		500.00	100.00%

根据江苏鼎信会计师事务所有限公司分别于2003年5月15日出具的《验资报告》（苏鼎验[2003]4-0044号）、2003年10月29日出具的《验资报告》（苏鼎验[2003]4-0160号）、2005年1月11日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0003号）、2005年4月15日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0038号）以及南京永宁会计师事务所有限公司分别于2005年9月28日出具的《验资报告》（永宁验字[2005]120号）和2006年11月24日出具的《验资报告》（永宁验字[2006]346号），截至2006年11月21日，江奥有限设立时的500万美元注册资本已全部缴足。

上述出资事项各股东未能按合资合同和奥赛康有限章程规定缴纳首期出资；奥赛康有限原股东扬州奥赛康出资方式由原约定的货币、机器设备和工业产权出资变更为全部由货币出资，该出资方式变更未经商务主管部门批准。

就上述出资程序合规性瑕疵，南京奥赛康和Kening James于2011年10月12日签署《中外合资江苏奥赛康药业有限公司合同之补充合同》，确认：1）南京奥赛康和Kening James及合营公司原股东扬州奥赛康未按原合资合同约定比例和时限出资，存在迟延出资情形；2）南京奥赛康和Kening James同意放弃对合营公司奥赛康有限原合资方追究变更出资的权利。南京江宁经济技术开发区管理委员会亦于2011年11月8日出具《确认函》，确认奥赛康药业投资者上述未

按合资合同约定和相关规定缴付首期出资及变更出资方式行为不属于重大违法违规行为，不影响奥赛康药业《中华人民共和国外商投资企业批准证书》的有效性，不再予以追究；奥赛康药业按时参加并通过历年外商投资企业联合年检，主体资格合法有效存续。

（二）2005年第一次股权变更

2005年5月9日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议并经双方签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部50%的股权以江奥有限的注册资本作价250万美元的价格转让予南京奥赛康。

2005年6月3日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]第095号），同意扬州奥赛康将其持有的江奥有限50%的股权全部转让予南京奥赛康，股东权利与义务随之转移，其他原批准内容不作变动。2005年6月6日，南京市人民政府向江奥有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。2005年6月24日，南京市工商行政管理局向江奥有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第006393号）。

上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	南京奥赛康	350.00	70.00%
2	Kening James	150.00	30.00%
合计		500.00	100.00%

（三）2011年5月第二次股权变更

2011年5月18日，南京奥赛康与苏洋投资、海济投资和伟瑞发展分别签订《股权转让协议》，南京奥赛康将其持有的江奥有限19%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币618.20万元转让予苏洋投资，将其持有的江奥有限5%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币162.69万元转让予海济投资，将其持有的江奥有限4%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币130.15万元转让予伟瑞发展。同日，Kening James与中亿伟业、伟瑞发展分别签订《股权转让协议书》，

Kening James将其持有的江奥有限30%股权中的19%股权以江奥有限净资产评估值为依据作价转让予中亿伟业，其余11%股权亦以上述评估值为依据作价转让予伟瑞发展，根据上海东洲资产评估有限公司于2011年6月2日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110164053号），江奥有限截至评估基准日2010年12月31日经评估股东全部权益价值为人民币289,993,976.90元，故Kening James与中亿伟业及伟瑞发展的上述股权转让价格最终分别确定为人民币5,509.89万元及人民币3,189.93万元。

2011年5月18日，江奥有限董事会通过决议同意江奥有限上述股权变更。2011年5月26日，南京市人民政府出具了《关于同意江苏奥赛康药业有限公司股权、经营范围变更及修改合同章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]17117号），同意江奥有限上述股权变更，同日，南京市人民政府向江奥有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。

2011年5月30日，江奥有限就上述股权变更于南京市工商行政管理局完成了工商变更手续。

上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	南京奥赛康	210.00	42.00%
2	苏洋投资	95.00	19.00%
3	中亿伟业	95.00	19.00%
4	伟瑞发展	75.00	15.00%
5	海济投资	25.00	5.00%
合计		500.00	100.00%

（四）江奥有限整体变更设立股份有限公司

2011年6月28日，江奥有限董事会通过决议，同意江奥有限整体变更为股份有限公司。

江奥有限股东南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资于2011年6月28日签署《发起人协议》，约定各股东分别以其在江奥有限的出资比例所对应的截至2011年5月31日经立信会计师事务所有限公司出具的《审计

报告》（信会师报字[2011]第13047号）审计的江奥有限账面净资产人民币310,564,464.47元，按照1:0.6762的比例折股，即总股本为21,000万股，净资产扣除股本21,000万元后的余额100,564,464.47元计入资本公积。

2011年7月8日，南京市江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏奥赛康药业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（宁经管委外字[2011]67号），同意江奥有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为“江苏奥赛康药业股份有限公司”。2011年7月11日，南京市人民政府向奥赛康药业换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。

立信会计师事务所有限公司就本次整体变更后股份有限公司的注册资本缴纳情况于2011年7月19日出具《验资报告》（信会师报字[2011]第13106号），验证截至2011年7月19日各发起人以净资产折股缴纳的股份有限公司股本已足额缴纳。

2011年7月20日，奥赛康药业（筹）召开创立大会暨2011年第一次股东大会，审议通过《公司章程》，选举产生奥赛康药业第一届董事会和监事会成员。

2011年7月22日，奥赛康药业取得由南京市工商行政管理局颁发的股份公司营业执照，注册号为320100400019100，注册资本人民币21,000万元。

奥赛康药业共有5位发起人股东，均为法人股东，其持有的股份数及持股比例如下表所示：

单位：万股

序号	股东名称	持股数	股份比例
1	南京奥赛康	8,820.00	42.00%
2	苏洋投资	3,990.00	19.00%
3	中亿伟业	3,990.00	19.00%
4	伟瑞发展	3,150.00	15.00%
5	海济投资	1,050.00	5.00%
合计		21,000.00	100.00%

（五）2011年12月创业板IPO

标的公司申请在创业板首次公开发行股票并上市（以下简称“创业板IPO”）的基本情况如下：

2011年12月，奥赛康药业向中国证监会正式报送创业板IPO申请文件。2012年7月3日，中国证监会创业板发行审核委员会2012年第55次会议审核通过了奥赛康药业创业板IPO申请。2013年12月31日，中国证监会核发（证监许可[2013]1655号）《关于核准江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（以下简称“IPO批文”）。

2014年1月10日，奥赛康药业发布《关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票暂缓发行的公告》，决定暂缓创业板IPO发行。2014年12月31日，奥赛康药业IPO批文12个月有效期届满。

（六）2014年增资

2014年7月20日，奥赛康药业第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于江苏奥赛康药业股份有限公司未分配利润及盈余公积金转增股本的议案》，公司拟以未分配利润54,500万元及盈余公积1,300万元转增股本，注册资本由21,000万元增加到76,800万元，增加55,800万元。2014年8月5日，奥赛康药业2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2014年8月26日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏奥赛康药业股份有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第166号），同意奥赛康药业本次增资。

2014年8月27日，南京市人民政府向奥赛康药业换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。

2014年9月9日，南京市工商行政管理局向奥赛康药业换发了《营业执照》（注册号：320100400019100）。

本次增资后，奥赛康药业的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	南京奥赛康	32,256.00	42.00%
2	苏洋投资	14,592.00	19.00%
3	中亿伟业	14,592.00	19.00%
4	伟瑞发展	11,520.00	15.00%

序号	股东名称	持股数	持股比例
5	海济投资	3,840.00	5.00%
合计		76,800.00	100.00%

三、最近三年的重大资产重组情况

奥赛康药业最近三年未发生过重大资产重组情况。

四、股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，奥赛康药业的股权结构及控制关系如下图所示：

注：未标注比例的为持股100%。

五、参控股公司基本情况

截至本报告签署日，奥赛康药业控股子公司共有14家，其中一级子公司10家，二级子公司3家，三级子公司1家；参股公司共有2家。

（一）奥赛康药业的控股子公司

1、奥赛康医药（1）基本情况

公司名称	江苏奥赛康医药有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	南京市江宁区科学园科建路699号
法定代表人	戴建国
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91320115302385428N
经营范围	医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年11月03日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康药业持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	34,749.27	11,694.30
净资产	2,490.03	2,360.10
净利润	129.94	524.13

2、宁夏康宁（1）基本情况

公司名称	宁夏康宁医药信息科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
公司住址	青铜峡市汉坝东街2号

法定代表人	宗磊
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91640381MA75X0821L
经营范围	医药信息咨询服务；医药研发及技术转让服务；企业管理咨询服务；企业营销咨询服务；人力资源代理服务；文化艺术交流活动组织、策划；市场调查服务；图文设计、制作；广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划服务；会议及展览服务；各种项目的策划服务及公关服务。
成立日期	2016年07月20日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康医药持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	975.19	1,102.06
净资产	973.49	1,089.97
净利润	-116.48	70.21

3、兴创医药（1）基本情况

公司名称	江苏兴创医药信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	南京市江宁区科建路699号行政楼2118室（江宁高新园）
法定代表人	韩涛
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91320115302741779E
经营范围	医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年03月16日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康医药持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	6,834.50	3,391.28
净资产	1,832.12	1,786.73
净利润	45.39	417.08

4、天创医药（1）基本情况

公司名称	西藏天创医药信息咨询有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2栋1单元7楼2号
法定代表人	韩涛
注册资本	500万元人民币
统一社会信用代码	91540091MA6T10YF98
经营范围	医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划、公关活动策划；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期	2015年10月29日
营业期限	长期
控制关系	兴创医药持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	524.04	623.44
净资产	476.05	592.29
净利润	-116.24	59.88

5、海明医药（1）基本情况

公司名称	西藏海明医药科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住址	拉萨市金珠西路158号阳光新城商住楼商铺一层19号
法定代表人	戴启香
注册资本	500万元人民币
统一社会信用代码	91540091321419830F
经营范围	西药、中药、保健食品、医药化工中间体研究、技术咨询、服务及技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
成立日期	2014年12月03日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康医药持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	644.22	652.01
净资产	643.53	643.91
净利润	-0.38	70.75

6、海润医药（1）基本情况

公司名称	南京海润医药有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	南京化学工业园区罐区南路39号
法定代表人	任为荣
注册资本	700万元人民币
统一社会信用代码	91320193562898377F
经营范围	原料药、医药中间体、新药的研发、生产、销售、进出口及相关技术咨询、服务；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010年12月22日
营业期限	至2030年12月21日
控制关系	奥赛康药业持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	15,288.86	15,664.47
净资产	-11.12	-309.00
净利润	297.89	457.61

7、海美科技（1）基本情况

公司名称	南京海美科技实业有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	南京化学工业园区罐区南路39号
法定代表人	戴建国
注册资本	30万元人民币
统一社会信用代码	91320193135624259L
经营范围	箱包、玩具、劳保用品制造、加工；生物医药、精细化工、医药中间体研究加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1994年01月25日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康药业持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	1,152.46	1,243.79
净资产	650.35	582.41
净利润	67.94	73.50

8、富兰帝投资（1）基本情况

公司名称	南京富兰帝投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）

公司住址	南京江宁科宁路766号
法定代表人	戴建国
注册资本	400万元人民币
统一社会信用代码	9132011575129971XB
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2003年07月02日
营业期限	2003年07月02日至2023年06月28日
控制关系	奥赛康药业持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	704.18	727.60
净资产	250.46	272.39
净利润	-21.94	15.09

9、海光研究所（1）基本情况

公司名称	南京海光应用化学研究所有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	南京市江宁区科学园科建路699号
法定代表人	陈庆财
注册资本	22万元人民币
统一社会信用代码	91320115585083330W
经营范围	精细化工、生物医学、化学合成、新剂型产品技术的研发、技术转让、技术服务；原料药、中间体、原辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2011年12月09日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康药业持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	538.79	442.02
净资产	309.09	212.25
净利润	96.83	383.72

10、AskGene（1）基本情况

名称	AskGene Pharma, Inc.
注册地址	5217 Verdugo Way, Suite A, Camarillo, CA 93012
公司注册编号	3461696
商业登记编号	036359
主营业务	一般型和新型生物化学药物的研究与开发

根据The Stewart Law Firm出具的法律意见书，AskGene的股本为200万股，包括100万股普通股，每股面值为0.001美元，以及100万股优先股，每股面值为0.001美元。目前发行的普通股有98.5万股，优先股有23万股。奥赛康药业持有AskGene750,000股普通股和230,000股A系列优先股，占AskGene已发行的普通股的76.14%，以及已发行的优先股的100%，剩余的已发行的普通股股份由AskGene的员工所有。

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	1,370.38	1,679.22
净资产	1,307.80	1,581.76
净利润	-264.31	-151.87

11、睿博医药（1）基本情况

公司名称	江苏睿博医药有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	南京化学工业园区罐区南路39号
法定代表人	张建义
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91320193070723423K
经营范围	药品批发（按许可证所列范围经营）；一类医疗器械、二类医疗器械、化学试剂、药品包装材料、日用化学品、化工原料、日用百货、原粮销售；企业管理咨询、企业营销咨询；医药研发及技术咨询服务；设计、制作、代理、发布各类广告；会议展览服务；企业形象策划、公关活动策划、文化艺术交流活动组织策划；市场调研；图文设计、制作；自营和代理各类商品技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013年07月02日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康药业持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	1,745.81	1,753.72
净资产	1,703.33	1,702.54
净利润	0.79	198.53

12、奥赛康贸易（1）基本情况

公司名称	江苏奥赛康国际贸易有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	南京市江宁区科学园科建路699号
法定代表人	王正勇
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91320115MA1MW9C55Y
经营范围	自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；药品、医疗器械、保健用品、食品和化工品的技术研究、开发与转让；市场信息咨询；市场调查服务；文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期	2016年09月30日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康药业持股100%

（2）主要财务数据奥赛康贸易报告期内未实质运营，无财务数据。

13、奥赛康生物（1）基本情况

公司名称	江苏奥赛康生物医药有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	南京市江宁区高新园科宁路766号
法定代表人	文勇
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91320115MA1MWBMP8C
经营范围	医药技术；生物医药产品及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年10月08日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康药业持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	4,678.20	4,058.85
净资产	977.51	1,102.12
净利润	-124.62	102.12

14、斯堪维科技（1）基本情况

公司名称	南京斯堪维科技实业有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）

公司住址	南京江宁科学园端拱路18号
法定代表人	戴林
注册资本	4,928.905万元人民币
统一社会信用代码	91320115793747322E
经营范围	电子产品、机电设备、软件产品的研发、生产；销售自产产品并提供相关配套服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2006年11月06日
营业期限	2006年11月06日至2036年11月05日
控制关系	奥赛康药业持股100%

（2）主要财务数据

单位：万元

项目	2018年5月31日/ 2018年1-5月	2017年12月31日/ 2017年度
总资产	5,109.17	5,157.99
净资产	2,855.20	3,099.91
净利润	-244.71	-279.50

（二）奥赛康药业的参股公司

1、安领生物

公司名称	安领生物医药（苏州）有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区11栋504室
法定代表人	李明
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91320594MA1P20774E
经营范围	从事医药科技、生物科技、农业科技、环保科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工原料及产品、仪器仪表、机械设备的销售；检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017年05月22日
营业期限	长期
控制关系	奥赛康药业持股15%，上海启里企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股85%

2、LCT公司LCT公司是一家于2003年3月17日在澳大利亚注册成立的有限公司，注

册地址为Suite 302, Level 3,70 Pitt Street, Sydney, New South Wales, Australia，主营业务为：持有Diatranz Otsuka Limited（一家以为I型糖尿病和神经系统紊乱疾病研发细胞疗法为主营业务的公司）的50%股权和向该公司提供检验、研发、管理和行政服务。

LCT 公司于2004年8月31日在澳大利亚证券交易所上市，股票代码LCT。奥赛康药业于2011年1月28日与该公司签订股份认购协议，认购该公司14,334,080 普通股（每股0.12澳元，总计1,720,090澳元），该项境外投资于2011年2月25日获江苏省商务厅核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201100058号）批准。截至本报告签署日，LCT公司已发行普通股571,440,481股，奥赛康药业持有的股数占该公司已发行股份总数的2.51%。

（三）奥赛康药业报告期内注销的公司

根据奥赛康药业自身的战略规划及经营管理的实际需要，自2015年1月1日至本报告签署之日，奥赛康药业注销了全资子公司海南海麦及二级子公司创思投资。

1、海南海麦海南海麦成立于2004年4月29日，注册资本及实收资本为200万元，住所为琼海市金海路150号，经营范围为：中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品销售。海南海麦于2017年3月31日注销。

2、创思投资创思投资系嘉信景天全资子公司，成立于2015年11月4 日，注册资本及

实收资本为5,000万元。住所为拉萨经济技术开发区B区园区南路9号-1211室，经营范围为：投资管理、投资咨询（不含金融和经济业务）；项目投资。创思投资于2016年12月8日注销。

（四）奥赛康药业报告期内转出的公司

根据奥赛康药业自身的战略规划及经营管理的实际需要，自2015年1月1

日至本报告签署之日，奥赛康药业转让了全资子公司嘉信景天。

公司名称	西藏嘉信景天药业有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	拉萨经济技术开发区B区园区南路9号
注册资本	500万元人民币
统一社会信用代码	91540091783513901J
经营范围	药品生产、医疗器械生产；中成药、化学药制剂的批发；中药材种植、收购；化妆品的研发、销售；藏香销售；化工原料（不含危化品）、电子产品、包装材料、日用百货、民族手工艺品的销售；货物进出口、技术进出口；西药、中药、原料药、保健食品、医药化工中间体、生物医学的研究、技术咨询、服务及转让；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期	2006年9月8日
营业期限	2006年9月8日至2036年09月07日
转让前控制关系	奥赛康药业持股100%

六、持有奥赛康药业5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持有奥赛康药业5%以上股份的主要股东

奥赛康药业的控股股东为南京奥赛康。截至本报告签署日，南京奥赛康持有奥赛康药业42%的股份。南京奥赛康具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”。

除控股股东南京奥赛康外，奥赛康药业其他持有5%以上股份的股东为苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资。苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）苏洋投资基本情况”、“（三）中亿伟业基本情况”、“（四）伟瑞发展基本情况”和“（五）海济投资基本情况”。

（二）实际控制人基本情况

奥赛康药业最近三年的实际控制权未发生变更。截至本报告签署日，陈庆财及其一致行动人合计实际控制奥赛康药业57%的股份表决权，为奥赛康药业的实际控制人。

陈庆财的基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”。

张君茹的基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”。

CHEN HONGYU的基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）伟瑞发展基本情况”之“6、主要股东基本情况”。

七、奥赛康药业的内部架构及公司治理

截至本报告签署日，奥赛康药业内部组织结构如下图所示：

奥赛康药业按现代企业制度要求，参照国际医药生产企业的管理经验，实行董事会领导下的总经理负责制，组织机构为直线职能制：在总经理的统一领导下，经总经理授权，各位副总经理、总经理助理、总监分管相应职能部门，职能部门的日常工作由总监、部长或主持工作副部长负责。

各部门分工明确，各司其责，企业内部组织机构运作规范。奥赛康药业主要职能部门的基本职责和功能如下：

部门名称	部门定位
董事会办公室	负责办理董事会日常事务、信息披露与相关证券事务及董事会交办的其他工作。
审计部	全面负责公司的内部审计工作，对股份公司及下属分子公司财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果以及内部控制设计和执行的有效性进行日常及专项的监督和评价工作，推动公司内部控制和监督机制的建立和有效执行。
人力资源部	根据公司战略及发展规划，设定公司人力资源管理框架、制度及流程体系，开展人员配置、绩效管理、培训发展、薪资福利及员工关系管理活动，满足业务运营对人力资源的需求,为决策层和各部门提供人力资源服务和支持。
信息管理部	负责公司信息化系统的规划和建设，提供信息化管理解决方案，持续改进信息化管理系统；完善公司信息管理制度体系，保障公司计算机网络、电话通信和信息系统的安全正常运转。
财务部	负责公司会计和财务核算、销售结算，执行预算管理、资金管理、税务管理、固定资产管理等，提供财务数据、相关报表及其财务分析，落实公司经营过程中财务管理的监督和指导。
储运部	根据市场需求和生产计划进行物料储存及管理，确保物料管理符合GMP要求，并按计划完成货物的发送、运输。
工程项目部	负责工程项目的调研、立项、设计、建设、现场管理、资料管理、验收等管理工作，保证按质量、进度及成本要求完成项目。
供应部	根据公司的研发及生产计划，完成各项资产、原辅料、包装材料、试剂及日常用品的采购及供应保障，并负责供应商的管理。
招标办	负责根据公司招标制度规范，组织公司招标项目的发标、评标及定标活动，协助实施合同履行中协调及监督管理。
设备部	负责公司设备管理、设备类固定资产归口管理和计量管理，设备（不含信息设备）的日常维护、维修管理，以及生产与公用设施、设备的外协维修组织，保证公司设备运转良好。
生产部	负责根据年度经营目标编制生产计划，按照GMP相关要求组织生产及实施生产过程的管理，协调产供销，调动相关资源保障市场供货及研发转化任务的完成。
质量控制部	负责制定和执行公司质量控制活动相关的规程，确保质量控制活动符合GMP的要求，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。
质量监管部	负责制定和执行质量监管活动相关的规程，确保公司的质量管理活动符合GMP的要求，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。
质量管理部	负责制定和执行质量管理体系相关的规程，确保公司整个质量管理体系的运行符合GMP的要求，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。
安全环保部	负责公司安全、环保、职业卫生健康的日常检查、监督及管理工作，规避EHS风险，落实合规要求、保障安全生产。
行政办公室	负责公司的行政事务、收发文管理、会议管理、食堂管理、车辆管理、档案管理、厂区环境管理等工作，为公司运营提供及时有效行政办公服务及后勤保障。
企业发展部	负责根据公司运营规划及国家相关政策，统筹组织政府相关项目、资质、政策性补贴以及奖项的申报、过程跟踪及验收管理。
生产车间	负责根据生产计划及GMP相关规范要求组织生产，落实对车间“人机料法环”的有序管理，完成各项生产任务。

部门名称	部门定位
药物研究院	负责公司新产品的研发及开发，对生产中现有技术进行优化，为生产工艺改进提供技术支持。
市场营销部	根据公司经营计划和市场需求制定销售计划并组织实施，负责日常销售工作、开辟销售渠道、实现产销平衡；负责维护现有渠道及销售网络，大力开发潜在客户。
委托加工部	根据公司委托生产计划，严格遵守GMP要求监控委托生产过程，控制委托生产的质量及成本，确保委托生产计划顺利进行和各项指标的完成，
技术部	负责生产车间工艺技术管理，实施工艺验证等验证工作；负责新品在车间的技术转移及新品核查的生产协调，负责生产工艺技术体系培训。
药品安全监测办公室	根据公司的发展和经营计划，制定并执行与药品安全活动相关的规章制度，确保公司不良反应监测体系符合要求，保证用药安全。
国际业务部	负责调研国际市场动态及趋势，开拓国际业务，寻求国际合作，助力公司从立足本土向整合全球资源转变，为公司构建新的竞争力。
临床研究部	负责新品临床研究，确保临床试验的整个过程符合药物临床试验质量管理规范和相关法规要求。
药品注册部	负责保证药品注册工作，与国家市场监督管理总局、药品审评中心、食品药品审核查验中心、国家药典委员会及药检机构等建立咨询沟通和跟踪推进业务。
业务发展部	根据公司战略规划和发展要求，负责项目引进、企业投资和对外合作等业务发展工作，围绕医药工业上下游产业链，持续性地探索创新性的业务领域/经营模式，寻找业务发展机会、保障公司外延式发展的动力源。
企业文化部	负责建立公司核心价值观及企业文化体系，实施企业文化宣传与建设活动，传承企业文化理念和行为规范，增强员工归属感和幸福感，提升雇主品牌。

截至本报告签署之日，奥赛康药业已按照《公司法》等规定，制定了《江苏奥赛康药业股份有限公司股东大会议事规则》《江苏奥赛康药业股份有限公司董事会议事规则》《江苏奥赛康药业股份有限公司监事会议事规则》《江苏奥赛康药业股份有限公司总经理工作细则》《江苏奥赛康药业股份有限公司对外担保管理制度》。奥赛康药业按照上述制度进行公司治理。

八、董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员

2018年4月28日，奥赛康药业召开股东大会以及职工代表大会，选举了新一届董事会成员以及监事会成员，任期三年，自决议通过之日起生效。同日，奥赛康药业召开董事会，聘任了新一届高级管理人员，任期与新一届董事会的任期相同。

2018年8月8日，奥赛康药业召开董事会，同意王正勇先生辞去总经理职务，聘任陈庆财先生担任总经理，同时聘任了王正勇先生为副总经理，任期与新

一届董事会的任期相同。

奥赛康药业现有6名董事、3名监事、9名高级管理人员，董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

姓名	职务	任期
陈庆财	董事长	2018年4月28日至2021年4月27日
	总经理	2018年8月8日至2021年4月27日
ZHAO XIAOWEI	副董事长	2018年4月28日至2021年4月27日
赵俊	副董事长	2018年4月28日至2021年4月27日
王正勇	董事	2018年4月28日至2021年4月27日
	副总经理	2018年8月8日至2021年4月27日
任为荣	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	2018年4月28日至2021年4月27日
陈靖	监事会主席	2018年4月28日至2021年4月27日
徐有印	董事、副总经理	2018年4月28日至2021年4月27日
张建义	副总经理	2018年4月28日至2021年4月27日
蔡继兰	副总经理	2018年4月28日至2021年4月27日
杭从荣	副总经理	2018年4月28日至2021年4月27日
曹斌	副总经理	2018年4月28日至2021年4月27日
陈祥峰	总工程师	2018年4月28日至2021年4月27日
李晓昕	监事	2018年4月28日至2021年4月27日
陈卫东	监事	2018年4月28日至2021年4月27日

董事、监事、高级管理人员简历如下：

1、董事会成员陈庆财，男，1959年出生，中国国籍，拥有澳大利亚及新加坡永久居留权，

1988年获得上海医科大学临床药学硕士学位，1997年获得南京医科大学药理学博士学位，担任南京医科大学和南京工业大学的客座教授；是国家“创新人才推进计划”和“万人计划”人才。陈先生创立了江苏省最早的民营新药研发机构南京海光应用化学研究所，主导研发上市了中国第一支国产质子泵抑制剂注射剂。2003年1月起担任奥赛康药业董事长，现兼任南京奥赛康执行董事、经理，2018年8月起，担任奥赛康药业董事长兼总经理。陈先生创建的“以健康为本的‘头尾创新’奥赛康管理模式”引领了奥赛康药业的快速、可持续发展。陈先生主导

研发上市了20多个新药，承担过3项国家火炬计划、4项“重大新药创制”国家重大科技专项课题以及多项省市科技计划。先后获得中华全国工商联科技进步一等奖、中国药学会科学技术二等奖以及多个江苏省科学技术奖；荣获南京市人民政府颁发的南京市科技功臣、南京市市长质量奖个人奖，主导奥赛康药业获得了江苏省质量奖等。

ZHAO XIAOWEI，女，1963年出生，澳大利亚国籍。2011年11月起担任奥赛康药业副董事长，现兼任中亿伟业董事。赵女士曾任南京奥赛康副总经理、南京海光应用化学研究所副所长。赵女士具有实验师职称，于1986年毕业于南京医学院医学检验专业。赵女士曾因参与研制奥西康于2008年获得江苏省科学技术进步奖。

赵俊，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年11月起担任奥赛康药业副董事长，现兼任苏洋投资执行董事、总经理。赵先生曾任南京奥赛康副总经理、南京海光应用化学研究所副所长。赵先生具有主管药师、高级工程师职称，于2008年毕业于南京工业大学生物化工专业，获工学硕士学位，于2016年获南京大学商学院高级工商管理专业硕士学位。赵先生曾因参与研制奥西康、奥诺先等，先后于2008年、2010年获得江苏省科学技术进步奖。

王正勇，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年7月任奥赛康药业董事，2018年8月任奥赛康药业副总经理。王先生曾任奥赛康药业总经理、雅赛利制药有限公司中国区业务发展及销售总经理、阿特维斯（佛山）制药有限公司运营总经理。王先生系执业药师，具有高级工程师职称，于1990年毕业于南京大学生物化学系生物化学专业，获学士学位，于2005年获得南京大学工商管理专业硕士学位。

任为荣，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年7月起担任奥赛康药业董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，现兼任南京海济投资管理有限公司董事长、总经理。任先生曾任扬州奥赛康财务总监、扬州制药厂财务副部长。任先生系注册会计师，并具有会计师职称，于1991年毕业于扬州师范学院财务会计系，获经济学学士学位，于2017年获南京大学高级工商管理专业硕士学位。

徐有印，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年7月起担任奥赛康药业董事、副总经理，现兼任海济投资董事。徐先生曾任奥赛康药业销售总监、西安杨森制药有限公司大区销售经理。徐先生于1991年毕业于蚌埠医学院临床医学专业，获医学学士学位，于2007年获香港浸会大学工商管理硕士学位。

2、监事会成员陈靖，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年7月起担

任奥赛康药业监事会主席，现兼任南京奥赛康投资管理有限公司监事。陈先生曾任奥赛康药业总经理助理。陈先生于2005年毕业于南京财经大学会计专业。

李晓昕，男，1971年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。2018年4月起担任奥赛康药业职工监事，2017年1月起担任总经理助理。李先生曾任药品注册总监、海光研究所主任。李先生具有高级工程师职称，于2007年获得对外经贸大学学士学位。

陈卫东，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2018年4月起担任奥赛康药业职工监事，2017年1月起，任奥赛康药业战略发展总监。陈先生曾任奥赛康药业企业发展部部长、科技项目部部长、总经理助理兼办公室主任、南京海光应用化学研究所药品注册办公室主任。陈先生具有高级工程师职称，于1988年毕业于江苏化工学院有机化工系精细化工专业。

3、高级管理人员陈庆财先生的简历请参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。

王正勇先生的简历请参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。

任为荣先生的简历请参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。

徐有印先生的简历请参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。

张建义，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年9月起担任奥赛康药业的副总经理。张先生曾担任赤峰艾克制药科技股份有限公司总经理。张先生具有正高级工程师职称，于1984年毕业于内蒙古医学院药学专业，获理学学士学位。张先生先后于1999年、2001年、2002年获得内蒙古科技进步二等奖。

蔡继兰，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年4 月起担任奥赛康药业副总经理。蔡女士曾任奥赛康药业总经理助理、南京医药股份有限公司南京恒生制药厂副厂长。蔡女士具有高级工程师职称，1987年毕业于中国药科大学化学制药专业，获学士学位。

杭从荣，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年9月起担任奥赛康药业副总经理。杭先生曾任奥赛康药业生产总监、生产制造部部长。杭先生2003年毕业于中国矿业大学，获学士学位。

曹斌，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年8月起担任奥赛康药业副总经理。曹先生曾任奥赛康药业质量总监、质量部部长、南京长澳制药有限公司部门经理。2000年7月毕业于中国药科大学药物分析专业，获学士学位。

陈祥峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年9月起担任奥赛康药业总工程师。陈先生曾任奥赛康药业药物研究院常务副院长、海光研究所副所长。陈先生具有高级工程师职称，2009年获得南京工业大学制药工程硕士学位。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

1、最近三年董事变化情况最近三年奥赛康药业董事变更情况如下：

时间	董事变更前	变更后	变更原因
2015年1月1日至2015年2月3日	陈庆财、ZHAO XIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印、吴晓明（独立董事）、潘敏（独立董事）、傅穹（独立董事）	陈庆财、ZHAO XIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印	取消独立董事

报告期初，奥赛康药业的董事会共9名董事，分别为陈庆财、ZHAO

XIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印、吴晓明、潘敏、傅穹，其中陈庆财为董事长，ZHAO XIAOWEI、赵俊为副董事长，吴晓明、潘敏、傅穹为独立董事。

2015年2月3日，奥赛康药业召开股东大会，通过了新的公司章程，董事会人数修改为6名，取消了独立董事，重新选举后的董事会成员为陈庆财、ZHAOXIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印。同日，奥赛康药业召开董事会，选举陈庆财为董事长，ZHAO XIAOWEI、赵俊为副董事长。

2018年4月28日，奥赛康药业召开股东大会，选举陈庆财、ZHAO XIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印为新一届董事会成员。同日，奥赛康药业召开董事会，选举陈庆财为董事长，ZHAO XIAOWEI、赵俊为副董事长。

报告期内，奥赛康药业于2015年2月3日取消独立董事，重新选举董事会成员，除吴晓明、潘敏、傅穹等三名独立董事之外的其余董事成员均未发生变化。吴晓明、潘敏、傅穹原为奥赛康药业的独立董事，不参与奥赛康药业的实际管理与经营，与奥赛康药业控股股东、实际控制人均不存在关联关系，取消独立董事对公司生产经营不存在重大影响。

综上，奥赛康药业最近三年内董事未发生重大变化。2、最近三年监事变化 情况奥赛康药业目前共3名监事，分别为陈靖、陈卫东、李晓昕，最近三年奥赛

康药业监事任职及变化情况如下：

时间	监事变更前	变更后	变更原因
2018年4月28日	陈靖、胡颖、王孝雯	陈靖、陈卫东、李晓昕	换届选举

奥赛康药业监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表监事。2018年4月28日，奥赛康药业召开股东大会，选举陈靖为股东监事。同日，

奥赛康药业召开职工代表大会，选举陈卫东、李晓昕为职工代表监事。同日，奥赛康药业召开监事会，选举陈靖为监事会主席。

陈卫东、李晓昕系监事会换届选举产生。上述监事会成员变更对公司生产经营不构成重大影响。

综上，奥赛康药业最近三年内监事未发生重大变化。3、最近三年高级管理人员变化情况奥赛康药业目前有高级管理人员8人，任职及变动情况如下：

时间	变更前	变更后	变更原因
2016年9月1日	总经理：王正勇； 副总经理：任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌； 总工程师：无	总经理：王正勇； 副总经理：任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣； 总工程师：陈祥峰	奥赛康生产经营需要，新增高管
2018年8月8日	总经理：王正勇； 副总经理：任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣； 总工程师：陈祥峰	总经理：陈庆财； 副总经理：王正勇、任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣； 总工程师：陈祥峰	奥赛康生产经营需要，变更总经理

报告期初，奥赛康药业共6名高级管理人员，其中总经理1名，由王正勇担任；副总经理5名，分别为任为荣（兼任财务总监及董事会秘书）、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌。

2016年9月1日，奥赛康药业召开董事会，聘任杭从荣为副总经理，聘任陈祥峰为总工程师。

2018年4月28日，奥赛康药业召开董事会，继续聘任王正勇为总经理，任为荣为副总经理兼财务总监、董事会秘书，徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣为副总经理，聘任陈祥峰为总工程师。

2018年8月8日，奥赛康药业召开董事会，同意王正勇先生辞去总经理职务，聘任陈庆财先生担任总经理，聘任王正勇先生担任副总经理。

报告期内，奥赛康药业新增三名高级管理人员，陈庆财被聘任为总经理，杭从荣被聘任为副总经理，陈祥峰被聘任为总工程师，均为奥赛康药业生产经营的正常发展需要，对奥赛康药业的生产经营未产生重大影响。

综上，奥赛康药业最近三年内高级管理人员未发生重大变化。

（三）董事、监事、高级管理人员持有奥赛康药业股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员持有奥赛康药业股份的情况

序号	姓名	职位	持有奥赛康药业股份 的情况
1	陈庆财	董事长、总经理	持有奥赛康药业控股股东南京奥赛康 54.76%的股权，南京奥赛康持有奥赛康药业 42%的股份
2	ZHAO XIAOWEI	副董事长	持有奥赛康药业股东中亿伟业70%的股权，中亿伟业持有奥赛康药业19%的股份
3	赵俊	副董事长	持有奥赛康药业股东苏洋投资70%的股权，苏洋投资持有奥赛康药业19%的股份
4	王正勇	董事、副总经理	无
5	任为荣	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	持有奥赛康药业股东海济投资16%的股权，海济投资持有奥赛康药业5%的股份
6	徐有印	董事、副总经理	持有奥赛康药业股东海济投资12%的股权，海济投资持有奥赛康药业5%的股份
7	陈靖	监事会主席	持有奥赛康药业股东南京奥赛康2.38%的股权，南京奥赛康持有奥赛康药业42%的股份
8	陈卫东	监事	持有奥赛康药业股东海济投资1.6%的股权，海济投资持有奥赛康药业5%的股份
9	李晓昕	监事	持有奥赛康药业股东海济投资6%的股权，海济投资持有奥赛康药业5%的股份
10	张建义	副总经理	持有奥赛康药业股东海济投资12%的股权，海济投资持有奥赛康药业5%的股份
11	蔡继兰	副总经理	持有奥赛康药业股东海济投资1.6%的股权，海济投资持有奥赛康药业5%的股份
12	陈祥峰	总工程师	持有奥赛康药业股东海济投资6%的股权，海济投资持有奥赛康药业5%的股份
13	杭从荣	副总经理	持有奥赛康药业股东海济投资 0.8%的股权，海济投资持有奥赛康药业5%的股份
14	曹斌	副总经理	持有奥赛康药业股东海济投资0.8%的股权，海济投资持有奥赛康药业5%的股份

除上述表格所列情况，奥赛康药业其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有奥赛康药业的股份。

2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有奥赛康药业股份的情况

截至本报告签署之日，奥赛康药业、监事、高级管理人员的近亲属持有奥赛康药业股份的情况如下：

1、陈庆财女儿CHEN HONGYU通过伟瑞发展间接持有奥赛康药业15%的股份。

2、陈庆财妻子张君茹持有南京奥赛康23.81%的股权，南京奥赛康持有奥赛康药业42%的股份。

3、陈庆财兄长陈庆红持有海济投资6%股权，海济投资持有奥赛康药业5%

的股份。

4、奥赛康药业副董事长ZHAO XIAOWEI的儿子ZHOU LIYI 持有中亿伟业30%的股权，中亿伟业持有奥赛康药业19%的股份。

5、奥赛康药业副董事长赵俊的妻子周素玲持有苏洋投资30%的股权，苏洋投资持有奥赛康药业19%的股份。

除上述情况外，奥赛康药业董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在其近亲属直接或者间接持有奥赛康药业股份的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

姓名	职位	对外投资公司名称	主营业务	股权比例
陈庆财	董事长、总经理	南京奥赛康	投资管理	54.76%
		ORIENTIVITY PTE.LTD.	管理咨询	50%
		SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED	投资管理	100%
ZHAO XIAOWEI	副董事长	中亿伟业	投资管理	70%
		GAEA Investment Holdings Limited	投资管理	100%
赵俊	副董事长	苏洋投资	投资管理	70%
		Kingding Investment Development Co.,Ltd	投资管理	100%
任为荣	董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书	海济投资	投资管理	16%
		BONSEN Investments Limited	投资管理	16%
徐有印	董事、副总经理	海济投资	投资管理	12%
		BONSEN Investments Limited	投资管理	12%
陈靖	监事会主席	南京奥赛康	投资管理	2.38%
陈卫东	监事	海济投资	投资管理	1.6%
		BONSEN Investments Limited	投资管理	1.6%
张建义	副总经理	海济投资	投资管理	12%
		BONSEN Investments Limited	投资管理	12%
蔡继兰	副总经理	海济投资	投资管理	1.6%
		BONSEN Investments Limited	投资管理	1.6%
陈祥峰	总工程师	海济投资	投资管理	6%
		BONSEN Investments Limited	投资管理	6%

姓名	职位	对外投资公司名称	主营业务	股权比例
李晓昕	监事	海济投资	投资管理	6%
		BONSEN Investments Limited	投资管理	6%
杭从荣	副总经理	海济投资	投资管理	0.8%
		BONSEN Investments Limited	投资管理	0.8%
曹斌	副总经理	海济投资	投资管理	0.8%
		BONSEN Investments Limited	投资管理	0.8%

除上述表格所列情况，奥赛康药业董事、监事、高级管理人员无其他对外股权投资。

（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

奥赛康药业现任董事、监事、高级管理人员2017年度在奥赛康药业及下属企业领取年薪情况如下：

单位：万元

序号	姓名	职位	2017年度 从奥赛康药业领取薪酬的情况
1	陈庆财	董事长、总经理	100.05
2	ZHAO XIAOWEI	副董事长	-
3	赵俊	副董事长	90.05
4	王正勇	董事、副总经理	126.39
5	任为荣	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	89.01
6	徐有印	董事、副总经理	98.84
7	陈靖	监事会主席	80.05
8	陈卫东	监事	23.54
9	张建义	副总经理	93.62
10	蔡继兰	副总经理	42.09
11	李晓昕	监事	50.00
12	陈祥峰	总工程师	67.35
13	杭从荣	副总经理	26.67
14	曹斌	副总经理	41.41

（六）董事、监事、高级管理人员在奥赛康药业及子公司以外其他企业的兼职情况

姓名	奥赛康药业任职情况	兼职单位	兼职情况	兼职单位与奥赛康药业关系
陈庆财	董事长、总经理	南京奥赛康	执行董事、经理	控股股东
		SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED	董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
		Aosaikang Holdings Limited	董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
		Oceanic Day Limited	董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
		ORIENTIVITY PTE.LTD	董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
赵俊	副董事长	苏洋投资	执行董事兼总经理	持股5%以上的股东
		Kingding Investment Development Co., Ltd	董事	奥赛康药业董事控制的企业
		Sunshine Investment Development Co.,Ltd	董事	奥赛康药业董事的直系亲属控制的企业
		Aosaikang Holdings limited	董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
ZHAO XIAOWEI	副董事长	中亿伟业	董事	持股5%以上的股东
		DEPEGASUS Holdings Limited	董事	奥赛康药业董事的直系亲属控制的企业
		GAEA Investment Holdings Limited	董事	奥赛康药业董事控制的企业
		Aosaikang Holdings limited	董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
任为荣	董事、副总经理兼财务总监、董事会秘书	海济投资	董事长兼总经理	持股5%以上的股东
		BONSEN Investments Limited	董事	奥赛康药业董事投资的企业
		Aosaikang Holdings Limited	董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
徐有印	董事、副总经理	海济投资	董事	持股5%以上的股东
		Aosaikang Holdings Limited	董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
王正勇	董事、副总总经理	Aosaikang Holdings Limited	董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
张建义	副总经理	海济投资	副董事长	持股5%以上的股东
蔡继兰	副总经理	无	无	无
曹斌	副总经理	无	无	无
杭从荣	副总经理	无	无	无

姓名	奥赛康药业任职情况	兼职单位	兼职情况	兼职单位与奥赛康药业关系
陈祥峰	总工程师	海济投资	监事	持股5%以上的股东
陈靖	监事会主席	南京奥赛康	监事	控股股东
		润海投资	执行董事	实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
		Hershey Investments Limited	董事	奥赛康药业监事的直系亲属控制的企业
陈卫东	监事	无	无	无
李晓昕	监事	无	无	无

（七）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明

奥赛康药业的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

（八）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况

奥赛康药业的董事、监事由股东会选举产生和更换，奥赛康药业根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告签署之日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。

（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格

奥赛康药业董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。

九、员工情况

（一）员工基本情况

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年5月31日，奥赛康药业及其控股子公司员工合计人数分别为1,225人、1,178人、1,369人、1,428人。截至2018年5月31日，奥赛康药业及其控股子公司员工情况如下：

1、员工专业结构

序号	岗位构成	人数	比例
1	管理人员	332	23.25%
2	生产人员	524	36.69%
3	销售人员	250	17.51%

序号	岗位构成	人数	比例
4	研究人员	322	22.55%
合计		1,428	100.00%

2、员工受教育程度

序号	受教育程度	人数	比例
1	博士	27	1.89%
2	硕士	179	12.54%
3	本科	470	32.91%
4	大专	415	29.06%
5	中专及以下	337	23.60%
合计		1,428	100.00%

3、员工年龄分布结构

序号	年龄分布	人数	比例
1	30岁以下	435	30.46%
2	30-39岁	745	52.17%
3	40-49岁	201	14.08%
4	50岁及以上	47	3.29%
合计		1,428	100.00%

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

奥赛康药业实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。奥赛康药业及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

1、社会保险及住房公积金的缴纳标准报告期内，奥赛康药业依法为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积

金，缴纳标准如下：

单位：%

项目名称	2018年1-5月		2017年		2016年		2015年
	单位	个人	单位	个人	单位	个人	单位	个人
养老保险	19	8	19	8	19	8	20	8
医疗保险	9	2	9	2	9	2	9	2
失业保险	0.5	0.5	0.5	0.5	1	0.5	1.5	0.5
生育保险	0.8	-	0.8	-	0.5	-	0.5	-
工伤保险	0.9	-	0.9	-	0.9	-	0.8	-
住房公积金	10	10	10	10	10	10	10	10

报告期内奥赛康药业及其子公司于各期末职工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下表：

社会保险缴纳人数：

年份	职工人数	实缴人数	差异人数
2015年	1,225	1,211	14
2016年	1,178	1,161	17
2017年	1,369	1,322	47
2018年1-5月	1,428	1,387	41

报告期内未缴纳社保人员主要系美国生物医药研究所员工、新入职尚未办理开户的人员或退休返聘等人员，报告期末具体人数如下：

未缴纳社保原因	人数
美国生物医药研究所	12
新入职未办理开户	12
退休返聘或其他	17
合计	41

住房公积金缴纳人数：

年份	职工人数	实缴人数	差异人数
2015年	1,225	1,208	17
2016年	1,178	1,159	19
2017年	1,369	1,320	49
2018年1-5月	1,428	1,387	41

报告期内未缴纳住房公积金人员主要系美国生物医药研究所员工、新入职尚未办理开户的人员或退休返聘等人员，报告期末具体人数如下：

未缴纳住房公积金原因	人数
美国生物医药研究所	12
新入职未办理开户	12
退休返聘或其他	17
合计	41

2、关于缴纳情况的说明（1）关于缴纳社会保险情况的说明奥赛康药业严格遵守国家劳动及劳动保障法律法规，保护职工的合法权益，每年劳动用工、社会保险资料、社会保险登记年检等均获合格通过。根据南京市江宁区人力资源和社会保障局出具的证明，自2015年1月1日至2018年6月30日，奥赛康药业依法为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育保险费用，无拖欠社会保险费的记录，未因违反劳动法律法规受到行政处罚。

（2）关于缴纳住房公积金情况的说明奥赛康药业严格遵守《中华人民共和国住房公积金管理条例》及地方颁布的相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制度，缴纳住房公积金，维护职工的合法权益。根据南京住房公积金管理中心江宁分中心出具的证明，奥赛康药业自2015年1月1日至2018年6月30日正常汇缴，截至2018年7月18日奥赛康药业没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。

（三）保证核心专业人才稳定性和积极性的措施

奥赛康药业高度重视对于核心专业人才的培养与激励，采取了下述各项措施，保证了核心专业人才的稳定性和积极性：

1、设立海济投资用于股权激励奥赛康药业为有效调动和激发核心骨干的经营积极性，于2011年5月16日设立了海济投资，其主要股东包括任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣、陈祥峰等专业骨干。海济投资于2011年5月18日自南京奥赛康处受让了

江奥有限（即奥赛康药业前身）5%股权。截至本报告签署之日，海济投资持有标的公司5%股份。

2、优化人才晋升及发展通道为保证核心专业人才的稳定性和积极性，标的公司设定了职业发展双通道晋升途径，以调动核心专业人才的积极性并引导其在标的公司长期的发展。

3、出台多项员工激励政策为了建立新型人才激励制度，实现对高忠诚度、高绩效人员的有效激励，使

其利益与公司长远发展紧密地结合，实现公司的可持续发展，奥赛康药业制定了多项激励措施，包括基于员工绩效的差异化薪酬政策、员工及家属重大疾病困难补助政策、员工奖教金以及员工职业发展双通道等激励政策，增强员工归属感和获得感，促进企业与员工的和谐共同发展。

4、本次交易后维持现有管理团队本次交易后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东、陈庆财将成为上市公司

实际控制人，奥赛康药业将成为上市公司全资子公司，本次交易不会对标的公司现有管理团队产生影响。

综上，标的公司采取了一系列保证核心专业人才稳定性和积极性的措施，以保障标的公司承诺业绩的顺利实现。

十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

1、资产概况根据立信会计师审计出具的信会师报字[2018]第ZA15515号《审计报告》，截至2018年5月31日，奥赛康药业的主要资产概况如下：

单位：万元

项目	账面价值	占总资产比例
货币资金	36,411.05	13.78%
应收票据及应收账款	70,185.26	26.57%
预付款项	718.37	0.27%

项目	账面价值	占总资产比例
其他应收款	1,719.05	0.65%
存货	14,403.60	5.45%
其他流动资产	54,148.77	20.50%
流动资产合计	177,586.10	67.22%
可供出售金融资产	494.93	0.19%
固定资产	71,960.67	27.24%
在建工程	2,536.59	0.96%
无形资产	8,652.17	3.27%
递延所得税资产	1,457.37	0.55%
其他非流动资产	1,507.79	0.57%
非流动资产合计	86,609.52	32.78%
资产总计	264,195.62	100.00%

2、固定资产根据立信会计师审计出具的信会师报字[2018]第ZA15515号《审计报告》，截至2018年5月31日，奥赛康药业拥有固定资产概况如下表所示：

单位：万元

类别	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	20年	36,850.15	9,362.27	-	27,487.88
机器设备	5-10年	52,079.26	15,263.56	-	36,815.70
运输设备	5年	1,535.42	622.62	-	912.80
电子设备	3-5年	2,881.30	1,239.34	-	1,641.96
固定资产装修	5-8年	1,967.70	1,293.46	-	674.24
其他设备	5年	8,657.12	4,229.04	-	4,428.08
合计		103,970.94	32,010.28	-	71,960.67

奥赛康药业及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见报告“第六节 交易标的的业务和技术”之“四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产”之“（一）固定资产”。

3、无形资产情况奥赛康药业及其子公司拥有的无形资产情况详见报告“第六节 交易标的的

业务和技术”之“四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产”之“（二）无形

资产”。

（二）抵押、质押情况

截至2018年5月31日，奥赛康药业拥有的资产存在以下质押情况：

单位：万元

质押物名称	质押物账面价值	质押权人名称
银行承兑汇票	3,370.94	招商银行股份有限公司南京分行
合 计	3,370.94

根据奥赛康药业与招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银行南京分行”）签订的《票据池业务专项授信协议》及《票据池业务最高额质押合同》，招商银行南京分行自2016年4月25日起至2019年4月24日止为奥赛康药业提供票据池授信业务，奥赛康药业可将所合法持有的未到期银行承兑汇票质押给招商银行南京分行，招商银行南京分行在奥赛康药业提供的质押票据和保证金总额范围内向奥赛康药业提供最高额不超过8,000万元的授信额度。截至2018年5月31日，奥赛康药业共有金额为33,709,394.95元的应收银行承兑汇票质押于招商银行南京分行，可享有的授信额度为33,709,394.95元，实际已使用授信额度为4,106,545.00元，系奥赛康药业开具的银行承兑汇票。

（三）对外担保

截至本报告签署日，奥赛康药业不存在对外担保事项。

（四）主要负债情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA15515号《审计报告》，截至2018年5月31日，奥赛康药业主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年5月31日	占比
应付票据及应付账款	10,716.56	9.55%
预收账款	4,623.42	4.12%
应付职工薪酬	2,511.24	2.24%
应交税费	5,946.74	5.30%
其他应付款	82,074.97	73.17%

项目	2018年5月31日	占比
一年内到期的非流动负债	1,887.76	1.68%
流动负债合计	107,760.68	96.07%
递延收益	4,406.69	3.93%
非流动负债合计	4,406.69	3.93%
负债合计	112,167.37	100.00%

十一、最近三年一期的主要财务数据

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA15515号《审计报告》，截至2018年5月31日，奥赛康药业最近三年一期的合并报表主要数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018年 5月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
资产总额	264,195.62	241,529.46	275,327.97	224,632.64
负债总额	112,167.37	117,300.52	106,209.86	87,072.85
净资产	152,028.25	124,228.94	169,118.11	137,559.79
归属于母公司 所有者的净资产	151,775.30	123,955.30	168,878.45	137,332.36

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-5月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	163,202.67	340,485.87	309,218.52	301,117.45
营业成本	10,692.99	24,189.09	20,687.98	18,372.09
利润总额	31,978.56	69,928.60	73,472.74	59,157.36
净利润	27,810.81	60,727.51	62,989.97	50,900.42
归属于母公司所有者的净利润	27,861.93	60,753.78	62,998.41	50,901.29
非经常性损益	609.24	3,377.89	1,801.17	1,388.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	27,252.69	57,375.89	61,197.25	49,513.26

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-5月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	26,062.74	67,710.03	78,583.29	68,921.24
投资活动产生的现金流量净额	-62,494.71	74,084.89	-42,812.08	-68,672.89
筹资活动产生的现金流量净额	-25.21	-108,224.65	-34,903.47	-28,722.63
现金及现金等价物净增加额	-36,458.81	33,566.70	873.57	-28,470.68
期末现金及现金等价物余额	36,411.05	72,869.86	39,303.16	38,429.60

十二、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项

（一）最近三年资产评估情况

除本次交易外，奥赛康药业最近三年未进行过资产评估。

（二）最近三年股权转让情况

截至本报告签署日，奥赛康药业最近三年未发生股权转让。

（三）最近三年增减资情况

截至本报告签署日，奥赛康药业最近三年未发生过增减资。

十三、拟购买资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买奥赛康药业100%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本报告签署日，上市公司拟购买的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资等5名交易对方合计持有奥赛康药业100%股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

（三）奥赛康药业不存在出资不实或影响其合法存续的情形

截至本报告签署日，奥赛康药业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移

本次交易拟购买资产为奥赛康药业100%股权。交易完成后，奥赛康药业作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十五、拟购买资产涉及的职工安置

本次交易拟购买资产为奥赛康药业100%股权。交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。

十六、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）诉讼、仲裁

2014年3月7日，奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司（以下简称“合肥信风”）就国家3类新药艾曲泊帕原料药及片剂的临床研究批件及技术转让签订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风相关产品的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药业向合肥信风支付技术转让费460万元，分五期支付。2018年4月25日，合肥信风向安徽省合肥市中级人民法院知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药业签订的技术转让合同，并要求奥赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期技术转让费共计276万元，违约金241.3850万元、律师费5万元等。2018年7月2日，安徽省合肥市中级人民法院知识产权庭开庭审理此案。奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求。

目前该案双方已于2018年8月9日，在安徽省合肥市中级人民法院主持下，双方达成调解协议，形成（2018）皖01民初551号民事调解书。根据调解协议，双方同意解除2014年3月7日签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业应于2018年10月1日前一次性支付合肥信风150万元，合肥信风同意放弃与上述技术转让合同有关的一切权利。双方就本案纠纷及争议就此终结，安徽省合肥市中级人民法院对此予以了确认。

截至本报告签署日，除上述诉讼外，奥赛康药业及其下属控股子公司不存在其他正在进行中的重大诉讼或仲裁。

（二）行政处罚

截至本报告签署日，报告期内奥赛康药业不存在重大行政处罚。

十七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告签署日，奥赛康药业及其下属公司目前在建项目主要报批事项如下：

1、海润医药一期项目位于南京化学工业园区罐区南路39号（土地使用权证书编号：宁六国用（2012）第03069P号），为奥赛康药业主要原料药生产所在地。

海润医药一期项目相关办公楼及厂房等相关产权证书正在申请办理过程中。海润医药已就上述房屋建筑物取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关审批文件并完成了竣工验收工作，在完成相关手续后，办理房屋所有权证书不存在实质性法律障碍。

2、截至本报告签署日，位于南京化学工业园区罐区南路39号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至报告期末财务数据，该地块账面价值为1,055.02万元，占当期末净资产比例为0.69%，且目前暂未实际经营使用，该等产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响。奥赛康药业控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业子公司海润医药名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。

第六节 交易标的的业务和技术

一、拟购买资产所处行业的基本情况

奥赛康药业主要产品为消化类、抗肿瘤等药物，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），属于“医药制造业”（分类代码为C27）。报告期内，奥赛康药业主营业务及所处行业没有发生变化。

（一）医药行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门根据党的十九届三中全会通过的《深化党和国家机构改革方案》以及第十三届全国人大一次会议通过的《国务院机构改革方案》，目前医药行业的主管部门包括国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药管理局以及国家市场监督管理总局、国家发展和改革委员会、国家生态环境部等，各部门涉及医药行业的监管职责列示如下：

国家部门	主要监管职能
国家药品监督管理局	起草药品管理相关法律法规，拟订政策规划，制定部门规章并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研制、生产、经营、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量；负责药品安全事故应急体系建设，组织和指导药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况
国家卫生健康委员会	拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度；监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作；拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等
国家医疗保障局	拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等
国家中医药管理局	拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提高工作；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度建设

国家部门	主要监管职能
国家市场监督管理总局	负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等
国家发展和改革委员会	负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理
国家生态环境部	拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等

2、行业监管体制药品直接关系到人民的生命健康。国家在药品研制、生产、经营、使用等方

面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前事中严格监管以确保公众用药安全。医药行业各环节均受到国家严格管控。

（1）药品生产和经营许可证管理制度根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。

无《药品生产许可证》的，不得生产药品。开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。未取得《药品经营许可证》的，不得经营药品。

（2）药品质量管理制度药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理

部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。GMP是药品生产和质量管理的基本准则。我国于1988年第一次颁布药品GMP，并于1992年和1998年进行了两次修订。2011年2月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》。该新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版GMP提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于促进医药行业资源向优势企业集中，促进产业升级。

药品经营企业必须按照《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。

（3）药品GMP飞行检查制度药品GMP飞行检查是药品GMP认证跟踪检查的一种形式。药品监督管理

部门根据监管需要随时对药品生产企业所实施的现场检查，飞行检查主要针对涉嫌违反药品GMP或有不良行为记录的药品生产企业。根据飞行检查情况，对不符合药品GMP检查评定标准的，药品监督管理部门收回其相应剂型的药品GMP证书，并予以通报；对原认证检查、审批过程中存在的违规问题，予以调查处理。

（4）药品委托生产制度根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药

品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。

委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。药品委托生产申请，由委托双方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。

（5）药品注册管理制度药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。仿制药申请，是指生产境内已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。进口药品申请，是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请。补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。

再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。

根据《药品注册管理办法》的规定，中药、天然药物注册分为9类；化学药品注册分为6类；治疗用和预防用生物制品注册均分为15类。2016年3月，原国家食品药品监督管理总局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》，公告对当前化学药品注册分类进行改革，对化学药品注册分类类别进行调整，共分为5类。1类：境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品。2类：境内外均未上市的改良型新药，指在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品。3类：境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品，该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。4类：境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品，该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。5类：境外上市的药品申请在境内上市。新注册分类1、2类别药品，按照《药

品注册管理办法》中新药的程序申报；新注册分类3、4类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报；新注册分类5类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。

药品注册申请与审批程序分为申请临床试验和申请生产上市两个阶段。研制新药，必须按照药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行《药物非临床研究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》。药物临床试验分为I、II、III、IV期。I期临床试验为初步的临床药理学及人体安全性评价试验，观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。II期临床试验为治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性。III期临床试验为治疗作用确证阶段，其目的在于进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据；IV期临床试验主要为新药上市后应用研究阶段，旨在考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。

完成规定期次的临床试验并通过审批的新药，由药品监督管理部门发给新药证书；改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不

发给新药证书，但靶向制剂、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。申请人同时持有药品生产许可证且具备生产条件的，一并发给药品批准文号；药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

（6）药品分类管理制度我国实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品品种、规格、适应症、

剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理，旨在规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生,保护公众用药安全。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。

（7）国家药品标准我国药品质量标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指南、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。

（8）基本药物制度基本药物是指适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、公众可公平获得的药品。国家发改委等九部委于2009年8月18日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，内容涵盖国家基本药物目录的遴选调整、生产供应保障、集中招标采购和统一配送、零差率销售、全部配备使用、医保报销、财政补偿、质量安全监管以及绩效评估等方面。

根据基本药物制度的要求，中央政府统一制定和发布国家基本药物目录，按照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重的原则，结合我国用药特点，参照国际经验，合理确定品种和数量。基本药物实行公开招标采购、统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药。城乡基层医疗卫生机构应全部配备、使用基本药物，其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并确定使用比例。基本药物全部纳入基本医疗保障药物报销目录，报销比例明显高于非基本药物。

（9）药品定价制度2015年5月，经国务院同意，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推

进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。根据规定，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格。

（10）药品集中采购制度根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层

医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（区、市）为单位的网上药品集中采购制度。其中：

对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标价格。投标的药品生产企业须同时编制经济技术标书和商务标书。经济技术标书主要对企业的GMP资质认证、药品质量抽验抽查情况、生产规模、配送能力、销售额、市场信誉、电子监管能力等指标进行评审；通过经济技术标书评审的企业方可进入商务标书评审。在商务标书评审中，同一个竞价分组按报价由低到高选择中标企业和候选中标企业。

对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制；谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。对于麻醉药品、精神药品、防治传染病和寄生虫病的免费用药、国家免疫规划疫苗、计划生育药品及中药饮片，按国家现行规定采购，确保公开透明。

医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。

省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（区、市）为单位的集中采购。

（11）“两票制”为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改

办会同国家卫计委等8部门于2016年12月26日联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”。

“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。

根据要求，公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市率先推行“两票制”，其余地区原则上将陆续于2018年全面推开实施两票制。

（12）仿制药一致性评价制度国务院办公厅于2016年3月5日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致

性评价的意见》，提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，这对于提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，具有重大意义。

根据要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品

种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。

药品生产企业应将其产品按照规定的方法与参比试剂进行质量一致性评价。通过一致性评价的药品品种，药品生产企业可在药品说明书、标签中予以标注；国家将在临床应用、招标采购、医保报销等方面给予支持。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

（13）药品上市许可人制度试点为了推进药品审评审批制度改革，鼓励药品创新，提升药品质量，第十二届

全国人大常委会第十七次会议决定授权国务院在北京等十省市开展药品上市许可人制度试点，允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。法律法规规定的药物临床试验和药品生产上市相关法律责任，由申请人和持有人相应承担。持有人不具备相应生产资质的，须委托试点行政区域内具备资质的药品生产企业生产批准上市的药品。持有人具备相应生产资质的，可以自行生产，也可以委托受托生产企业生产。

3、行业主要法律法规及产业政策（1）主要法律法规

类别	法律法规及规章名称	最新颁布时间
基本类	中华人民共和国药品管理法	2015/04/24
	中华人民共和国药品管理法实施条例	2016/02/06
	中华人民共和国药典	2015/06/05
药品注册	药品注册管理办法	2007/07/10
	药物非临床研究质量管理规范	2017/07/27
	药物临床试验质量管理规范	2003/08/06
药品生产	药品生产监督管理办法	2017/11/17

类别	法律法规及规章名称	最新颁布时间
	药品生产质量管理规范	2011/01/17
药品经营	药品经营许可证管理办法	2017/11/17
	药品流通监督管理办法	2007/01/31
	药品经营质量管理规范	2016/07/13
	处方药与非处方药分类管理办法	1999/06/18
其他	药品召回管理办法	2007/12/10
	药品广告审查办法	2007/03/13
	药品不良反应报告和监测管理办法	2011/05/04
	药品进口管理办法	2012/08/24

（2）主要产业政策近年来，国家高规格密集出台各项政策，鼓励医药研发创新，支持企业做大

做强，将医药卫生科技创新作为国家科技发展重点，国内医药行业迎来创新驱动发展的重大机遇和崭新时期，相关主要行业政策列示如下：

产业政策	发布机关	发布 年度	主要内容
《深化医药卫生体制改革的意见》	中共中央 国务院	2009年	建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；把医药卫生科技创新作为国家科技发展的重点，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究
《关于加快医药行业结构调整的指导意见》	工信部等三部委	2010年	坚持发挥市场机制作用与加强政策引导相结合，调动企业积极性，推动医药行业结构优化升级；研发满足我国疾病谱的重大、多发性疾病防治需求的创新药物
《中国制造2025》	国务院	2015年	瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中药及个性化治疗药物
《医药工业发展规划指南》	工信部等六部委	2016年	推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，重点发展针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等疾病的创新药物；推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移

产业政策	发布机关	发布 年度	主要内容
《关于促进医药产业健康发展的指导意见》	国务院	2016年	到2020年，医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显着增强，90%以上重大专利到期药物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效缓解；产业绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一步优化，体制机制逐步完善,市场环境显着改善；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列
《“健康中国2030”规划纲要》	中共中央 国务院	2016年	明确健康中国“三步走”的目标；完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到2030年，具有自主知识产权新药和诊疗装备国际市场份额大幅提高，高端医疗设备市场国产化率大幅提高，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	全国人大	2016年	深化医药卫生体制改革，坚持预防为主的方针，建立健全基本医疗卫生制度，实现人人享有基本医疗卫生服务，推广全民健身，提高人民健康水平；鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录
《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》	国务院	2016年	深化药品供应领域改革；建立更加科学、高效的药品审评审批体系。加快推进仿制药质量和疗效一致性评价，鼓励创制新药和以临床价值为导向的药物创新
《“十三五”卫生与健康规划》	国务院	2016年	推进健康中国建设，到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，实现人人享有基本医疗卫生服务；鼓励创新药和临床急需品种上市；引导企业提高创新质量，培育重大产品
《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》	中共中央 国务院	2017年	改革临床试验管理，加快临床急需药品医疗器械审评审批；坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，定期发布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价；推动上市许可持有人制度全面实施
《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》	国务院	2018年	促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台

（二）医药行业发展总体情况

1、全球医药行业发展概况受世界经济发展、生活水平提高、人口老龄化加剧以及健康观念升级等因素的影响，近年来全球医药行业保持较快增长态势。根据国际权威医药咨询机构IMS数据统计，2016年全球医药市场规模约为11,100亿美元，同比增长3.85%；

2007年至2016年间十年复合增长率为4.62%。

图：全球医药行业市场规模增长情况

数据来源：IMS

从市场结构来看，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市场增速将放缓。而新兴市场如亚洲等，受益于当地较高的经济增速、人口数量的增长、政府投入的增加、发达国家原研药物专利到期等有利因素，有望迎来良好发展机遇、保持较高增速。

2、我国医药行业发展概况作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业无

论从工业生产规模还是从销售市场容量来看都是近年来国内增长较快的产业之一。2007年至2016年，我国医药工业总产值持续增长，由6,719亿元上升至31,750亿元，十年复合增长率达18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016年全社会卫生费用达46,345亿元，占GDP比重增至6.23%；人均卫生费用从2007年的876元增长至2016年的3,352元，十年增加近3倍；2016年药品终端市场总销售额为14,975亿元，同比增长8.29%。

医药行业具有较为明显的抗周期性特征。未来，受益于国家医药创新驱动战

略、政府投入增加、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，预计我国医药产业依旧能保持增长态势。根据南方医药经济研究所的预测，到2020年，我国医药工业产值和卫生费用占GDP比重将分别达到5%和7%，医药产业在国民经济中的地位不断提升。

图：我国医药工业总产值增长情况

数据来源：Wind资讯

图：我国卫生费用增长情况

数据来源：2017中国卫生和计划生育统计年鉴

“十三五”期间，我国医药工业将由大到强升级发展，提升国际竞争力。要实现上述目标关键就在于落实创新发展，把创新放在核心位置，增强医药工业创新能力，完善以企业为主体，市场为导向，产学研相结合的创新机制。

（三）医药行业技术水平及特有经营模式及特征

1、行业技术水平及技术特点医药行业属于知识密集型、资金密集型行业，对生产技术水平和研发创新能力要求较高。药品研发具有投入大、风险高、周期长等特点。药品生产需要严格按照GMP规范进行，对于环境控制、设备验证、工艺流程、现场管理以及质量控制要求极高。长期以来，我国医药行业一直以简单仿制为主，创新能力严重不足，突出表现为研发投入低、原研品种少、生产水平弱以及国际化程度不高等特点。

近年来，国家持续加大对医药行业创新的投入，重点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨。我国新药自主创新和研究开发能力得到加强，正处于从简单仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。

2、行业特有的经营模式（1）研发模式①原始研发模式：医药制造业的持续发展主要由技术创新和资本投入推动。

大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量，开发出含有新化学结构、具有临床价值的创新药物，通过专利机制收益。这种模式需要大量的研发投入和技术积累，周期长、风险高，主要为欧美日大型研发型药企所采用。

②创新仿制模式：目前国内部分企业采取创新仿制模式，即瞄准国际专利保护到期的原研药开展首仿工作，或者对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，开发出具有明显临床优势的改良创新品种。创新仿制模式对于药品生产企业研发能力和人才储备提出了较高要求，是目前国内企业转型研发驱动较为可行和现实的路径之一。

③简单模仿模式：简单仿制已经上市、已有成熟技术标准的药品，技术水平要求不高，为此前国内大部分药企的主要模式。

（2）生产模式

药品生产企业生产药品，需持有《药品生产许可证》，并在获得药品注册文号后，方可在经GMP认证通过的生产车间按照质量管理规范的要求进行生产。在生产过程中，厂房设施、仪器设备、工艺流程、分析方法、清洁手段等均需经过系统验证；涉及变更原辅料、与药品直接接触的包装材料、生产工艺、主要生产设备以及其他影响药品质量的主要因素时，需进行变更验证。在生产过程中，每批药品由质量管理部门进行质量控制和管理，确保生产过程和产品质量符合国家要求。

（3）销售模式药品生产企业产品在相应省份区域中标后，一般通过拥有药品经营许可证资质和具备GSP认证资格的医药流通企业经销或配送药品，最终流向医院终端或者零售药店。

3、行业的周期性、区域性和季节性特征总体而言，医药行业不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。

4、与上下游行业间的关系医药行业的上游为医药中间体和精细化工行业。医药中间体的质量将影响到医药行业原料药及制剂产品的品质，医药中间体的价格波动也直接影响医药行业的生产成本。我国医药中间体和精细化工行业生产技术相对成熟，市场竞争激烈，价格相对稳定、质量比较可靠，对于医药行业的健康发展发挥了积极作用。

医药流通企业、医院及药店是医药行业的下游。医院和药店分别是处方药和非处方药最主要的销售终端。医药流通企业则在药品流通过程中扮演了重要角色，起到物流配送、调节供求矛盾和承担市场风险的作用。目前，药品流通企业集约化、规范化水平不断提高，对于保证药品质量、提升药品销售范围、促进医药行业整体健康发展具有重要意义。

（四）医药行业市场供求状况及利润水平变动趋势

1、市场供求状况及变动原因医药行业具有抗周期、强需求、政策依从性大等特点，其市场需求主要取决于政府投入水平、医保支付政策、人口年龄结构以及疾病谱变化等因素的影响。

随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体系建设等方面改革的不断深化，我国政府持续加大对医疗卫生事业的投入，自2009年医改启动以来实现了跨越式增长，重点用于健全全民医保体系、促进基本公共卫生服务均等化、公立医院改革、健全基层医疗卫生服务体系、实施国家基本药物制度等方面的改革，有效地提高了广大患者的支付能力，对市场起到了扩容作用。

我国的人口总数保持稳定增长，老龄化加剧引发的各种疾病（如心血管疾病、消化道疾病、肿瘤、呼吸系统疾病、神经系统疾病等）的发病率也在不断上升，全社会医药消费需求有望继续增加。另一方面，近年来，我国城镇化进程不断加快，居民人均收入水平逐步提高、医疗保健意识持续加强，个人医疗支付能力和支付意愿显著增强，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了有力支撑。

在供给侧方面，国家一方面积极鼓励原研创新，开发针对我国疾病谱的重大、多发性疾病防治需求的创新药物；另一方面大力支持药品创新仿制生产、定期发布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单，引导创新仿制药研发生产，提高公众用药可及性，推进仿制药质量和疗效一致性评价，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录。国家创新驱动战略，为国内医药行业供给侧迎来重大历史机遇和崭新发展时期，有助于实现行业供求的良性互动。

2、行业利润水平变动趋势及原因2007年至2016年，我国医药工业总产值持续增长，由6,719亿元上升至

31,750亿元，十年复合增长率达18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016年，我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入29,636亿元，同比增长9.92%，利润总额3,216亿元，同比增长15.57%。未来，受益于国家医药创新驱动战略、政府投入增加、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，预计我国医药产业将继续保持增长态势。

（五）医药行业进入壁垒

1、政策进入壁垒药品直接关系到人民的生命健康，国家在药品研制、生产、经营、使用等方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前事中严格监管以确保公众用药安全。例如，新办药品生产企业必须取得《药品生产许可证》、通过GMP认证；新药或仿制药研发上市需取得药品生产文号等。此外，近年来国家通过推行新版GMP认证、药品一致性评价、药品审评审批体制改革等措施，对医药企业规范发展提出了更高的要求，存在较高的政策进入壁垒。

2、技术和人才壁垒医药行业属多学科技术高度融合的产业，对研发能力和生产技术要求较高。

在生产方面，具有工艺路线复杂、生产环境清洁、设备验证苛刻、质量控制严格、日常管理规范，对生产人员和质控人员的专业水平、规范意识和职业经验提出了较高的要求。在研发方面，新药研制首先需经历临床前研究阶段，包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量标准、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学研究等内容；其次是临床试验阶段，在上市前共分三期，通过在人体进行药物系统性研究以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，并确定试验药物的疗效和安全性；最后是生产和上市后研究阶段。在上述过程中，以创新程度最高的新化学实体（先导化合物）为例，开发历程通常需要10年以上时间，对于企业研发投入、技术水平、人力资源等提出了极高的要求；即便是创新程度相对较低的改良型新药或者仿制药物，亦需要较长的时间、较多的投入以及较强的人才储备和技术积累。整体而言，医药行业存在较高的技术和人才壁垒。

3、资金壁垒医药行业具有高投入、高风险和周期长的特点。药物从初步研究、临床试验、试生产、正式生产到市场开拓、销售，每一个环节均需要大量资金投入，涉及的研发费用支出、生产厂房构建、专用设备置办、环保设施运行、销售网络建设等均花费高昂，对企业的资金实力提出了很高要求。

4、品牌和渠道壁垒在医药行业中，优秀的制剂品牌意味着可靠的品质以及医生和患者的信赖，

通常在药品质量认证以及招投标过程中形成优势。新进入者在树立品牌、建立美誉度、市场招标及打开终端市场均需经过市场考验；此外，医药销售涉及地域广、专业性高，短期内快速构建销售推广体系具有难度，存在品牌和渠道的双重壁垒。

（六）影响医药行业发展的有利和不利因素

1、有利因素（1）人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长国家统计局数据显示，2017年末中国大陆总人口139,008万人，比上年末增加737万人，人口自然增长率为5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二胎生育放开，每年新增的人口数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。

在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计局的统计，截至2017年末，我国60周岁及以上人口24,090万人，占总人口的17.33%，65周岁及以上人口15,831万人，占总人口的11.39%，且呈加速增长态势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群的医药消费占整体医药消费50%以上，人的一生当中有80%的药品消费是在生命最后20年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。

（2）城镇化进程带动医药消费增长近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982年我国

城镇人口占比仅为21.13%，2011年城镇人口数量首次超过农村人口，2017年末城镇人口占总人口比重达到了58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，个人医疗支付能力和支付意愿显著增强，为医药行业的长远发展提供了有力支撑。

（3）政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体

系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投

入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。

2006年，卫生部、国家发改委等部委联合发布《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》，提出建立新型农村合作医疗制度，以提高农民健康水平，缓解农民因病致贫、因病返贫等，统筹城乡发展、实现全面建设小康社会的目标。

2009年，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出加快建设医疗保障体系，加快建立和完善以基本医疗保障为主体，其他多种形式补充医疗保险和商业健康保险为补充，覆盖城乡居民的多层次医疗保障体系。全面推行城镇居民基本医疗保险，重视解决老人、残疾人和儿童的基本医疗保险问题；全面实施新型农村合作医疗制度，逐步提高政府补助水平，适当增加农民缴费，提高保障能力；完善城乡医疗救助制度，对困难人群参保及其难以负担的医疗费用提供补助，筑牢医疗保障底线；探索建立城乡一体化的基本医疗保障管理制度。

2018年政府工作报告提出，要协调推进医疗价格、人事薪酬、药品流通、医保支付改革，提高医疗卫生服务质量，下大力气解决群众看病就医难题。2013年至2018年居民基本医保人均财政补助标准由240元提高到450元，大病保险制度基本建立、已有1,700多万人次受益，异地就医住院费用实现直接结算，分级诊疗和医联体建设加快推进；医疗、医保、医药联动改革得到实施，公立医院综合改革全面推开，长期实行的药品加成政策被取消，药品医疗器械审批制度改革取得突破。政府投入增加、医疗保障体系的完善进一步扩大了中国医疗保健市场的规模，也为研发能力强、产品质量有保障的医药企业提供了快速发展的契机。

2012年至2017年，我国城镇基本医疗保险基金收入、支出情况列示如下：

单位：亿元

年度	收入	收入增长率	支出	支出增长率
2012年	6,939	25.28%	5,544	25.12%
2013年	8,248	18.86%	6,801	22.67%
2014年	9,687	17.45%	8,134	19.60%
2015年	11,193	15.55%	9,312	14.48%
2016年	13,084	16.89%	10,767	15.63%
2017年	17,932	37.05%	14,422	33.95%

数据来源：人力资源和社会保障部

从2009年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009年至2016年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达18.57%，比同期全国财政支出增幅高4.84个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前2008年的4.40%提升到2016年的7.01%。2017年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排14,600亿元，较2016年增长18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高5.58个百分点。

（4）国家医药创新驱动战略为医药行业发展带来历史机遇医药卫生行业关系国计民生，保障人民群众基本医疗权利关乎社会稳定和长治久安，也是经济社会发展的基础条件。党和国家历来高度重视医疗卫生行业发展，近年来密集出台多项产业扶持政策和远景规划纲要，医药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：

2015年，国务院发布的《中国制造2025》指出，要瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。

2016年，中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到2030年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。

2016年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

2017年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。

2018年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快

推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。

上述规划为我国医药卫生改革和发展指明了方向，也为医药行业发展提供了重要政策依据和外部动能。

（5）医药创新氛围渐趋浓厚近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和规划纲要、积极推进药品审评审批体制改革，明确要求推动医药行业创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。在此感召下，大批留学人才回国，医药风险资本投资活跃，国内创新药研发和创新仿制氛围渐趋浓厚。

（6）行业管理水平提高促进企业优胜劣汰国家全面依法从严监管医药行业，严格执行药品生产质量管理规范，完善全

生命周期和全产业链质量管理体系，实行全员、全过程、全方位质量管理体系和药品安全追溯体系，推动药品一致性评价工作，这将进一步促进医药企业转型升级和优胜劣汰，有助于行业做大做强。

2、不利因素（1）企业规模普遍偏小、技术水平不高、产品同质化严重我国多数医药企业的专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，技术开

发和创新能力较弱。相当一部分医药企业生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平较低。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，缺乏能够进入世界医药主流市场的品种。多数品种的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为普遍，市场同质化竞争激烈。

（2）研究开发投入不足，产品创新能力不高国际大型医药企业的研发费用一般占其销售总额的15%-18%，而国内医药

企业的研发投入占销售收入比例平均仅为2%-3%，许多企业只能依靠简单仿制成熟品种开展生产业务，产品工艺水平落后、技术含量不高、创新品种稀少，很大程度上影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。

（3）企业面临药品降价和生产成本提升的压力根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，公

立医院药品采购坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管。根据最近几年各省药品集中采购实践，药品中标价格呈现下降趋势，对药品生产企业盈利可能会产生不利影响。此外，随着国家对药品质量要求的不断提高和环境保护力度的持续加大，企业相应生产成本、环保支出亦随之增长，药品生产企业利润空间被进一步压缩。

二、拟购买资产在行业中的竞争地位

（一）抗消化性溃疡类药物行业发展情况及竞争格局

1、消化系统疾病概述消化系统疾病是一种常见的多发疾病，具有病程长、易复发等特点，迄今尚未有彻底根治的有效手段，这已成为药学领域研究的重点课题之一。消化系统主要疾病包括功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎、消化性溃疡等，其中又以功能性消化不良和消化性溃疡最为常见。

根据国家卫生和计划生育统计年鉴之城市和县级医院2016年出院病人疾病转归情况的数据，消化类疾病占比为10.23%，病死率为0.28%，平均医药费用为8,181元。其中，老年人消化性溃疡的发病率近年来呈上升趋势，在胃及十二指肠溃疡2016年医院出院病人各年龄段疾病构成中，60岁及以上占比最高，为43.90%，较2012年占比提高了两个百分点。

2、消化系统疾病药物市场情况消化性溃疡分布于全世界，一般认为人口中约10%一生中患过此病，发病率

在不同时期、不同国家、存在着差异；同一国家的不同地区也有差别，其原因尚未完全阐明，可能与种族、遗传、地理环境气候以及饮食习惯等因素有关。由于近年质子泵抑制剂的广泛应用，令消化性溃疡的病死率大幅下降。

2016年抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达368亿元，同比增长13.09%，保持较为良好的增长态势。

根据南方医药经济研究所统计数据，2016年消化系统及代谢药在城市等级公立样本医院和县域等级公立样本医院的销售份额分别为15.90%和18.58%，均仅次于全身用抗感染类药物，居于市场第二位；在城市等级公立样本医院和县域等级公立样本医院最畅销的前二十大品种中，抗消化性溃疡类药物独占三个，分别为注射用泮托拉唑钠、注射用兰索拉唑以及注射用奥美拉唑钠，全部为质子泵抑制剂注射剂。

图：2016年城市等级公立样本医院化学用药市场份额

数据来源：南方医药经济研究所《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》

图：2016年县域等级公立样本医院化学用药市场份额

数据来源：南方医药经济研究所《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》

3、抗消化性溃疡类药物作用机理及分类消化性溃疡是消化系统最为常见、发病率最高的疾病，发生在胃幽门和十二

指肠处，是由胃液的消化作用引起的黏膜损伤。消化性溃疡的发生与很多因素有关，可以将这些因素分为保护因子和损伤因子。前者包括胃黏液细胞分泌的黏液、

HCO

-

和前列腺素；后者包括胃酸、胃蛋白酶和幽门螺旋杆菌。在正常情况下，两类因子处于动态平衡状态，胃黏膜不会被胃液消化形成溃疡。当某些因素破坏了这一平衡机制，使保护性因素降低，或者使侵袭性因素增强，将导致胃酸或胃蛋白酶侵蚀黏膜而造成溃疡。

临床上使用的抗溃疡药主要通过抑制损伤因子和增强保护因子而发挥作用。根据作用机制可以分为中和过量胃酸的抗酸药、抑制胃酸分泌的抑酸药、加强胃黏膜抵抗力的黏膜保护药和抗幽门螺旋杆菌感染的药物。

（1）抗酸药。抗酸药是一类碱性药物，如碳酸氢钠、氧化镁、氢氧化铝等。

此类药物通过中和胃酸发挥作用，只能缓解症状，不能减少胃酸分泌，已逐渐被抑酸药所替代。

（2）抑酸药。胃酸的过量分泌是引起消化性溃疡的主要原因。胃壁细胞的泌酸过程与组胺H

受体、乙酰胆碱M受体和胃泌素受体有关。当组胺、乙酰胆

碱或胃泌素刺激胃壁细胞底边膜上相应的受体时，产生受体激动作用。胃泌素受体和乙酰胆碱M受体激动引起Ca

2+

增加，组胺H

受体激动使腺苷酸环化酶增加，从而增加cAMP（环磷酸腺苷）的量。经Ca

2+

和cAMP介导，刺激由细胞内向细胞顶端传递，在刺激下细胞内的管状泡与顶端膜内陷形成的分泌性微管融合，原位于管状泡处的胃质子泵即H

+

-K

+

-ATP酶移至分泌性微管，将H

+

从胞质泵向胃腔，与从胃腔进入胞浆的K

+

交换，H

+

与顶膜转运至胃腔的Cl

-

结合即形成胃酸的主要成分盐酸。

基于上述胃酸分泌原理，抑制胃酸分泌的药物又可分为：

①受体拮抗剂，包括乙酰胆碱M受体拮抗剂（如哌仑西平、替仑西平等）；胃泌素受体拮抗剂（如丙谷胺等）；组胺H

受体拮抗剂（如西咪替丁、雷尼替丁、法莫替丁等）。由于组胺刺激增加cAMP的作用比由乙酰胆碱和胃泌素刺激增加钙离子的作用大得多，故组胺H

受体拮抗剂抑制胃酸生成的作用远大于乙酰胆碱M受体拮抗剂和胃泌素受体拮抗剂，后两者目前已经较少用于溃疡临床治疗。

②质子泵抑制剂，即H

+

-K

+

-ATP酶抑制剂，通过抑制H

+

和K

+

的交换，阻止胃酸的形成。质子泵抑制剂作用于胃壁细胞泌酸过程的最后一个环节，对各种刺激引起的胃酸分泌都有很好的抑制作用。此外，H

+

-K

+

-ATP酶仅存于胃壁细胞表面，而组胺H

受体不但存在于胃壁细胞，还存在于其他组织；因此，与组胺H

受体拮抗剂相比，质子泵抑制剂具有作用专一、选择性高、副作用小等优点。质子泵抑制剂的代表性药物包括奥美拉唑钠、兰索拉唑、泮托拉唑钠、雷贝拉唑钠以及艾司奥美拉唑钠等，是临床治疗消化性溃疡的一线首选药物，市场用量在各类药物中居首位。

（3）胃黏膜保护剂。保护胃及十二指肠黏膜屏障、加强黏膜防御功能是消化性溃疡治疗的基本方法和重要手段。常用的黏膜保护剂有米索前列醇、枸橼酸铋钾、硫糖铝、替普瑞酮等。

（4）抗幽门螺旋杆菌药物。幽门螺旋杆菌感染有促进胃粘膜G细胞增生和胃泌素分泌的作用，可导致胃酸分泌增加。根治幽门螺旋杆菌多采用三联疗法：

一种抑酸药或/和铋剂，抑酸药多采用质子泵抑制剂或组胺H

受体拮抗剂；一种合成抗菌药，一般采用甲硝唑或替硝唑；一种抗生素，多采用克林霉素、阿莫西林或四环素。

4、质子泵抑制剂药物自1987年全球第一个质子泵抑制剂药物奥美拉唑上市以来，其已成为治疗胃酸相关性疾病临床应用最广泛、使用疗效最确切的药物，其突出优势在于能够更直接地抑制胃酸分泌的最终环节，具有起效作用快、抑酸效果强、持续时间长、毒副作用小等特点，同时解决了耐受性等诸多问题，显著优于其他抑酸剂，属于抗消化性溃疡一线首选药物，在相关医院终端市场中占据优势地位。就剂型而言，目前质子泵抑制剂给药方式有注射和口服两种，其中口服的主要剂型为片剂或胶囊。从适应症来看，口服PPI主要适用于：治疗十二指肠溃疡、胃溃疡和反流性食管炎等；而注射用PPI除涵盖了口服PPI药品大部分适应症的范围外，还适用于：消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；作为当口服疗法不适用时十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及Zollinger-Ellison综合征（卓-艾氏综合征）的替代

疗法

预防重症疾病的应激性溃疡是注射用质子泵抑制剂临床使用区别于口服制剂的重大差异，临床已经获得权威指南共识。应激性溃疡泛指休克、创伤、手术后和严重全身性感染时发生的急性胃黏膜糜烂或溃疡，多伴有出血症状，是最具有外科意义的一种急性胃黏膜病变；最后可导致消化道出血、穿孔，并使原有病情恶化、甚至死亡，将引发严重后果。发生应激性溃疡的高危因素包括：高龄（超过65岁）；严重创伤（颅脑外伤、烧伤、大手术等）；合并休克或持续低血压；严重全身感染；多器官功能障碍综合征；重度黄疸；合并凝血机制障碍；脏器移植术后；长期应用免疫抑制剂与胃肠道外营养；1年内有溃疡病史等。对于高危因素引致的应激性溃疡，权威指南共识推荐注射用质子泵抑制剂。

我国目前上市的注射用质子泵抑制剂主要包括注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用艾司奥美拉唑钠和注射用雷贝拉唑钠等。

5、抗消化性溃疡药物竞争格局2016年，抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到368亿元，

同比增长13.09%，增长态势良好。从临床用药增长及占比情况来看，前五位品种全部为质子泵抑制剂，合计市场份额超过80%，排在第五位之后的各品种市场份额均未超过2%且市场占比变化不太明显。

奥美拉唑是全球第一个上市的质子泵抑制剂，革新了消化性溃疡的治疗范式，多年来一直占据抗消化性溃疡药物市场首位；随着新品种的上市，近年来市场份额有所下滑。根据南方医药经济研究所样本医院数据统计，2016年，兰索拉唑、泮托拉唑以及奥美拉唑相关剂型药物分别以23.65%、20.48%和15.72%稳居前三位，属于高市场占比的产品，雷贝拉唑和艾司奥美拉唑紧随其后。2012年至2016年，相关主要品种在医院市场份额竞争情况列示如下：

序号	药品名称	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
1	兰索拉唑	22.63%	24.28%	24.98%	23.85%	23.65%
2	泮托拉唑	19.67%	19.33%	20.26%	21.39%	20.48%
3	奥美拉唑	25.61%	19.74%	17.86%	17.00%	15.72%
4	雷贝拉唑	6.56%	7.45%	7.59%	8.78%	11.92%
5	艾司奥美拉唑	11.50%	14.31%	15.48%	13.29%	11.65%

序号	药品名称	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
6	间苯三酚	1.12%	1.50%	1.57%	1.51%	1.67%
7	艾普拉唑	0.30%	0.53%	0.82%	1.16%	1.63%
8	莫沙必利	1.87%	1.88%	1.77%	1.73%	1.61%
9	罗沙替丁	-	-	0.14%	0.81%	1.44%
10	铝碳酸镁	1.54%	1.59%	1.47%	1.40%	1.28%
11	瑞巴派特	0.48%	0.52%	0.64%	0.78%	0.89%
12	曲美布汀	0.72%	0.73%	0.69%	0.71%	0.70%
13	替普瑞酮	0.52%	0.56%	0.54%	0.55%	0.61%
14	伊托必利	0.63%	0.61%	0.56%	0.60%	0.60%
15	吉法酯	0.84%	0.81%	0.76%	0.75%	0.54%

数据来源：南方医药经济研究所《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年）

对于注射用质子泵抑制剂而言，根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017年奥赛康药业在注射用质子泵抑制剂领域市场份额高达24.03%；前三位的厂商市场份额合计约为50%。2013年至2017年，注射用质子泵抑制剂市场主要生产厂家市场份额列示如下：

序号	企业名称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
1	江苏奥赛康药业股份有限公司	25.03%	25.75%	25.04%	24.15%	24.03%
2	阿斯利康	15.91%	16.21%	14.07%	13.19%	13.54%
3	山东罗欣药业股份有限公司	10.20%	10.07%	11.16%	11.56%	12.57%
4	扬子江药业集团	7.31%	7.17%	6.84%	6.60%	7.19%
5	德国安达制药有限公司	4.33%	5.92%	7.16%	7.16%	6.35%

（二）抗肿瘤类药物行业发展情况

1、肿瘤疾病概述肿瘤是机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物。一般将肿瘤分为良性和恶性两大类，通常所说的癌即指恶性肿瘤。

肿瘤具有发病率高、隐蔽性强、致死率高等特点，随着全球人口不断增长与老龄化的加剧，癌症已经成为人类健康的第一杀手。世界卫生组织下属的国际癌症研究机构根据现有数据预计，由于全球人口增长和老龄化，到2025年前，全

球每年新增癌症病例数将高达1,930万例。世界范围内诊断的最常见癌症依次为肺癌、乳腺癌和结直肠癌，最主要致死癌症为肺癌、肝癌和胃癌。

随着我国人口老龄化的加剧，生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的共同影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据国家卫生和计划生育统计年鉴，在2016年城市和农村前十位疾病死亡原因构成中，恶性肿瘤分别以26.06%及22.92%的占比位居前列；2016年医院出院病人疾病转归情况统计表明，肿瘤疾病占比为6.19%，病死率为1.86%。众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤药物市场的巨大需求。

2、抗肿瘤类药物市场情况自20世纪40年代氮芥用于治疗恶性淋巴瘤以来，化疗已经取得了长足进步，

针对肿瘤细胞不同特点而设计的化疗药物队伍迅速壮大。根据作用机制的不同，抗肿瘤药物可分为细胞毒素药物和非细胞毒素药物两大类，其中激素类和靶向类可归类为非细胞毒性药物，而其他各类可归类为细胞毒类药物。

种类	作用机制	产品类别
细胞毒素类药物	影响蛋白质合成	植物生物碱类和其他天然类
	干扰核酸生物合成	抗代谢类
	影响DNA结构与功能	烷化剂类
	直接破坏DNA并阻止其复制	铂类
	干扰转录过程，阻止DNA复制	抗肿瘤抗生素类
非细胞毒素类药物	调节体内激素平衡	抗肿瘤激素类
	针对特定肿瘤细胞作用，生物反应调节剂	靶向类

IMS数据显示，近年来，全球抗肿瘤药物市场增长持续加快，2016年销售规

模超过900亿美元；2010年至2016年期间，全球抗肿瘤药物市场复合增长率超

过8%，且呈加速增长态势。随着小分子蛋白酶抑制剂和单克隆抗体药物等的推动，特别是近年来免疫治疗有望成为抗肿瘤的主流方法之一，未来全球抗肿瘤药物市场规模将持续扩张，预计将超过1,000亿美元。

图：2010年至2016年全球抗肿瘤药物市场规模

数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017年）转引自IMS Health数据

在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模稳步增长，2016年国内抗肿瘤药物市场规模达到1,024亿元，同比增长9.30%。

图：2014年至2016年中国医院抗肿瘤药物市场规模

数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017年）

按照抗肿瘤药的分类，根据南方医药经济研究所样本医院统计数据，2012年至2016年，植物生物碱和其他天然类药物在医院市场份额最大，靶向药物近年来增长势头良好，铂类抗肿瘤药物亦有所增长，具体情况列示如下：

药品名称	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
植物生物碱和其他天然类	24.01%	22.96%	22.13%	21.69%	21.20%
免疫调节剂	24.99%	24.05%	23.06%	21.07%	19.56%
靶向类	11.52%	13.89%	15.19%	16.59%	17.03%
抗代谢类	14.34%	14.50%	14.50%	14.24%	14.40%
抗肿瘤激素类	8.15%	8.11%	8.55%	9.44%	9.89%

药品名称	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
铂类	5.59%	5.19%	4.88%	4.90%	5.13%
抗肿瘤抗生素类	3.62%	3.28%	3.16%	3.23%	3.40%
烷化剂类	1.91%	2.02%	2.11%	2.17%	2.36%
其他抗肿瘤药	5.87%	6.00%	6.43%	6.67%	7.03%
合计	100%	100%	100%	100%	100%

数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017年）

2016年各类别抗肿瘤药物医院市场用药金额排名前五位的品种列示如下：

类别	第一名	第二名	第三名	第四名	第五名
植物生物碱和其他天然类	紫杉醇	多西他赛	康艾注射液	参芪扶正	伊立替康
免疫调节剂	胸腺法新	胸腺五肽	重组人粒细胞刺激因子	香菇多糖	匹多莫德
靶向类	利妥昔单抗	曲妥珠单抗	伊马替尼	贝伐珠单抗	吉非替尼
抗代谢类	培美曲塞	替吉奥	卡培他滨	吉西他滨	氟尿嘧啶
抗肿瘤激素类	亮丙瑞林戈	舍瑞林	来曲唑	曲普瑞林	比卡鲁胺
铂类	奥沙利铂	奈达铂	洛铂	卡铂	顺铂
抗肿瘤抗生素类	表柔比星	多柔比星	吡柔比星	伊达比星	新福菌素
烷化剂类	替莫唑胺	异环磷酰胺	白消安	环磷酰胺	雌莫司汀
其他抗肿瘤药	乌苯美司	榄香烯	硼替佐米	氨磷汀	斑蝥酸钠维生素B6

数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017年）

传统细胞毒物药物经过40余年的发展，临床效果好，机理成熟，且性价比较高，对癌细胞的杀灭作用强。传统细胞毒物药物所包括的植物类、抗代谢类、抗肿瘤激素类、铂类、烷化剂类等；这些品类药物虽然在适应症上有所重合，但作用机理不同，需综合考虑病患的身体机能、体质、病期、癌细胞生长阶段等因素来选择不同的毒类药物，并且部分药物可联合使用共同治疗。

对于新型非细胞毒类药物，靶向性好、对正常细胞损伤小，但有时对癌细胞的绝对杀灭作用不如细胞毒物类药物，与常规治疗（化疗、放疗）合用往往有更好的效果。

3、铂类抗肿瘤药物作用机理及分类自从1967年人们发现顺铂有抗癌活性以来，铂类抗肿瘤药物的应用和研究发展迅速。临床上大部分肿瘤的化疗方案均是以铂类化疗为基础的单用或联合用

药方案，铂类抗肿瘤药物已经成为化学疗法的基石类用药。国内目前批准上市的铂类抗肿瘤药物品种主要有顺铂、卡铂、奥沙利铂、奈达铂和洛铂等，其主要适应症比较如下：

铂类品种	主要适用症领域
顺铂	广泛应用于多种实体瘤
卡铂	卵巢癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、头颈部鳞癌、食管癌、精原细胞瘤、膀胱癌、间皮瘤
奈达铂	头颈部癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、食管癌、卵巢癌等实体瘤
奥沙利铂	经氟尿嘧啶治疗失败后已转移的结直肠癌
洛铂	乳腺癌、小细胞肺癌及慢性粒细胞白血病

单从疗效来看，铂类抗肿瘤药物对癌细胞的杀伤力大，且适应症较多。顺铂作为最早上市的铂类抗肿瘤药物，疗效确切，但是对胃肠道和肾脏毒性严重，且使用时需要大量水化，病人耐受性较差；卡铂虽然恶心呕吐等胃肠道和肾脏毒性不良反应相对较轻，但因骨髓抑制等不良反应限制了其在临床的使用。

奈达铂是日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物。大量循证医学显示，奈达铂抗瘤谱广，对多种实体肿瘤有效。和顺铂和卡铂相比，奈达铂对胃肠道和肾脏毒性明显低于顺铂，骨髓抑制作用低于卡铂，使得对胃肠道、肾脏及骨髓抑制的毒性均降低至相对较低水平，且在血浆中以游离形式存在，临床使用上无需水化，病人依从性好；此外，奈达铂与其他铂类抗肿瘤药物不完全交叉耐药，以往对顺铂、卡铂耐药的患者仍然可以使用奈达铂化疗并使病情缓解，提高了病人生活质量，有效延长了生存期；同时，奈达铂联合化疗面较宽，与多种化疗药物联合具有协同作用。

奥沙利铂目前主要应用于胃肠道肿瘤化疗方案当中，是结肠癌及直肠癌化疗方案的基石类用药。由于奥沙利铂的化学结构在顺铂基础上进行了较大改进，使得其单药疗效大大提高，有效率高于顺铂，也高于以往胃肠道肿瘤基石类用药氟尿嘧啶，同时与氟尿嘧啶联合用药具有协同作用，可以提升治疗结直肠癌的有效率。同时，与顺铂相比，奥沙利铂肾毒性、胃肠道和骨髓抑制不良反应更小，毒副反应更轻，且与顺铂无交叉耐药性。

4、抗肿瘤类药物市场竞争格局根据南方医药经济研究所的统计数据，2016年抗肿瘤药物样本医院市场销

售TOP10品牌合计市场份额为23.99%，总体呈分散型竞争态势，市场集中度不高，主要是因为抗肿瘤药物品种繁多，药物作用机理、适应症及临床使用具有较强的针对性和差异性，排名首位的产品只占有不足4%的市场份额。近几年抗肿瘤药新药陆续上市，原来排名领先的老品种竞争优势在减弱，未来新品种将会有更多的市场机会。

在所有抗肿瘤药品种中，植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类市场占有率最高，铂类抗肿瘤药物在整个抗肿瘤用药市场份额约5%左右。从铂类品种的市场情况看，奥沙利铂和奈达铂位居前两位，合计约占铂类抗肿瘤药物80%的份额。铂类抗肿瘤药是临床上应用最广泛的抗癌药物之一，疗效突出，成为多癌种的一线治疗药物；我国所有的化疗方案中，有70％-80％以铂为主或有铂类抗肿瘤药物参加配伍。同时，铂类抗肿瘤药物也是当前较为活跃的研究开发领域之一，预计今后几年仍将处在较快发展阶段。

（三）拟购买资产的主要产品在行业中竞争地位

自国产第一支质子泵抑制剂注射剂奥西康上市以来，奥赛康药业已发展成为拥有质子泵抑制剂注射剂首仿品种最多的企业，整体市场份额连续多年排名第一。

面对国内许多临床治疗药品被国外企业垄断、社会公众用药负担沉重的状况，奥赛康药业将研发定位于中国临床亟需药品，通过技术创新研发高质量首仿药物，解决国内患者用药可及性的问题。奥西康的上市打破了进口药品垄断地位，因其良好的质量和疗效得到了临床认可，促使进口药品价格不断下降，降低了用药负担。2011年始奥西康市场占有率反超原研，排名第一。

奥赛康药业专注于质子泵抑制剂细分领域的研究，建立了PPI及其注射剂研发必需的创新要素、关键共性技术的核心聚集体系，又成功上市潘美路、奥维加、奥加明、奥一明，均属同期国产首家或首批上市，产品群涵盖国内全部六个已上市质子泵抑制剂注射剂型中的五个，提升了中国在质子泵抑制剂注射剂细分领域的实力，使中国在该细分领域用药不仅实现了可及性，而且具备先进性。

未来奥赛康药业还将推出多个PPI注射剂新产品，如注射用左旋泮托拉唑钠、注射用右旋雷贝拉唑钠、注射用右旋兰索拉唑等，以保持在质子泵抑制剂注

射剂领域的竞争力，维持在该医药细分领域临床用药的先进性和可持续性。

奥赛康药业抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤用药和抗肿瘤支持用药，其中奥诺先系国产首家上市，市场份额第一；奥先达市场份额亦位于市场前列。

1、奥西康奥美拉唑是最早开发的经典质子泵抑制剂，1998年至2000年连续三年排在

全球畅销药之首，2000年全球销售额高达62.60亿元；最早由阿斯利康于1987年在瑞典上市销售，2001年世界专利保护期届满。该品种能够有效抑制胃酸分泌，增强胃、十二指肠黏膜屏障作用，且具有一定程度的抗幽门螺旋杆菌生长的作用。

奥西康系国产首家上市的奥美拉唑钠冻干粉针剂型，具有如下突出特点：

（1）适应症广泛、循证医学丰富，适用于消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；

预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；作为当口服疗法不适用时十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及Zollinger-Ellison综合征（卓-艾氏综合征）的替代疗法；拥有40mg和20mg两个品规，临床使用更具选择性；

（2）配备专用溶剂，其优势在于：不含高分子物质（PEG400），减少产生人体刺激和溶血的可能；既可使用0.9％氯化钠注射液也可使用5％葡萄糖注射液稀释，方便临床用药；更好地控制药物溶液的pH值，减少了刺激性，保证了药物溶液的稳定性和对人体的安全性；

（3）质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：自产原料药，对标欧洲药典标准，专供自家注射剂使用；内包材料优质，与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、西林瓶等主要采用国际品牌，降低了成品的可见异物和不溶性微粒，确保了奥西康的产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；

（4）治疗效果确切，根据奥西康开展的国内多中心临床试验结果，其主要技术指标趋同原研；

（5）荣获多项奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、江苏省高新技术产品、江苏省双百名牌产品、江苏省名牌产品、江苏省著名商标、南京市名牌产品、南京市著名商标、南京市优秀专利新产品一等奖等。

根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2012年至2017年奥西康在注射用奥美拉唑钠医院市场份额居于首位，2017年比例为52.16%，产品主要竞争对手包括阿斯利康的原研药洛赛克、常州四药制药有限公司的奥克等。

图：2012年至2017年注射用奥美拉唑钠样本医院销售金额市场占比

数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计

2、奥维加兰索拉唑是一种新的质子泵抑制剂，能够强有力地抑制胃酸分泌，不受刺激

胃酸分泌的各种始动因素的影响。兰索拉唑本身并不直接抑制H

+

-K

+

-ATP，而是在胃壁细胞内小管的酸性环境中形成活性磺胺衍生物起作用，酸活化的兰索拉唑与质子泵的三个半胱氨酸残基结合使之氧化，导致该质子泵不可逆失活，从而抑制了胃酸分泌。兰索拉唑侧链导入三氟乙氧基团，亲脂性显著增强，抑酸效果好。由于结构新、起效快、临床止血效果好，兰索拉唑已成为酸相关性疾病如消化性溃疡、胃食管反流病、胃泌素瘤、部分功能性消化不良、幽门螺旋杆菌感染等的主要治疗药物之一。

奥赛康药业研发生产的奥维加系国产首家上市销售的兰索拉唑冻干粉针剂型，填补国产空白，主要适用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡，规

格为30mg，具有如下特点：

（1）生产工艺先进，获得多项国家专利，制造工艺先进，能够增加药物溶解度，减少不溶微粒生成；

（2）质量标准严格，能够最大程度减少刺激；直接接触药品的内包装材料主要采用国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；

（3）荣获多项奖项，包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、科技部国家重点新产品证书、中国药学会科学技术奖、中华全国工商业联合会科技进步奖、江苏省高新技术产品、江苏省双百名牌产品、江苏省名牌产品、江苏省著名商标、南京市名牌产品、南京市著名商标等。

根据中国药学会样本医院数据，按照销售金额计算，2012年至2016年奥维加在注射用兰索拉唑医院市场份额居于首位，2017年居于第二，比例为32.88%，产品主要竞争对手包括山东罗欣药业集团股份有限公司的兰川、悦康药业集团有限公司的诺嘉等。

图：2012年至2017年注射用兰索拉唑样本医院销售金额市场占比

数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计

3、奥加明雷贝拉唑最早由日本卫材公司研制生产，属于全新一代质子泵抑制剂，具有

起效快、抑酸强、个体差异小、不影响其他药物代谢等特点，广泛用于治疗和预防胃酸相关疾病。奥赛康药业于2014年12月获得雷贝拉唑钠冻干粉针剂型的生产批件，系国产第二家上市，规格为20mg，具有诸多突出特点：

（1）第一个主要通过非酶途径代谢的质子泵抑制剂，疗效不受CYP2C19基因多态性影响，避免个体差异，使得不同基因型人群疗效更一致；同时非酶代谢可以减少药物间相互作用，可以满足广大酸相关疾病患者的需要，让更多的患者受益的同时降低用药风险和治疗成本，是合并用药的理想选择；

雷贝拉唑的非酶途径代谢是指其主要经过还原反应生成硫醚化物，而不经过CYP450（尤其是CYP2C19和CYP3A4）介导的药物代谢，相关示意如下：

（2）与质子泵结合位点最多（4个），相对抑酸强度最强，抑酸强效、持久；

（3）解离常数（pKa）最高，能快速活化、起效更快；

（4）生产工艺严格，采用分段冻干技术；直接接触药品的内包装材料主要采用国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；

（5）多次荣获相关奖项，包括中国专利金奖、江苏省高新技术产品等。

目前注射用雷贝拉唑钠市场仅有三家生产企业取得药品文号，分别为南京长澳制药有限公司、江苏奥赛康药业股份有限公司和山东罗欣药业集团股份有限公司。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2016年至2017年相关市场份额情况列示如下：

序号	企业名称	2016年	2017年
1	南京长澳制药有限公司	65.46%	44.78%
2	江苏奥赛康药业股份有限公司	16.54%	30.82%
3	山东罗欣药业集团股份有限公司	18.00%	24.40%

4、奥一明艾司奥美拉唑是奥美拉唑的左旋异构体，是全球第一个手性质子泵抑制剂也是

第一个采用氧化合成技术生产的质子泵抑制剂，由阿斯利康率先推出。艾司奥美拉唑为壁细胞质子泵的特异性抑制剂，在壁细胞泌酸微管的高酸环境中浓集并转化为活性形式，从而抑制该部位的H

+

-K

+

-ATP酶（质子泵），对基础胃酸分泌和刺激的胃酸分泌均产生抑制，具有起效速度快、抑酸持续时间长且用药量低等特点。

2016年，奥赛康药业首家仿制注射用艾司奥美拉唑钠成功获批，主要适用于口服疗法不适用的急性胃或十二指肠溃疡出血以及胃食管反流病，目前共有40mg和20mg两种规格，且静滴静推均可，使用方便。

2016年以前，国内艾司奥美拉唑钠市场几乎全部由阿斯利康的耐信占据，随着2016年奥赛康药业和正大天晴药业集团股份有限公司仿制的艾司奥美拉唑钠成功上市，打破了耐信在国内一家独大的局面。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2016年至2017年相关市场份额情况列示如下：

序号	企业名称	2016年	2017年
1	阿斯利康	97.33%	69.81%
2	正大天晴药业集团股份有限公司	2.11%	21.07%
3	江苏奥赛康药业股份有限公司	0.56%	9.12%

5、奥诺先乳腺癌是女性最常见的恶性肿瘤之一。无论在西方国家还是在中国，乳腺癌

的发病率近年来都呈上升趋势，是一种严重影响妇女身心健康甚至危及生命的最常见恶性肿瘤之一。蒽环类药物由于其确切的疗效，已成为世界公认的药物治疗血液肿瘤、乳腺癌等实体肿瘤的基础药物。然而，大量循证医学显示，蒽环类药物的使用将提高患者出现不可逆的心脏损伤的风险性，这一问题一度严重困扰了临床一线医生。右雷佐生作为蒽环类药物心脏毒性保护剂，现已广泛用于预防和治疗蒽环类药物引起的心脏毒性患者。

右雷佐生1992年首先在意大利上市，1995年7月获美国FDA批准，2006年和2007年，又分别被欧盟和美国FDA批准为蒽环类药物外渗时的抢救剂，并于1999年、2002年、2008年多次进入《美国肿瘤化疗及放疗保护剂临床操作指南》，2010年进入《非霍奇金淋巴瘤NCCN3指南》和《老年肿瘤NCCN指南》。右雷佐生作用机理确切、疗效肯定、副作用小，国外已使用约20年。

奥赛康药业自主研发的奥诺先为冻干粉针剂，系国产首家上市品种，用于预防和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应的女性乳腺癌患者，心脏保护效果在国内经过了临床的检验并得到了医生和患者的认可，同时不影响蒽环类药物的抗肿瘤疗效，已被纳入国家医保乙类药物。

2011年，奥诺先作为可预防蒽环类药物心脏毒性的药物，被中国抗癌协会制订的《防治蒽环类抗肿瘤药物心脏毒性的中国专家共识》推荐使用。2012年，右雷佐生被中国抗癌协会制订的《蒽环类药物心脏毒性防治指南》收纳作为推荐药物，随后连续多年被中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会（CSCO）的乳腺癌指南、淋巴瘤指南、骨肿瘤指南等多个指南作为一线推荐用药。此外，奥赛康药业就此项目相关技术还曾先后获得国家科技部颁发的国家火炬计划项目证书、江苏省科学技术奖等。

6、奥先达奈达铂是日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物，1995年在日

本首次获准上市，用于治疗头颈部肿瘤、肺癌、食道癌、宫颈癌、卵巢癌等。大量循证医学显示其对多种实体肿瘤有效，并且和其他铂类相比，对骨髓抑制、消化道及肾脏的毒性明显减轻，临床使用上无需水化，病人依从性很好。此外，奈达铂与其他铂类抗肿瘤药物不完全交叉耐药，以往对顺铂、卡铂耐药的患者仍然

可以使用奈达铂化疗并使病情缓解，提高了病人生活质量，有效延长了生存期。

奥赛康药业生产的注射用奈达铂为冻干粉针剂，商品名为奥先达，有10mg、20mg、50mg和100mg规格，疗效确切，副作用较小。奥先达曾获国家科技部及商务部等颁发的国家重点新产品证书、江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书、中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调节剂类优秀产品品牌等奖项。

根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017年奥先达在注射用奈达铂市场中，市场份额比例为24.76%，位居市场第三，主要竞争对手包括齐鲁制药有限公司、南京先声东元制药有限公司等。

图：2012年至2017年注射奈达铂样本医院销售金额市场占比

数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计

报告期内，奥赛康药业主要产品竞争对手情况简要情况列示如下：

序号	公司名称	公司简介
1	阿斯利康	阿斯利康是一家以创新为驱动的全球性生物制药企业，专注于研发、生产和销售处方类药品，总部位于英国伦敦，业务遍布全球；其中位于上海张江高科技园区内的阿斯利康中国总部拥有包括研发中心在内的多个职能机构，在江苏无锡和泰州设有生产基地。在中国，阿斯利康的业务主要集中在心血管、代谢性疾病、肿瘤、呼吸、消化和麻醉等领域。阿斯利康开发出全球第一个质子泵抑制剂，目前在抗消化性溃疡领域品种主要为原研药洛赛克（注射用奥美拉唑钠）和耐信（注射用艾司奥美拉唑钠）

序号	公司名称	公司简介
2	山东罗欣药业集团股份有限公司	山东罗欣药业集团股份有限公司是一家集药品研发、生产、贸易及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，拥有粉针剂、冻干粉针剂、固体制剂（含头孢菌素类）、喷雾剂、气雾剂、预灌封、大容量注射剂、小容量注射剂、化学原料药、头孢菌素类原料药等多条生产线，产品治疗领域涉及肿瘤疾病、呼吸系统疾病、胃肠疾病、内分泌疾病、心血管疾病等，其中注射用兰索拉唑、注射用雷贝拉唑钠为其抗消化性溃疡领域主要代表品种
3	常州四药制药有限公司	常州四药制药有限公司专注研发生产消化类、呼吸类、心血管类以及专科新药等，拥有无菌注射剂、DDS控缓释、肠溶制剂、TTS透皮贴剂、霜剂等产业化平台；其中注射用奥美拉唑钠为其抗消化性溃疡领域主要代表品种
4	正大天晴药业集团股份有限公司	正大天晴药业集团是集科研、生产和销售为一体的创新型医药集团企业，是国内知名的肝健康药物研发和生产基地，产品治疗领域涉及肝病、肿瘤、呼吸、感染、消化等多种疾病领域；其中注射用艾司奥美拉唑钠为其抗消化性溃疡领域主要代表品种
5	南京长澳制药有限公司	南京长澳制药有限公司系一家专业制造冻干粉针剂、固体制剂和外用药的外商投资企业，主要产品领域涵盖了抗生素、心脑血管药品、消化系统药品等，其中注射用雷贝拉唑钠为其抗消化性溃疡领域主要代表品种
6	齐鲁制药有限公司	是国内大型综合性现代制药企业，建有制剂、化学合成、生物技术、抗生素发酵等生产基地，专业从事治疗肿瘤、心脑血管、抗感染、精神系统、神经系统、眼科疾病的制剂及其原料药的研制、生产与销售；其中注射用奈达铂、注射用顺铂、注射用卡铂等为其铂类抗肿瘤药主要品种

资料来源：主要产品竞争对手官方网站

（四）拟购买资产的主要竞争优势和劣势

1、竞争优势（1）深厚的研发底蕴，持续提升的创新能力奥赛康药业起源于江苏省最早的民营药物研发机构，研发底蕴深厚，创新能

力突出，秉承“研究为源，健康为本”的企业理念，布局化学药物研发和生物医药研发两大平台。其中，化学药物研发平台包括化学研究所一所、化学研究所二所、靶向药物研究所、手性药物研究所；生物医药研发平台包括美国生物医药研究所、南京生物医药研究所，同时还设有江苏省抗消化道溃疡药物工程技术研究中心、江苏省靶向抗肿瘤药物工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省手性药物重点实验室、国家级博士后工作站等技术平台。截至2018年5月31日，奥赛康药业拥有322名专业研发人员、占总员工人数比例为22.55%，其中国家万人计划专家1名、国家千人计划专家2名、江苏省双创人才5名，硕士以上员工超过

50%。2017年，企业研发支出2.27亿元，占同期销售收入的比例达6.66%，居于行业前列。

奥赛康药业系国家高新技术企业和国家知识产权示范企业，截至本报告签署日，拥有专利149项，其中发明专利113项；凭借雄厚的研发实力，连续六年跻身中国创新力医药企业二十强榜，除此之外还荣获中国专利金奖、江苏省专利项目奖金奖、2017年江苏省创新型企业百强（第17名）、江苏省创新示范企业等诸多奖项及荣誉，并承担多个国家科技重大专项课题。

奥赛康药业目前在研管线产品丰富，多个产品进入上市申请审批或者临床试验阶段，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创新品种，例如抗肿瘤一类新药ASK120067已获临床批件，正在开展临床研究。

（2）定位医药细分领域临床亟需首仿药品，满足临床用药可及性和先进性面对国内许多临床治疗药品被国外企业垄断、社会公众用药负担沉重的状

况，奥赛康药业将研发定位于中国临床亟需药品，通过技术创新研发高质量首仿药物，解决国内患者用药可及性和先进性。目前奥赛康药业PPI产品群涵盖国内六个已上市PPI注射剂中的五个，均为同期国产首家或首批上市，市场份额排名第一。

奥西康系国产首家上市的注射用奥美拉唑钠，循证医学证据丰富、适应症广泛，多中心临床试验显示其疗效趋同原研，有效满足了注射用质子泵抑制剂领域国内临床用药的可及性。奥维加系国产首家上市的注射用兰索拉唑，无进口对应产品，进一步提升了注射用质子泵抑制剂领域国内临床用药的先进性。奥一明系国产首家上市的注射用艾司奥美拉唑钠，打破了国外产品在该医药细分领域的垄断地位。潘美路系国产首批上市的注射用泮托拉唑钠。奥加明系国产首批上市的注射用雷贝拉唑钠，无进口对应产品，获得了国家重大新药创制科技重大专项立项、中国专利金奖。

奥诺先系国产首家上市的注射用右雷佐生，用于减少多柔比星引起的心脏毒性的发生率和严重程度，被中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会（CSCO）

的乳腺癌指南、淋巴瘤指南、骨肿瘤指南等多个指南作为一线推荐用药，2010年被纳入国家医保乙类药物。

除此之外，奥赛康药业在研管线产品还包括注射用右旋雷贝拉唑钠、注射用左旋泮托拉唑钠、注射用右旋兰索拉唑、右旋兰索拉唑缓释胶囊等品种，以及沙格列汀片、泊沙康唑注射液，形成了优势产品群，有助于继续巩固和发展在注射用质子泵抑制剂领域的领先地位，拓展新治疗领域。

奥赛康药业因完整的产品线布局连续九年获得中国医药研发产品线最佳工业企业荣誉。

（3）质量源于设计理念下先进的质量保障体系奥赛康药业始终专注于无菌冻干粉针剂产品，贯彻“质量源于设计”的理念，

对标原研药，严格按照GMP规范组织生产活动，通过对关键工艺条件、主要技术参数的持续监控，保证工艺方法的稳定性、可靠性和重现性，使产品及生产工艺始终处于受控状态并质量可溯。截至本报告签署日，奥赛康药业已经连续二十二次通过GMP认证。

奥赛康药业对于产品所使用的原辅料及包装材料，制定了比国家标准更为严格的企业内控质量标准，部分指标高于美国和欧洲药典标准；与药物直接接触的西林瓶、胶塞、组合铝盖等主要采用国际品牌，生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染，确保每一支产品安全、有效、均一、稳定。

奥赛康药业连续六次入围中国医药工业百强榜单，多年获评中国化学制药行业创新型优秀企业品牌，并先后获得全国医药行业药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖等荣誉称号。

（4）导入卓越绩效管理，持续提升核心竞争力奥赛康药业为了持续改进和创新，保持核心竞争力，导入了国际优秀企业通

行的卓越绩效管理，创立了“以健康为本的‘头尾创新’奥赛康管理模式”， 奠定企业在医药细分领域的领导地位，指导全员创新，提高精益化管理水平，打造卓越绩效组织，确保企业高质量持续发展。

奥赛康药业实际控制人陈庆财博士于1988年获上海医科大学（现上海复旦大学）临床药学专业硕士学位，1997年获南京医科大学基础医学药理学专业医学博士学位，是国家“创新人才推进计划科技创新创业人才”和“万人计划”科技创业领军人才，具有丰富的医药行业理论和实践工作经验，主导企业先后获得南京市市长质量奖、江苏省质量奖。在市场准入环节，奥赛康药业产品往往被归属于较优的质量层次，提升了产品市场竞争力。

（5）独特的企业文化，有效的激励机制在“铸造幸福奥赛康”的企业愿景和“研究为源，健康为本”的企业理念指引下，奥赛康药业在多年的发展过程中，形成了“创新、合作、当责”的价值观和“真学、真知、真话、真干”的工作作风。奥赛康药业坚持以年工作主题构建学习型组织，引导员工行为、信念和态度，促使其不断学习、与时俱进，激发驱动力、增强工作胜任力。

为了建立新型人才激励制度，实现对高忠诚度、高绩效人员的有效激励，使其利益与企业长远发展紧密地结合，实现企业可持续发展，奥赛康药业制定了多项激励措施，包括基于员工绩效的差异化薪酬政策、员工及家属重大疾病困难补助政策、员工奖教金以及员工职业发展双通道等激励政策，增强员工归属感和获得感，促进企业与员工的和谐共同发展。

奥赛康药业践行新发展理念，坚持稳中求进、推动高质量发展，在医药细分领域不断为临床提供优质药物，为患者解决疾病痛苦，满足奥赛康药业及相关方的获得感和幸福感，先后获得了江苏省五一劳动奖状、全国五一劳动奖状，获授

中共南京市委“新时代先锋”先进基层党组织称号。

2、竞争劣势（1）生产规模有限，销售受到产能不足的制约目前奥赛康药业在抗消化性溃疡药物等细分市场领域具有竞争优势，但生产

规模在医药生产企业中仅处于中等水平，与国内大型制药企业以及跨国制药企业相比存在差距。奥赛康药业目前冻干粉针剂生产线的产能利用率已经趋于饱和，报告期内存在较大规模的委托生产，同时新产品中试放大等试验可能还将占用影响部分产能，虽然未来二期建设工程各车间逐步投产可以一定程度缓解现在产能紧张的局面，但随着销售规模的扩大依旧面临产能不足的问题。

（2）资本实力欠缺，融资渠道单一奥赛康药业目前正处于研发驱动、创新转型、快速发展的重要阶段，在此过

程中一方面需要扩大产品产量、改造生产车间、提升设备等级、拓展营销合作网络，另一方面需要抢抓国家支持医药创新的重大机遇，持续加大研发投入，不断推出新品种；同时医药行业的产业集中度不断提高，企业也面临许多重要的收购兼并机会，这些都迫切需要资金的支持，目前可利用的渠道主要是自身利润积累和银行贷款。资本实力的欠缺和融资渠道的单一制约了奥赛康药业的发展速度。

三、拟购买资产的主营业务具体情况

（一）主要产品及用途

报告期内，奥赛康药业生产销售的主要品种聚焦抗消化性溃疡、抗肿瘤类领域，主营业务没有发生变化，主要产品明细列示如下：

商品名	通用名	规格	主要适应症
奥西康	注射用奥美拉唑钠	20mg	消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引发的急性胃黏膜损害；预防重症疾病应激状态及胃手术后引起的上消化道出血等；口服疗法不适用时的十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎以及Zollinger-Ellison综合症
		40mg
奥维加	注射用兰索拉唑	30mg	口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡
奥加明	注射用雷贝拉唑钠	20mg	口服疗法不适用的胃、十二指肠溃疡出血

商品名	通用名	规格	主要适应症
奥一明	注射用艾司奥美拉唑钠	20mg	口服疗法不适用的急性胃或十二指肠溃疡出血以及胃食管反流病
		40mg
奥诺先	注射用右雷佐生	250mg	可减少多柔比星引起的心脏毒性的发生率和严重程度，适用于接受多柔比星治疗累积量达300mg/m2，并且医生认为继续使用多柔比星有利的女性转移性乳腺癌患者
奥先达	注射用奈达铂	10mg	头颈部癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、食管癌、卵巢癌等实体瘤
		20mg
		50mg
		100mg

（二）主要产品的工艺流程

奥赛康药业主要产品奥西康、奥维加、奥加明、奥一明、奥诺先以及奥先达均为冻干粉针剂剂型，其生产工艺较为相似，具体流程如下：

上述制剂工艺流程说明如下：

①原辅料和西林瓶、胶塞、铝塑组合盖等由仓库送至车间，经过外包装清洁

或脱外包装后进入净化区；

②原辅料经过称量后按处方进行配料操作，经过溶解、过滤后定容，再经过除菌过滤后置于无菌容器内等待灌装；

③胶塞和铝塑组合盖经过清洗、灭菌后进入灌装间待用；④西林瓶经过清洗、灭菌、干燥、冷却后进行无菌药液灌装，将灌装好的产

品进行半压塞，在层流保护下送入冷冻干燥机冻干，冻干结束进行全压塞，在层流保护下转送至轧盖机进行轧盖；

⑤轧盖结束后完成无菌区操作，送至一般生产区进行灯检、贴签等操作，然后送入中间品存放间待检；

⑥待检品检验合格后送至外包装间，进行装盒、装箱等外包操作，包装后成品送入仓库存储。

此外，奥西康还配有技术先进的专用溶剂。该专用溶剂是一种水性专用溶剂，溶解后的奥美拉唑钠粉针剂供静脉滴注，配备该专用溶剂的注射用奥美拉唑钠既可使用0.9％氯化钠注射液也可使用5％葡萄糖注射液稀释，从而产生缓冲作用，减少刺激性，能够尽量避免药物降解及变色情况的发生。

奥西康专用溶剂主要工艺流程图如下：

（三）采购模式

奥赛康药业拥有独立的生产采购体系，制定了《采购管理制度》《采购计划标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。

对于日常原辅材料采购，奥赛康药业根据GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度，一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商；供应商一经确定，一般保持相对稳定。

具体而言，奥赛康药业年初设定总体采购目标，季度月度适时调整，以产定采，合理设定库存，有利于减少资金占用。生产使用部门根据需求提出月度采购申请，由采购人员汇总各部门采购申请后编制采购计划，报部门负责人、分管领导审批，经审核通过后，方可向合格供应商签订合同或下达订单进行采购。仓库收到供应商送货时，仓库保管人员应根据月采购计划、物资到货通知单和供应商提供的送货单对货物进行分检、清点计数或过磅称重等，核对无误后将货物存放收货区并予以签收。生产用物料的质量检验由质量管理部门负责，应依据规定程序进行取样和质量检验，并出具相应的质检报告单。

此外，对于招标专项采购，遵循“质量第一、价格合理”原则，按照合适的产品、价格和质量招标采购。

（四）生产模式

奥赛康药业严格遵循国家药品管理相关法律法规和规范组织开展生产活动，并制定了《生产管理制度》《安全生产标准管理程序》等相关规章制度，以加强对生产活动相关的内部控制。

1、生产环境奥赛康药业现有一期厂房和二期综合制剂大楼，厂房的布局、结构、设备、

管道、通风空调、照明均按GMP要求设计和布置。一期厂房始建于2003年，目前拥有2个通过2010版GMP认证的冻干粉针剂车间和1个小容量注射剂生产车间。二期综合制剂楼始建于2012年，主要包括按照2010版GMP及欧盟GMP要求进行建设的5个冻干粉针剂车间，2个固体制剂车间，自2017年底起陆续开始投入使用。

生产区域按生产工艺合理布局，将洁净要求相同的区域相对集中，减少流转、差错和污染的同时也有利于生产管理。洁净厂房为全封闭式，主要采用框架式结构，内墙表面平整光滑，能耐受清洁和消毒；洁净区内一般用彩钢板分割，洁净厂房的墙壁与天花板、地面的交界处成弧形，管道、管线都采用暗装。洁净区的窗户、天棚及进入室内的管道、风口、灯具与墙壁或天棚的连接部位均密封。其中，小容量注射剂车间洁净区的净化级别有D级、C级和C级背景下的A级送风保护；冻干粉针车间洁净区的净化级别有C级、B级和B级背景下的A级送风保护。空气洁净级别不同的相邻房间之间、洁净室与室外大气之间，以及相同洁净级别的不同功能间之间保持一定的压差梯度。

在生产环境监控方面，奥赛康药业按计划对A、B级所有功能间进行悬浮粒子数、沉降菌、浮游菌检测，按计划对C级的主要功能间进行悬浮粒子数、沉降菌的检测，对高效过滤器进行检漏并测定风速、风量。通过上述措施，能够保证洁净区的尘埃粒子数、沉降菌数、风速、风量、压差、温湿度、照度等均符合GMP要求，为药品生产提供清洁环境。

2、生产验证奥赛康药业严格按照GMP要求组织生产活动，其厂房设施、仪器设备、工艺

流程、分析方法、清洁方式等均严格经过系统验证；同时企业建有变更控制体系，对所有影响产品质量的变更进行评估和管理，明确了原辅料、包装材料、质量标准、检验方法、操作规程、厂房、设施、设备、仪器、生产工艺和计算机软件变更的申请、评估、审核、批准和实施程序。在生产过程中涉及改变原辅料、与药品直接接触的包装材料、生产工艺、主要生产设备以及其他影响药品质量的主要因素时，将对变更实施后最初至少三个批次的药品质量进行评估。通过上述对关键工艺条件、主要技术参数的持续监控，能够保证工艺方法的稳定性、可靠性和重现性，使得奥赛康药业产品及生产工艺始终处于受控状态。

基于上述生产管理规范，截至本报告签署日，奥赛康药业已经连续二十二次高标准通过GMP认证，并先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号。

3、生产流程奥赛康药业每年根据市场需求和销售计划编制年度生产计划，同时每月再根

据产品销售和库存情况制定具体的月度和周生产安排，生产制造部门据此组织生产活动。

生产车间根据生产指令，申请向储运部门领用物料。仓储区整洁干燥，通道宽敞，有照明、通风、防火、防潮、防虫鼠、防污染等设施；在库物料统一编号，待验、合格、不合格的物料分类分区放在不同的货位上，固体、液体、挥发性原辅料分别存放，内外包装材料及印有文字的包装材料专库存放。储运部门发料前，将审核物料申领手续的完备性，并做好台账记录；所有物料按有效期管理，有效期满后作报废处理，不得用于生产。

生产车间根据批准的生产工艺规程实施生产，每批产品生产结束寄库后进入待验状态，QA人员将全面核验批生产记录、批包装记录、批检验记录、检验报告单、生产过程质量监督记录并填写成品批审核确认记录；审核符合要求的，则填写产品审核放行单，连同批记录一起交由QA负责人、质量受权人审核。审核确认符合要求的，由质量受权人或其转授的QA负责人在产品审核放行单上签字并加盖产品放行专用章，准予放行。生产过程或质量检验发现存在偏差的，则依据偏差调查操作规程进行处理，经审核确认无误后方可放行。每次生产结束后进行清场，确保设备和工作场所没有遗留与本次生产有关的物料、产品和文件；下次生产开始前，对前次清场情况进行确认。

储运部门凭成品放行单发货，并根据药品特性交由合作的承运公司以适宜的方式运输送货；需要采用冷链运输的，冷藏车需经过验证，并在运输过程中使用自动控制、自动记录及自动报警装置对温度进行实时监测，实现运输过程的质量追溯。

4、委托生产根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药

品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利

于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。

报告期内，奥赛康药业生产线产能利用率较高，部分产品采用对外委托生产的方式，主要涉及3个品种4个规格，分别为注射用奥美拉唑钠（20mg和40mg），注射用兰索拉唑（30mg）、注射用盐酸氨溴索（15mg）。奥赛康药业在综合考量生产条件、能力资质、技术水平、质量管理、业界声誉以及地理位置等因素的基础上，确定国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有限公司为委托生产合作企业，并取得了药品监督管理部门颁发的委托生产批件。根据环保部以及委托生产企业所在省市环保局网站显示，杭州澳亚生物技术有限公司和国药集团国瑞药业有限公司未受到过环保处罚。

最近三年一期，奥赛康药业委托生产采购金额及占当期采购金额比例情况如下：

单位：万元

序号	名称	采购金额	占采购金额比例
2018年1-5月	国药集团国瑞药业有限公司	710.38	7.26%
	杭州澳亚生物技术有限公司	300.40	3.07%
2017年	国药集团国瑞药业有限公司	1,278.54	5.32%
	杭州澳亚生物技术有限公司	1,262.58	5.25%
2016年	国药集团国瑞药业有限公司	139.60	0.67%
	杭州澳亚生物技术有限公司	2,135.97	10.27%
2015年	杭州澳亚生物技术有限公司	1,699.44	9.48%

奥赛康药业高度重视委托生产产品质量，与受托企业签订了委托生产合同，详细约定了生产、检验以及相关技术事项，并向其提供了所有必要资料，使其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委托生产管理团队人员至受托企业生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托生产产品的批生产记录和相关检验记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛康药业对委托生产的产品进行质量检验，检验合格的方可放行，能够有效保证委托生产产品与自产产品质量的同一性。

此外，奥赛康药业还与受托生产合作方约定了保密条款，如果受托生产方向第三方透露加工产品的技术文件或商业秘密的，奥赛康药业有权追究其法律责任。报告期内，奥赛康药业与国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有

限公司合作良好，受托生产企业未发生相关秘密失泄的情形。

（五）销售模式

奥赛康药业通过整合内外部资源建立了完整的市场销售体系，主要采用经销商模式开展产品销售，符合国家医药行业法律法规的规定，顺应我国医药的行业发展趋势，具体如下：

（1）销售机构设置奥赛康药业销售体系主要内设销售管理部、市场部、商务部、结算部、投标

管理部、销售支持部等部门，其主要职能如下：

①销售管理部主要负责销售计划制定、实施、跟踪和考核等；②市场部主要负责跟踪行业发展趋势，建立和完善销售信息、竞争对手产品

信息的收集、整理和分析工作，开展产品品牌建设、专家体系建设与维护以及市场推广相关管理等；

③商务部主要负责与客户合作销售额度及销售计划的评估与拟定，对客户进行过程管控，负责客户信用等级的分类管理、评估更新与安全监控；

④结算部主要负责销售结算、应收款项账龄分析及回收管理等；⑤投标管理部主要负责产品投标中标事宜等；⑥销售支持部主要负责货流管理、客户服务等销售支持工作。（2）销售方式及流程我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，

实行统一组织、统一平台和统一监管。根据相关规定，县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品生产企业按照各省组织的药品集中招标办法进行投标，中标后，公立医院在集中采购中标目录中采购相应的药品。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。

奥赛康药业产品参加各省组织的药品集中采购招投标；在产品中标后，奥赛康药业采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许可证》、通过GSP认证的

医药流通企业将产品最终销售至终端医院，具体流程为：医院根据药品库存情况，向经销商提出进货要求→经销商与奥赛康药业签订销售合同→根据经销商的要求，奥赛康药业向经销商发货，实现买断式销售→经销商收到货物后，向医院配送药品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。

在销售过程中，奥赛康药业主要通过委托第三方开展学术推广活动进行产品推介，内容包括参加大型展会、组织学术研讨会议、传递药物核心信息和相关领域最新研究进展，收集药物临床使用信息反馈和不良反应报告等，以增加品牌知名度、强化终端认同感，提高市场占有率。

（3）销售结算与确认奥赛康药业的客户均为具有药品经营资质的医药经销单位，奥赛康药业根据

各地区医药经营的环境、行业惯例及不同客户的资信情况，给予客户一定的信用期限，到期以银行汇款、承兑汇票等回收货款。根据奥赛康与经销商的约定，除非存在货物质量或者运输破损等问题，原则上不予以退换货。出现破损情形的，经销商应当在接收时及时申明；签收药品并入库后超过1个月的，奥赛康不再接受经销商的退货申请。奥赛康药业根据销售协议或者订单发出商品待客户收货后确认销售收入，并定期进行购销账目的核对；确认销售收入的同时，根据所售货物数量相应结转销售成本。

（4）销售费用管理奥赛康药业制定了《销售管理制度》《预算管理制度》《成本费用核算管理制

度》《用款及费用报销管理制度》等规章制度，从销售管理、预算控制、费用核算、费用支付、考评监督等方面构建了完整的费用内部控制体系，具体如下：

①实施预算管理和监督制度。奥赛康药业对包括销售费用在内的费用支出进行统一预算管理，根据战略目标确定下一年度的年度目标，并编制年度预算。销售部门根据企业年度经营目标，在客观估计未来市场及自身生产能力的前提下，合理确定产品销售结构，并根据市场及历史情况，制定出相应的销售策略；实际开支过程中严格控制销售费用开支，超预算的开支经企业规定的流程审批后支付；对销售收入未达到目标的销售区域，及时提出新的市场营销方案，推动市场的开发与销售。

②完善费用核算及支付流程，实行分级授权和审批制度。奥赛康药业对资金支付审批权限、支付方式以及相应核算管理等进行了明确规定。实际发生费用支出时，经办部门应提出申请，经部门负责人员审批后报财务部门，财务部门根据费用支出申请，对发票、结算凭证等相关凭据的真实性、完整性、合规性进行审核，然后按照授权权限报相关领导审批；审批结束后，财务人员负责付款或者冲账手续。销售费用支出应当控制在年度预算范围内，如发生计划外支出以及超额支出等情形，须事前请示，得到批准后方可办理。

奥赛康药业就反商业贿赂和反不正当竞争事宜制定了《反商业贿赂制度》《防止贿赂和诈骗管理制度》等规章制度。该等制度适用于企业所有涉及对外经济往来的行为，包括但不限于销售、采购等，目的是规范企业全体员工的日常行为，形成良好的商业行为习惯，维护公司的长远利益。

①明确职责分工。奥赛康药业管理层负责按照国家反商业贿赂的有关政策、文件精神，制定和完善反商业贿赂的长效工作机制，从制度上保障企业合规经营。审计部门负责对企业经营活动进行内部审计，审查各部门实际执行情况，对发现违反相关制度的行为及时向管理层报告。

②严格日常管理。奥赛康药业通过规章发布、员工培训等多种形式传递企业合规经营理念和文化。奥赛康药业在其与销售人员签署的劳动合同中明确约定，销售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定，不得有商业贿赂行为。奥赛康药业与经销商、推广商签订的相关业务合作协议中，亦明确载明了反商业贿赂和反不正当竞争条款，要求其严格遵守国家法律法规及规章制度的规定；一旦出现商业贿赂等不当行为，奥赛康药业有权解除合同或取消合作。在日常管理过程中，奥赛康药业亦设有专门人员对此实施监督。

（六）主要产品生产与销售情况

1、产能产量情况报告期内，奥赛康药业生产线产能和产量情况列示如下：

单位：万支

年份	项目	普通药生产线	抗肿瘤药生产线
2018年1-5月份	产能	1,667	229
	产量	3,939	268
	其中：委托生产量	2,481	-
	产能利用率	87.46%	117.03%
2017年	产能	4,000	550
	产量	8,193	619
	其中：委托生产量	4,498	-
	产能利用率	92.38%	112.55%
2016年	产能	4,000	550
	产量	8,235	612
	其中：委托生产量	3,630	-
	产能利用率	115.13%	111.27%
2015年	产能	4,000	550
	产量	7,511	603
	其中：委托生产量	2,785	-
	产能利用率	118.15%	109.64%

注：委托生产量按照委托生产成品入库数量口径计算；产能利用率=（产量-委托生产量）/产能

报告期内，奥赛康药业现有产能已经不能完全满足日常生产需求；基于此，部分产品采用委托生产方式。奥赛康药业在综合考虑生产条件、能力资质、技术水平、质量管理、业界声誉以及地理位置等因素的基础上，确定国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有限公司作为委托生产合作企业，报告期内主要涉及品种包括注射用奥美拉唑钠（20mg和40mg）、注射用兰索拉唑（30mg）以及注射用盐酸氨溴索（15mg），并取得了药品监督管理部门颁发的委托生产批件。

2、主要产品产销情况报告期内，奥赛康药业主要产品产量、销量情况列示如下：

单位：箱

产品	项目	2018年1-5月	2017年	2016年	2015年
奥西康	产量	114,478	253,434	260,815	243,013
	销量	114,473	264,730	257,130	233,038

产品	项目	2018年1-5月	2017年	2016年	2015年
奥维加	产量	7,868	41,112	62,687	67,536
	销量	9,834	42,178	61,537	64,899
奥加明	产量	11,779	23,411	7,669	868
	销量	15,922	20,788	6,325	397
奥一明	产量	9,230	12,933	1,371	-
	销量	9,580	12,315	994	-
奥诺先	产量	14,777	34,271	30,615	31,525
	销量	14,317	35,558	31,721	28,897
奥先达	产量	3,146	8,892	9,575	9,853
	销量	3,553	9,208	9,776	9,872

3、主要产品销售金额和价格情况报告期内，奥赛康药业产品结构保持稳定，传统优势产品奥西康保持稳定增长，奥维加则由于部分地区落标销售金额有所下滑，新品种奥加明和奥一明分别自2015年和2016年投入市场增长迅速，有望成为新的收入来源；抗肿瘤产品方面，奥诺先销售金额呈稳步增长态势。奥赛康药业主要产品销售金额及其结构明细列示如下：

单位：万元

产品	2018年1-5月		2017年
	销售额	占主营收入比例	销售额	占主营收入比例
奥西康	73,023.03	44.80%	160,991.46	47.38%
奥维加	23,835.64	14.62%	62,204.55	18.31%
奥加明	10,696.00	6.56%	11,283.00	3.32%
奥一明	18,435.51	11.31%	24,733.90	7.28%
奥诺先	15,262.41	9.36%	38,679.87	11.38%
奥先达	4,740.42	2.91%	10,257.21	3.02%
其他	17,000.70	10.43%	31,637.45	9.31%
产品	2016年		2015年
	销售额	占主营收入比例	销售额	占主营收入比例
奥西康	157,032.23	50.85%	146,544.04	48.69%
奥维加	74,435.37	24.10%	85,845.40	28.52%
奥加明	2,580.67	0.84%	127.23	0.04%

奥一明	2,220.41	0.72%	-	-
奥诺先	35,337.98	11.44%	32,501.99	10.80%
奥先达	10,755.43	3.48%	12,423.75	4.13%
其他	26,471.08	8.57%	23,514.60	7.81%

报告期内，奥赛康药业主要产品平均销售单价及其变化情况列示如下：

单位：元/支

产品名称	2018年1-5月		2017年		2016年		2015年
	单价	变化	单价	变化	单价	变化	单价
奥西康	31.90	4.90%	30.41	-0.42%	30.54	-2.88%	31.44
奥维加	43.85	10.00%	39.87	-3.85%	41.46	-14.03%	48.23
奥一明	64.15	-4.18%	66.95	-10.06%	74.44	-	-
奥加明	67.18	23.77%	54.28	33.02%	40.80	27.22%	32.07
奥先达	79.64	25.82%	63.30	-4.12%	66.02	-10.65%	73.89
奥诺先	296.12	-2.00%	302.16	-2.35%	309.45	-0.96%	312.44

报告期内，奥加明单价分别为32.07元/支、40.80元/支、54.28元/支和67.18元/支，增幅较大，主要原因包括：①上市初期，奥赛康药业定价策略相对保守；随着市场推广活动的充分开展和品牌美誉度的逐步建立，奥赛康药业根据市场情况和竞争对手情况适时调整了价格策略，销售价格有所上升；②上市初期，奥加明销售数量、地域范围较小，随着销售规模的扩大，奥赛康药业在中标价格较高的省区销售比重增加，导致奥加明整体加权平均价格有所上升。

除此之外，报告期内，奥赛康药业主要产品平均销售单价变动较小。4、销售收入区域分布情况报告期内，奥赛康药业主营业务收入按照地区实现情况列示如下：

单位：万元

地区	2018年1-5月		2017年
	销售额	占主营收入 比例	销售额	占主营收入 比例
华东地区	64,808.13	39.76%	137,551.78	40.48%
华中地区	17,038.03	10.45%	31,062.10	9.14%
华北地区	28,502.58	17.49%	57,041.77	16.79%
西北地区	10,487.91	6.43%	23,866.00	7.02%

西南地区	16,285.69	9.99%	29,171.52	8.59%
东北地区	14,696.04	9.02%	29,033.62	8.54%
华南地区	11,175.34	6.86%	32,009.45	9.42%
其他地区	-	-	51.18	0.02%
合计	162,993.71	100.00%	339,787.43	100.00%
地区	2016年		2015年
	销售额	占主营收入 比例	销售额	占主营收入 比例
华东地区	120,356.90	38.97%	121,362.94	40.33%
华中地区	30,705.64	9.94%	32,337.24	10.74%
华北地区	45,339.83	14.68%	44,121.90	14.66%
西北地区	18,972.20	6.14%	15,600.05	5.18%
西南地区	24,872.35	8.05%	24,931.49	8.28%
东北地区	18,460.35	5.98%	16,909.35	5.62%
华南地区	50,057.01	16.21%	45,689.36	15.18%
其他地区	68.89	0.02%	4.68	0.00%
合计	308,833.17	100.00%	300,957.01	100.00%

5、前五大客户销售情况报告期内，奥赛康药业客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过主营业务收入比例50%或者其他严重依赖于少数客户的情形。按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情况列示如下：

（1）2018年1-5月前五大客户

单位：万元

序号	名称	金额	占主营业务收入比例
1	国药控股下属公司	40,801.34	25.03%
2	华润医药下属公司	12,804.07	7.86%
3	上药集团下属公司	12,212.53	7.49%
4	南京医药下属公司	4,969.85	3.05%
5	河北龙海新药经营有限公司	3,415.58	2.10%
合计		74,203.37	45.53%

（2）2017年前五大客户

单位：万元

序号	名称	金额	占主营业务收入比例
1	国药控股下属公司	78,814.18	23.20%
2	华润医药下属公司	31,274.90	9.20%
3	上药集团下属公司	26,752.08	7.87%
4	南京医药下属公司	10,877.88	3.20%
5	江苏省润天生化医药有限公司	7,053.63	2.08%
合计		154,772.67	45.55%

（3）2016年前五大客户

单位：万元

序号	名称	金额	占主营业务收入比例
1	国药控股下属公司	67,794.94	21.95%
2	上药集团下属公司	29,262.15	9.48%
3	华润医药集团系公司	27,040.07	8.76%
4	南京医药下属公司	8,627.44	2.79%
5	江苏省润天生化医药有限公司	7,137.35	2.31%
合计		139,861.95	45.29%

（4）2015年前五大客户

单位：万元

序号	名称	金额	占主营业务收入比例
1	国药控股下属公司	66,923.00	22.24%
2	上药集团下属公司	23,503.07	7.81%
3	华润医药下属公司	23,386.11	7.77%
4	南京医药下属公司	8,843.62	2.94%
5	鹭燕医药下属公司	7,943.88	2.64%
合计		130,599.68	43.39%

奥赛康药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有奥赛康药业5%以上股份的股东没有在上述客户拥有权益的情形。

（七）主要产品的原材料、能源及其采购情况

1、主要原材料采购情况报告期内，奥赛康药业原材料及主要包装材料采购金额合计分别为14,497.57万元、16,705.76万元、19,063.70万元和8,014.37万元。其中，主要采购原料主要包括奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、雷贝拉唑钠等；其单价情况列示如下：

单位：元/千克

原材料	2018年1-5月		2017年		2016年		2015年
	单价	变化 比例	单价	变化 比例	单价	变化 比例	单价
奥美拉唑	430.00	0.00%	430.00	0.00%	430.00	-2.27%	440.00
兰索拉唑	3,800.00	0.29%	3,788.93	-1.48%	3,845.74	-3.86%	4,000.00
氯亚铂酸钾	126,000.00	2.85%	122,513.89	-14.31%	142,965.52	-13.05%	164,424.47
雷贝拉唑钠	14,000.00	0.00%	14,000.00	0.00%	14,000.00	0.00%	14,000.00
D-酒石酸	-	-	35.00	0.00%	35.00	-7.68%	37.91
5-甲氧基-2-（4-甲氧基-3,5-二甲基-2-吡啶基）甲基硫代-1H-苯并咪唑	850.00	0.00%	850.00	-16.14%	1,013.59	-	-

2、主要能源采购情况报告期内，奥赛康药业主要能源采购金额合计分别为1,421.30万元、1,811.52

万元、2,409.31万元和961.64万元，主要明细列示如下：

年份	项目	水（万吨）	电（万千瓦时）	蒸汽（万吨）
2018年1-5月	采购数量	11.26	984.78	1.40
	采购单价（元）	3.65	0.69	172.24
	采购额（万元）	41.15	679.65	240.84
2017年	采购数量	26.72	2,282.00	4.22
	采购单价（元）	3.74	0.69	173.28
	采购额（万元）	99.94	1,578.36	731.01
2016年	采购数量	28.38	1,654.44	3.35

	采购单价（元）	3.26	0.74	145.64
	采购额（万元）	92.47	1,231.35	487.70
2015年	采购数量	23.17	1,332.22	2.09
	采购单价（元）	3.62	0.76	157.00
	采购额（万元）	83.82	1,009.62	327.86

注：上表中的用水情况及用电情况，包括生产用水（用电）及生活用水（用电）

3、主要原材料及能源占成本比重情况报告期内，奥赛康药业主营业务成本中原材料及能源占比情况列示如下：

单位：万元

项目	2018年1-5月	2017年	2016年	2015年
直接材料金额	4,730.34	11,415.22	11,416.09	11,658.23
直接材料占主营业务成本比例	44.33%	47.30%	55.50%	63.46%
能源费用金额	859.88	1,966.90	1,835.79	1,699.07
能源费用占主营业务成本比例	8.06%	8.15%	8.92%	9.25%

报告期内，奥赛康药业营业成本中直接材料占比呈下降趋势，一方面是由于随着奥赛康药业对供应商的议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有所下降；另一方面标的公司加强质量控制，相应增加了质检部门人员及工资，导致其他制造费用中职工薪酬相应增加，原材料和能源在营业成本中的占比有所降低。

4、前五大供应商情况奥赛康药业根据GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度，奥赛

康药业一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商；供应商一经确定，一般保持相对稳定。2018年1-5月，奥赛康药业前五大供应商及采购金额较2015年至2017年有所变化，主要是因为奥赛康药业一般在下半年备货采购，上半年采购金额相对较小；预计2018年全年采购金额及结构能够与往年保持一致。

报告期内，奥赛康药业不存在向单个供应商的采购比例超过50%或者其他严重依赖于少数供应商的情形，具体明细如下：

单位：万元

年份	序号	供应商名称	采购金额	占比
2018年1-5月	1	肖特新康药品包装有限公司	1,166.98	11.93%
	2	山东铂源药业有限公司	1,008.94	10.31%
	3	国药集团国瑞药业有限公司	710.38	7.26%
	4	四川汇利实业有限公司	443.63	4.54%
	5	南京博江化工有限公司	433.71	4.43%
	合计		3,763.64	38.48%
2017年	1	肖特新康药品包装有限公司	5,631.29	23.42%
	2	湖北华强科技有限责任公司	2,055.56	8.55%
	3	西氏医药包装（中国）有限公司	1,522.45	6.33%
	4	国药集团国瑞药业有限公司	1,278.54	5.32%
	5	杭州澳亚生物技术有限公司	1,262.58	5.25%
	合计		11,750.42	48.87%
2016年	1	肖特新康药品包装有限公司	4,183.52	20.12%
	2	湖北华强科技有限责任公司	2,137.60	10.28%
	3	杭州澳亚生物技术有限公司	2,135.97	10.27%
	4	西氏医药包装（中国）有限公司	1,620.30	7.79%
	5	浙江嘉行印务有限公司（原名温州益丰印刷有限公司）	857.64	4.12%
	合计		10,935.02	52.59%
2015年	1	肖特新康药品包装有限公司	3,233.93	18.04%
	2	杭州澳亚生物技术有限公司	1,699.44	9.48%
	3	湖北华强科技有限责任公司	1,339.32	7.47%
	4	山东铂源药业有限公司	1,098.05	6.12%
	5	西氏医药包装（中国）有限公司	1,041.06	5.81%
	合计		8,411.80	46.91%

奥赛康药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有奥赛康药业5%以上股份的股东没有在上述供应商拥有权益的情形。

四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产

（一）固定资产

截至报告期末，奥赛康药业固定资产总体情况列示如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值损失	账面价值
房屋及建筑物	36,850.15	9,362.27	0.00	27,487.88
机器设备	52,079.26	15,263.56	0.00	36,815.70
运输设备	1,535.42	622.62	0.00	912.80
电子设备	2,881.30	1,239.34	0.00	1,641.96
固定资产装修	1,967.70	1,293.46	0.00	674.24
其他设备	8,657.12	4,229.04	0.00	4,428.08
合计	103,970.94	32,010.28	0.00	71,960.67

1、房屋及建筑物（1）自有房屋建筑物截至本报告签署日，奥赛康药业主要房屋建筑物情况列示如下：

序号	权属登记人	证书编号	房屋坐落	建筑面积（m2）	所占宗地使用权届满日期	用途
1	奥赛康药业	苏（2018）宁江不动产权第0059582号（含10个不动产单元）	南京市江宁区秣陵街道科建路699号	59,075.85	2053/09/19	工业用地/厂房，食堂宿舍等
2	富兰帝	宁房权证江变字第JN00333061号	南京市江宁区秣陵街道科宁路766号2幢	4,282.24	2053/12/17	厂房
3	富兰帝	宁房权证江变字第JN00333060号	南京市江宁区秣陵街道科宁路766号1幢	3,464.66	2053/12/17	综合楼
4	斯堪维	江宁房权证东山字第JN00146126号	南京市江宁区端拱路18号01幢	5,413.07	2058/12/04	办公楼
5	斯堪维	江宁房权证东山字第JN00146124号	南京市江宁区端拱路18号02幢	8,136.25	2058/12/04	厂房
6	斯堪维	江宁房权证东山字第JN00146122号	南京市江宁区端拱路18号03幢	8,021.87	2058/12/04	厂房

截至本报告签署日，尚有位于南京化学工业园区罐区南路39号的海润医药一期地块相关办公楼及厂房等相关产权证书正在申请办理过程中。海润医药已就上述房屋建筑物取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关审批文件并完成了竣工验收工作，在完成相关手续后，办理房屋所有权证书不存在实质性法律障碍。

除上述事项以外，另有少量带有临时性质的建筑物或构筑物，主要为门卫岗亭、维修工棚、临时仓库、简易车棚等，不能办理产权证书，上述带有临时性质的建筑物或构筑物面积合计约为3,558平米，约占奥赛康药业全部房产面积比例约为3.30%。鉴于此类建筑非主要生产经营用房，建筑面积相对较小，相关产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响。奥赛康药业控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。

（2）租赁房屋截至报告期末，奥赛康药业在向第三方承租的主要租赁房产情况列示如下：

序号	租赁房屋地址	租赁面积注1	租赁截至期限	用途	租赁备案登记
1	拉萨市金珠西路158号阳光新城商铺一层19号	161.81平方米	2019/12/31	办公注2	未备案
2	拉萨市金珠西路158号阳光新城2栋1单元7楼2号	127.78平方米	2020/10/24	办公注2	未备案
3	南京市江宁区科宁路777号汉德森科技园内的宿舍楼一楼	2,312.62平方米	2019/04/30	员工宿舍	未备案
4	美国加利福尼亚州文图拉县5217 Verdugo Way, Suite A. Camarillo, CA 93012	4,767平方英尺	2021/1/31	办公、经营场所	-

注1：上述1-3项租赁合同未约定租赁面积，上表中租赁面积均系房产证书的建筑面积；注2：上述1-2租赁仅用于承租方办理工商注册登记手续之用。

截至本报告签署日，奥赛康药业境内租赁房产均未办理租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，上述租赁房产未办理备案登记手续的情形存在法律瑕疵，存在因此而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但不会影响租赁合同的法律效力。考虑到上述租赁房产主要用于办公，替代性较强，若发生停用或搬迁的情形，不会对奥赛康药业的正常业务经营造成重大不利影响。

奥赛康药业的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财已就上述租赁房产的瑕疵出具承诺，如奥赛康药业及下属子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，其将全额予以补偿。

2、主要生产设备截至报告期末，奥赛康药业账面原值超过500万元的主要生产设备汇总情况

列示如下：

单位：万元

设备名称	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
冻干机	6,705.98	1,605.79	5,100.19	76.05%
自动进出料系统	3,184.97	487.46	2,697.51	84.70%
流化床制粒线	1,859.67	348.95	1,510.72	81.24%
净化设备	1,749.06	701.06	1,048.00	59.92%
自动灯检机	1,549.95	100.75	1,449.21	93.50%
包装机	1,360.70	823.30	537.40	39.49%
配电系统	939.20	180.61	758.59	80.77%
装盒机	869.08	136.88	732.20	84.25%

（二）无形资产

截至报告期末，奥赛康药业账面无形资产总体情况列示如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	9,542.65	952.16	0.00	8,590.49
电脑软件	520.38	458.70	0.00	61.68
合计	10,063.03	1,410.86	0.00	8,652.17

1、土地使用权截至本报告签署日，奥赛康药业拥有的土地使用权情况列示如下：

序号	权属登记人	证书编号	坐落	面积（m2）	用途	使用权类型	使用权届满日期
1	奥赛康药业	苏（2018）宁江不动产权第0059582号	江宁区秣陵街道科建路699号	113,173.20	工业用地	出让	2053/09/19
2	海润医药	宁六国用（2012）第03069P号	南京化学工业园	20,011.60	工业用地	出让	2061/08/14

序号	权属登记人	证书编号	坐落	面积（m2）	用途	使用权类型	使用权届满日期
3	奥赛康药业	宁江国用（2015）第22889号	江宁区科学园端拱路以西、月华路以北	37,264.42	工业用地	出让	2064/05/18
4	富兰帝投资	宁江国用（2013）第34406号	江宁区秣陵街道科宁路766号	22,199.00	工业用地	出让	2053/12/17
5	斯堪维	宁江国用（2009）第00752号	江宁区端拱路18号	33,194.30	工业用地	出让	2058/12/04

截至本报告签署日，位于南京化学工业园区罐区南路39号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至报告期末财务数据，该地块账面价值为1,055.02万元，占当期末净资产比例为0.69%，且目前暂未实际经营使用，该等产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响。奥赛康药业控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业子公司海润医药名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。

2、专利截至本报告签署日，奥赛康药业拥有149项专利权，其中发明专利113项，实用新型专利2项，外观设计专利34项，具体明细列示如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
1	奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂	发明专利	ZL02113079.5	2002/05/31
2	注射用盐酸艾司洛尔冻干粉针剂及其制备方法	发明专利	ZL200410065786.1	2004/11/19
3	高对映体选择性制备（S）－奥美拉唑的方法	发明专利	ZL200610023955.4	2006/02/17
4	一种精制奥沙利铂的方法	发明专利	ZL200610088307.7	2006/07/10
5	一种奈达铂冻干粉针剂的制备方法	发明专利	ZL200710020326.0	2007/02/13
6	一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备方法	发明专利	ZL200710025130.0	2007/07/13
7	一种精制右丙亚胺的方法	发明专利	ZL200710133978.5	2007/10/17

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
8	一种奥沙利铂冻干粉针剂及其制备方法	发明专利	ZL200710191484.2	2007/12/20
9	S-泮托拉唑钠	发明专利	ZL200810024533.8	2008/03/26
10	一种兰索拉唑冻干粉针剂	发明专利	ZL200810122761.9	2008/06/26
11	质子泵抑制剂组合物冻干粉针剂	发明专利	ZL200810122760.4	2008/06/26
12	一种米铂的制备方法	发明专利	ZL200810195189.9	2008/11/07
13	替加环素冻干粉针剂	发明专利	ZL200810234680.8	2008/11/14
14	培美曲塞二钠冻干粉针剂及其制备方法	发明专利	ZL200810234188.0	2008/11/25
15	盐酸吉西他滨冻干粉针剂	发明专利	ZL200910032906.0	2009/06/05
16	地西他滨冻干粉针剂	发明专利	ZL200910033897.7	2009/06/19
17	盐酸苯达莫司汀组合物	发明专利	ZL200910181696.1	2009/07/27
18	一种盐酸苯达莫司汀的精制方法	发明专利	ZL201010212018.X	2010/06/28
19	一种替莫唑胺冻干制剂	发明专利	ZL201010212017.5	2010/06/28
20	一种高纯度盐酸苯达莫司汀的制备方法	发明专利	ZL201010212009.0	2010/06/28
21	一种奈达铂冻干粉针剂的杂质检测方法	发明专利	ZL201010211084.5	2010/06/28
22	一种供注射用的多西他赛组合物及其制备方法	发明专利	ZL201010211083.0	2010/06/28
23	一种供注射用的磷酸氟达拉滨组合物及其制备方法	发明专利	ZL201010500572.8	2010/10/09
24	一种供注射用的法莫替丁组合物及其制备方法	发明专利	ZL201010500571.3	2010/10/09
25	一种供注射用的唑来膦酸组合物及其制备方法	发明专利	ZL201010505585.4	2010/10/13
26	一种供注射用的S-泮托拉唑钠组合物及其制备方法	发明专利	ZL201010505438.7	2010/10/13
27	一种供注射用的埃索美拉唑钠组合物及其制备方法	发明专利	ZL201010505392.9	2010/10/13
28	一种cabazitaxel注射液及其制备方法	发明专利	ZL201010606966.1	2010/12/27
29	一种供注射用的盐酸昂丹司琼组合物及其制备方法	发明专利	ZL201010615052.1	2010/12/30
30	一种供注射用的盐酸地尔硫卓组合物及其制备方法	发明专利	ZL201010615050.2	2010/12/30
31	一种供注射用的盐酸氨溴索组合物及其制备方法	发明专利	ZL201010615049.X	2010/12/30
32	一种供注射用的亚叶酸钙组合物及其制备方法	发明专利	ZL201110073007.2	2011/03 /25
33	一种供注射用的硫辛酸组合物及其制备方法	发明专利	ZL201110075085.6	2011/03 /28
34	一种供注射用的奥美拉唑钠组合物	发明专利	ZL201110119352.5	2011/05 /10

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
35	一种供注射用的雷贝拉唑钠组合物	发明专利	ZL201110119353.X	2011/05 /10
36	一种供注射用的泮托拉唑钠组合物	发明专利	ZL201110119354.4	2011/05 /10
37	一种供注射用的兰索拉唑组合物	发明专利	ZL201110119367.1	2011/05 /10
38	一种注射用左卡尼汀组合物及其制备方法	发明专利	ZL201110202892.X	2011/07 /19
39	一种注射用更昔洛韦组合物及其制备方法	发明专利	ZL201110202536.8	2011/07 /19
40	一种注射用克林霉素磷酸酯组合物及其制备方法	发明专利	ZL201110202527.9	2011/07 /19
41	替莫唑胺的晶型、其制备方法及其药用组合物	发明专利	ZL201110201186.3	2011/07 /19
42	米铂冻干粉针剂及其制备方法	发明专利	ZL201110201119.1	2011/07/19
43	替加环素晶体及其制备方法	发明专利	ZL201110215760.0	2011/07 /29
44	一种伊班膦酸钠的制备方法	发明专利	ZL201110215751.1	2011/07 /29
45	一种盐酸苯达莫司汀晶型及其制备方法	发明专利	ZL201110324132.6	2011/10 /24
46	一种注射用醋酸奥曲肽冻干组合物及其制备方法	发明专利	ZL201110458284.5	2011/12 /31
47	一种制备普乐沙福的方法	发明专利	ZL201110458190.8	2011/12 /31
48	一种福沙吡坦二甲葡胺的制备方法	发明专利	ZL201110456844.3	2011/12 /31
49	一种S－泮托拉唑钠三水合物及其制备和应用	发明专利	ZL201110456843.9	2011/12 /31
50	一种埃索美拉唑钠多晶型物及其制备方法和应用	发明专利	ZL201210103806.4	2012/04/11
51	一种供注射用夫西地酸钠冻干组合物	发明专利	ZL201210103795.X	2012/04/11
52	一种测定盐酸帕洛诺司琼组合物中光学异构体的方法	发明专利	ZL201210136606.9	2012/05/06
53	地西他滨组合物及其制备方法和其在药用冻干制剂中的应用、成品及制备方法	发明专利	ZL201210157512.X	2012/05/21
54	一种高纯度右丙亚胺的制备方法	发明专利	ZL201210181885.0	2012/06/05
55	一种左旋泮托拉唑钠冻干药物组合物及其制备方法	发明专利	ZL201210196647.7	2012/06/14
56	一种化合物及其制备方法和其在卡巴他赛制备中的应用	发明专利	ZL201210262692.8	2012/07/27
57	一种埃索美拉唑药物组合物及其制备方法	发明专利	ZL201210284347.4	2012/08/06
58	一种阿加曲班药物组合物及其制备方法和应用	发明专利	ZL201210325266.4	2012/09/05
59	一种盐酸伊立替康组合物及其制备方法	发明专利	ZL201210351470.3	2012/09/20
60	一种降低化合物中钯残留的方法及	发明专利	ZL201210368340.0	2012/09/28

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
	应用这种方法的高纯度福沙匹坦二甲葡胺的制备方法
61	一种福沙匹坦二甲葡胺的精制方法	发明专利	ZL201210368302.5	2012/09/28
62	一种雷贝拉唑钠的制备方法	发明专利	ZL201210433619.2	2012/11/01
63	一种供注射用雷贝拉唑钠组合物	发明专利	ZL201210433342.3	2012/11/01
64	卡巴他赛多晶型形式及其制备方法	发明专利	ZL201210535297.2	2012/12/12
65	一种含雷贝拉唑钠的药物组合物及其制备方法	发明专利	ZL201210539222.1	2012/12/13
66	一种高纯度硼替佐米的合成方法及其中间体	发明专利	ZL201210539954.0	2012/12/14
67	一种具有肿瘤主动靶向性的水溶性紫杉醇聚合物	发明专利	ZL201310014668.7	2013/01/15
68	一种光学纯阿加曲班的制备方法	发明专利	ZL201310018191.X	2013/01/18
69	用于检测硼替佐米中间体纯度的酰胺硼酸酯、制备方法及其应用	发明专利	ZL201310039641.3	2013/01/31
70	一种含硼替佐米的冻干组合物及其制备方法	发明专利	ZL201310038299.5	2013/01/31
71	一种含卡巴他赛的注射用组合物及其制备方法	发明专利	ZL201310036478.5	2013/01/31
72	一种多黏菌素E甲磺酸钠冻干制剂及其制备方法	发明专利	ZL201310076924.5	2013/03/12
73	一种含福沙匹坦二甲葡胺的注射用组合物及其制备方法	发明专利	ZL201310076923.0	2013/03/12
74	一种含普乐沙福的注射用组合物及其制备方法和应用	发明专利	ZL201310099067.0	2013/03/26
75	一种含胸腺法新的注射用冻干组合物及其制备方法	发明专利	ZL201310098935.3	2013/03/26
76	一种单硝酸异山梨酯的注射用组合物及其制备方法	发明专利	ZL201310173135.3	2013/05/13
77	一种右丙亚胺的制备方法	发明专利	ZL201310192427.1	2013/05/22
78	一种含奈达铂的冻干组合物、用途及其制备方法	发明专利	ZL201310240940.3	2013/06/18
79	一种注射用醋酸卡泊芬净药物组合物及其制备方法	发明专利	ZL201310240932.9	2013/06/18
80	一种高光学纯度硼替佐米的制备方法及其中间体	发明专利	ZL201310258650.1	2013/06/26
81	一种伊班膦酸钠注射用组合物	发明专利	ZL201310276683.9	2013/07/03
82	一种硼替佐米对映异构体的高效液相色谱分离检测方法	发明专利	ZL201310285899.1	2013/07/08
83	地拉罗司的制备方法及其中间体化合物	发明专利	ZL201310308978.X	2013/07/22
84	一种洛铂的制备方法	发明专利	ZL201310367025.0	2013/08/21
85	一种培美曲塞二钠冻干组合物及其制备方法	发明专利	ZL201310370167.2	2013/08/23

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
86	硼替佐米冻干组合物及其制备方法	发明专利	ZL201310423853.1	2013/09/17
87	一种帕瑞昔布钠冻干组合物	发明专利	ZL201310423848.0	2013/09/17
88	一种帕瑞昔布钠化合物的制备方法及其中间体杂质、制备方法与应用	发明专利	ZL201310433884.5	2013/09/22
89	一种长循环雷贝拉唑脂质体组合物及其制备方法和应用	发明专利	ZL201310382390.9	2013/10/18
90	一种卡格列净化合物及其药物组合物	发明专利	ZL201310496416.2	2013/10/21
91	注射用洛铂药物组合物及其制备方法	发明专利	ZL201310600740.4	2013/11/25
92	一种含依维莫司的组合物及其制备方法和含有这一组合物的药物制剂	发明专利	ZL201310642757.6	2013/12/05
93	一种高纯度卡格列净化合物及其制备方法	发明专利	ZL201310656792.3	2013/12/06
94	一种阿法替尼化合物的制备方法	发明专利	ZL201310718812.5	2013/12/24
95	一种长循环伊立替康脂质体组合物及其制备方法	发明专利	ZL201410087679.2	2014/03/11
96	吉非替尼药物组合物及含有这一吉非替尼药物组合物的片剂	发明专利	ZL201410110444.0	2014/03/24
97	维格列汀与二甲双胍的复方组合物及其制备方法	发明专利	ZL201410110433.2	2014/03/24
98	一种埃索美拉唑钠化合物及其药物组合物	发明专利	ZL201410316155.6	2014/07/04
99	测定铁-碳水化合物络合物中不稳定铁含量的方法	发明专利	ZL201410526312.6	2014/10/08
100	一种右旋雷贝拉唑钠冻干组合物	发明专利	ZL201510061994.2	2015/02/05
101	一种高纯度VonoprazanFumarate化合物及其中间体、杂质以及它们的制备方法	发明专利	ZL201510369727.1	2015/06/29
102	一种奈达铂的提纯方法	发明专利	ZL200710020344.9	2007/02/14
103	一种含银量极低的奈达铂的制备方法	发明专利	ZL200710020343.4	2007/02/14
104	兰索拉唑钠	发明专利	ZL200810024534.2	2008/03/26
105	一种高纯度培美曲塞二钠的工业化生产方法	发明专利	ZL201010606198.X	2010/12/27
106	一种盐酸帕洛诺司琼的工业化制备方法	发明专利	ZL201110200922.3	2011/07 /19
107	一种高纯度埃索美拉唑钠的工业化生产方法	发明专利	ZL201110203200.3	2011/07 /20
108	右丙亚胺的制备方法	发明专利	ZL201210212095.4	2012/06/26
109	一种高纯度替加环素的合成方法	发明专利	ZL201110324131.1	2011/10 /24
110	一种高纯度雷贝拉唑钠的制备方法	发明专利	ZL201210539902.3	2012/12/14
111	伯克霍尔德菌及其应用	发明专利	ZL201710857192.1	2017/09/20

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
112	兰索拉唑的制备方法	发明专利	ZL201510006228.6	2015/01/06
113	一种右旋艾普拉唑钠化合物及其药物组合物	发明专利	ZL201410525506.4	2014/10/08
114	一种低温气流干燥设备	实用新型	ZL201320446100.8	2013/07/25
115	一种药用小瓶全自动装盘机	实用新型	ZL201520209375.9	2015/04/08
116	包装盒（注射用奥沙利铂）	外观设计	ZL200830296670.8	2008/11/25
117	包装盒（注射用盐酸昂丹司琼）	外观设计	ZL200830296677.X	2008/11/25
118	包装盒（注射用奥美拉唑钠）	外观设计	ZL200830296673.1	2008/11/25
119	包装盒（注射用盐酸米托蒽醌）	外观设计	ZL200830296686.9	2008/11/25
120	包装盒（注射用奈达铂）	外观设计	ZL200830296672.7	2008/11/25
121	包装盒（注射用左卡尼汀）	外观设计	ZL200830296678.4	2008/11/25
122	包装盒（注射用单硝酸异山梨酯）	外观设计	ZL200830296681.6	2008/11/25
123	包装盒（注射用唑来膦酸）	外观设计	ZL200830296676.5	2008/11/25
124	包装盒（注射用泮托拉唑钠）	外观设计	ZL200830296671.2	2008/11/25
125	包装盒（注射用甲氨蝶呤）	外观设计	ZL200830296688.8	2008/11/25
126	包装盒（注射用乳酸左氧氟沙星）	外观设计	ZL200830296684.X	2008/11/25
127	包装盒（注射用盐酸托泊替康）	外观设计	ZL200830296675.0	2008/11/25
128	包装盒（注射用盐酸艾司洛尔）	外观设计	ZL200830296674.6	2008/11/25
129	包装盒（注射用右丙亚胺）	外观设计	ZL200930032977.1	2009/06/05
130	包装盒（注射用磷酸氟达拉滨）	外观设计	ZL200930032976.7	2009/06/05
131	包装盒（注射用培美曲塞二钠）	外观设计	ZL200930032972.9	2009/06/05
132	包装盒（注射用硫辛酸）	外观设计	ZL200930032973.3	2009/06/05
133	包装盒（注射用盐酸氨溴索）	外观设计	ZL200930032975.2	2009/06/05
134	包装盒（注射用兰索拉唑）	外观设计	ZL200930032979.0	2009/06/05
135	包装盒（注射用亚叶酸钙）	外观设计	ZL200930032978.6	2009/06/05
136	包装盒（注射用甲磺酸培氟沙星）	外观设计	ZL200930032974.8	2009/06/05
137	包装盒（紫杉醇注射液）	外观设计	ZL201230271778.8	2012/06/25
138	包装盒（注射用盐酸吉西他滨）	外观设计	ZL201230271775.4	2012/06/25
139	包装盒（多西他赛注射液）	外观设计	ZL201230271772.0	2012/06/25
140	包装盒（盐酸左布比卡因注射液1）	外观设计	ZL201430333778.5	2014/09/11
141	包装盒（盐酸左布比卡因注射液2）	外观设计	ZL201430333810.X	2014/09/11
142	包装盒（氯化钠注射液）	外观设计	ZL201430333811.4	2014/09/11
143	包装盒（注射用地西他滨）	外观设计	ZL201430333792.5	2014/09/11

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
144	包装盒（注射用替加环素）	外观设计	ZL201430333780.2	2014/09/11
145	包装盒（注射用醋酸奥曲肽）	外观设计	ZL201430333812.9	2014/09/11
146	包装盒（盐酸帕洛诺司琼注射液）	外观设计	ZL201430333779.X	2014/09/11
147	包装盒（注射用雷贝拉唑钠）	外观设计	ZL201530008665.2	2015/01/13
148	包装盒（注射用雷贝拉唑钠）	外观设计	ZL201530257300.3	2015/07/17
149	包装盒（注射用艾司奥美拉唑钠）	外观设计	ZL201630116774.0	2016/04/11

在上述发明专利中：

（1）“用于检测硼替佐米中间体纯度的酰胺硼酸酯、制备方法及其应用”（专利号ZL201310039641.3）以及“一种右丙亚胺的制备方法”（专利号ZL201310192427.1），均系委托中国科学院上海有机化学研究所开发，后由奥赛康药业单独拥有专利权。

（2）“高对映体选择性制备（S）－奥美拉唑的方法”（专利号ZL200610023955.4）专利权受让自中国科学院上海有机化学研究所。

（3）“伯克霍尔德菌及其应用”（专利号ZL201710857192.1）专利，系与华东理工大学合作研发并共同拥有专利权，并由奥赛康药业独家实施。

除上述四项专利以外，其他发明专利均由奥赛康药业自行研发所得。3、商标截至本报告签署日，奥赛康药业拥有的145项注册商标，均为奥赛康药业自

主注册取得的商标，奥赛康药业拥有的注册商标情况列示如下：

序号	商标标识	注册号	核定使用商品类别	有效期
1		1204319	第5类	2018/09/07-2028/09/06
2		1496606	第5类	2010/12/28-2020/12/27
3		1580436	第5类	2011/06/07-2021/06/06
4		1616803	第5类	2011/08/14-2021/08/13
5		1684498	第5类	2011/12/21-2021/12/20
6		3093314	第5类	2013/04/14-2023/04/13
7		3233008	第5类	2013/09/28-2023/09/27
8		3234955	第5类	2013/10/07-2023/10/06

序号	商标标识	注册号	核定使用商品类别	有效期
9		3356262	第5类	2014/05/28-2024/05/27
10		3453585	第5类	2014/11/14-2024/11/13
11		3453590	第5类	2014/11/14-2024/11/13
12		3543034	第5类	2015/04/07-2025/04/06
13		3543030	第5类	2015/04/07-2025/04/06
14		3542699	第5类	2015/04/07-2025/04/06
15		3542718	第5类	2015/04/07-2025/04/06
16		3543037	第5类	2015/04/07-2025/04/06
17		3659609	第5类	2015/12/07-2025/12/06
18		3659605	第5类	2015/12/07-2025/12/06
19		3659604	第5类	2015/12/07-2025/12/06
20		3659615	第5类	2015/12/07-2025/12/06
21		3659614	第5类	2015/12/07-2025/12/06
22		3659611	第5类	2015/12/07-2025/12/06
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137		14814019	第5类	2015/10/14-2025/10/13
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140		18059541	第5类	2016/11/21-2026/11/20
141		18059646	第5类	2016/11/21-2026/11/20
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145		4553756	第5、42、44类	2012/10/24-2022/10/24

注：上述第1号商标原有效期为2008.09.07-2018.09.06，现已完成展期，展期后的有效期为2018.09.07-2028.09.06；上述第38号商标原有效期为2008.09.28-2018.09.27，现已完成展期，展期后的有效期为2018.09.28-2028.09.27；上述第144号商标为在香港注册商标，第145号商标为在美国注册商标。

五、拟购买资产的主要经营业务资质情况

1、药品生产许可证截至本报告签署日，奥赛康药业持有的药品生产许可证情况列示如下：

证书持有人	证书编号	生产地址	生产范围	发证 机关	有效期 截止日
奥赛康药业	苏20160009	南京江宁科学园科建路699号	冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含非最终灭菌、含非最终灭菌的抗肿瘤药）、原料药[伊班磷酸钠、雷贝拉唑钠、阿加曲班、草酸艾司西酞普兰、醋酸卡泊芬净、帕瑞昔布钠、盐酸美金刚、米卡芬净钠（抗肿瘤药：硼替佐米、多西他赛、盐酸伊立替康、达沙替尼、吉非替尼、坦罗莫司、地拉罗司、洛铂）]、片剂（含抗肿瘤药）、胶囊剂（含抗肿瘤药）	江苏省食品药品监督管理局	2020/12/31
		南京化学工业园罐区南路39号	原料药（地拉罗司和雷贝拉唑钠），原料药[奥美拉唑钠、唑来膦酸、兰索拉唑、右旋兰索拉唑、右旋雷贝拉唑钠、艾司奥美拉唑钠、左旋泮托拉唑钠、替加环素、盐酸帕洛诺司琼、盐酸左布比卡因、右旋硫辛酸氨丁三醇、泊沙康唑、帕瑞昔布钠（抗肿瘤药：奥沙利铂、奈达铂、盐酸托泊替康、右雷佐生、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠、硼替佐米、替莫唑胺、地西他滨、依维莫司、马来酸阿法替尼）]

2、GMP认证证书截至本报告签署日，奥赛康药业通过GMP认证情况列示如下：

序号	证书持有人	证书编号	认证范围	地址	发证 机关	有效期截止日
1	奥赛康药业	JS20170755	小容量注射剂（201车间）、冻干粉针剂（105、107车间）、冻干粉针剂（抗肿瘤药，106车间）	南京江宁科学园科建路699号	江苏省食品药品监督管理局	2023/01/22
2	奥赛康药业	JS20160641	冻干粉针剂（103车间B区）	南京江宁科学园科建路699号	江苏省食品药品监督管理局	2022/01/17
3	奥赛康药业	JS20160610	原料药（兰索拉唑）	南京化学工业园罐区南路39号	江苏省食品药品监督管理局	2021/10/20
4	奥赛康药业	JS20160575	原料药（艾司奥美拉唑钠）	南京化学工业园罐区南路39号	江苏省食品药品监督管理局	2021/05/12
5	奥赛康药业	JS20150485	原料药[（奥美拉唑钠、唑来膦酸）、（抗肿瘤药：奥沙利铂、奈达铂、盐酸托泊替康、右雷佐生、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠）]	南京化学工业园罐区南路39号	江苏省食品药品监督管理局	2020/11/19
6	奥赛康药业	JS20140290	原料药（盐酸帕洛诺司琼）	南京江宁科学园科建路699号	江苏省食品药品监督管理局	2019/05/12
7	奥赛康药业	CN20130248	小容量注射剂（抗肿瘤药）、冻干粉针剂（抗肿瘤药）（102车间E区）	南京江宁科学园科建路699号	国家食品药品监督管理总局	2018/09/02
8	奥赛康药业	JS20180855	原料药[（盐酸帕洛诺司琼、替加环素）、（盐酸左布比卡因）、（抗肿瘤药：地西他滨）]	南京化学工业园罐区南路39号	江苏省食品药品监督管理局	2023/07/24

编号CN20130248的GMP认证证书即将于2018年9月2日到期，2018年8月21日，江苏省食品药品监督管理局认证审评中心已发布《江苏省药品GMP认证公示（第497号）》，奥赛康药业符合《药品生产质量管理规范》（2010年修订），证书取得预计不存在法律障碍。

3、药品批准文号截至本报告签署日，奥赛康药业拥有的药品批准文号列示如下：

序号	药品名称	规格	批准文号	剂型	有效期 截止日
1	多西他赛注射液（奥名润）	0.5ml:20mg	H20064301	注射剂	2021/01/17
2	多西他赛注射液（奥名润）	1ml:40mg	H20080443	注射剂	2023/06/19
3	多西他赛注射液（奥名润）	2ml:80mg	H20080444	注射剂	2023/06/19
4	多西他赛注射液（奥名润）	1ml:20mg	H20123404	注射剂	2021/01/17
5	注射用奥沙利铂（奥正南）	0.1g	H20064297	注射剂	2021/01/07
6	注射用奥沙利铂（奥正南）	50mg	H20064296	注射剂	2021/01/07
7	注射用醋酸奥曲肽（奥嗪）	0.1mg	H20090291	注射剂	2019/07/09
8	注射用甲氨蝶呤（奥一柯）	0.1g	H20059056	注射剂	2020/09/06
9	注射用磷酸氟达拉滨（奥远）	50mg	H20064228	注射剂	2021/01/17
10	注射用奈达铂（奥先达）	10mg	H20064294	注射剂	2021/01/07
11	注射用奈达铂（奥先达）	50mg	H20064295	注射剂	2021/01/07
12	注射用奈达铂（奥先达）	20mg	H20143133	注射剂	2021/03/29
13	注射用奈达铂（奥先达）	100mg	H20143132	注射剂	2021/03/20
14	注射用培美曲塞二钠（奥天成）	0.5g	H20080624	注射剂	2018/09/02
15	注射用培美曲塞二钠（奥天成）	0.1g	H20123213	注射剂	2018/09/02
16	注射用培美曲塞二钠（奥天成）	0.2g	H20153186	注射剂	2018/09/02
17	注射用盐酸吉西他滨（奥海润）	0.2g	H20093698	注射剂	2019/05/29
18	注射用盐酸米托蒽醌（奥麦）	5mg	H20060894	注射剂	2021/01/17
19	注射用盐酸托泊替康（奥罗那）	2mg	H20060891	注射剂	2021/01/17
20	紫杉醇注射液（奥素）	10ml:60mg	H20083848	注射剂	2021/01/07
21	紫杉醇注射液（奥素）	16.7ml:100mg	H20064299	注射剂	2021/01/07
22	紫杉醇注射液（奥素）	25ml:150mg	H20083849	注射剂	2021/01/07
23	紫杉醇注射液（奥素）	5ml:30mg	H20064300	注射剂	2021/01/07
24	注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦）	4mg	H20060196	注射剂	2021/01/07
25	注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦）	8mg	H20060195	注射剂	2021/01/07
26	注射用右雷佐生（奥诺先）	250mg	H20061157	注射剂	2021/01/17
27	注射用亚叶酸钙（奥罗亚）	100mg	H20060197	注射剂	2021/01/07
28	注射用亚叶酸钙（奥罗亚）	300mg	H20060199	注射剂	2021/01/07
29	注射用亚叶酸钙（奥罗亚	50mg	H20060198	注射剂	2021/01/07

序号	药品名称	规格	批准文号	剂型	有效期 截止日
30	注射用唑来膦酸（震达）	4mg	H20064298	注射剂	2021/01/17
31	注射用奥美拉唑钠（奥西康）	20mg	H20059052	注射剂	2020/09/06
32	注射用奥美拉唑钠（奥西康）	40mg	H20059053	注射剂	2020/09/06
33	注射用胞磷胆碱钠（奥海通）	0.25g	H20055335	注射剂	2020/09/06
34	注射用胞磷胆碱钠（奥海通）	0.5g	H20055336	注射剂	2020/09/06
35	注射用单硝酸异山梨酯（奥帝亚）	20mg	H20061160	注射剂	2021/01/07
36	注射用单硝酸异山梨酯（奥帝亚）	50mg	H20061161	注射剂	2021/01/07
37	注射用法莫替丁（奥先宇）	20mg	H20060200	注射剂	2021/01/17
38	注射用更昔洛韦（奥新浪）	0.25g	H20045102	注射剂	2020/09/06
39	注射用己酮可可碱（奥诺红）	0.1g	H20059054	注射剂	2020/09/06
40	注射用己酮可可碱（奥诺红）	0.2g	H20059055	注射剂	2020/09/06
41	注射用甲磺酸加替沙星（奥维美）	0.2g	H20060201	注射剂	2021/01/07
42	注射用甲磺酸加替沙星（奥维美）	0.4g	H20060202	注射剂	2021/01/07
43	注射用甲磺酸帕珠沙星（奥尔曼）	0.3g	H20060211	注射剂	2021/01/07
44	注射用甲磺酸培氟沙星（奥业）	0.4g	H20060212	注射剂	2021/01/07
45	注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先）	0.3g	H20060207	注射剂	2021/01/17
46	注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先）	0.45g	H20060208	注射剂	2021/01/17
47	注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先）	0.6g	H20060209	注射剂	2021/01/17
48	注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先）	0.9g	H20060210	注射剂	2021/01/17
49	注射用兰索拉唑（奥维加）	30mg	H20080336	注射剂	2023/04/23
50	注射用硫辛酸（奥天利）	0.3g	H20061176	注射剂	2021/01/17
51	注射用泮托拉唑钠（潘美路）	40mg	H20060892	注射剂	2021/01/17
52	注射用泮托拉唑钠（潘美路）	60mg	H20084056	注射剂	2021/01/17
53	注射用泮托拉唑钠（潘美路）	80mg	H20060893	注射剂	2021/01/17
54	注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先）	0.1g	H20060203	注射剂	2021/01/17
55	注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先）	0.2g	H20060204	注射剂	2021/01/17
56	注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先）	0.3g	H20060205	注射剂	2021/01/17
57	注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先）	0.5g	H20060206	注射剂	2021/01/17
58	注射用盐酸艾司洛尔（奥一心）	0.1g	H20061158	注射剂	2021/01/17
59	注射用盐酸艾司洛尔（奥一心）	0.2g	H20061159	注射剂	2021/01/17
60	注射用盐酸氨溴索（奥古丽）	15mg	H20060213	注射剂	2020/09/06
61		10mg	H20061162	注射剂	2021/01/07

序号	药品名称	规格	批准文号	剂型	有效期 截止日
62		50mg	H20061163	注射剂	2021/01/07
63	注射用左卡尼汀（奥贝利）	1g	H20064302	注射剂	2021/01/17
64	注射用替加环素（奥替加）	50mg	H20133167	注射剂	2023/04/23
65	注射用地西他滨（奥地西）	50mg	H20133080	注射剂	2022/12/10
66	注射用地西他滨（奥地西）	25mg	H20153037	注射剂	2022/12/10
67	盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼）	2ml:0.1g	H20113526	注射剂	2021/07/25
68	盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼）	2ml:0.2g	H20113525	注射剂	2021/07/25
69	盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼）	5ml:0.3g	H20113523	注射剂	2021/07/25
70	盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼）	5ml:0.5g	H20113524	注射剂	2021/07/25
71	盐酸左布比卡因注射液（奥迪圣）	10ml:50mg	H20123147	注射剂	2021/11/23
72	注射用雷贝拉唑钠（奥加明）	20mg	H20140124	注射剂	2019/12/08
73	盐酸帕洛诺司琼注射液（欧丽）	5ml:0.25mg	H20140046	注射剂	2019/04/01
74	氯化钠注射液	10ml:90mg	H20143038	注射剂	2019/01/22
75	注射用艾司奥美拉唑钠（奥一明）	40mg	H20163100	注射剂	2021/03/17
76	灭菌注射用水	1ml	H20173240	注射剂	2022/06/15
77	注射用艾司奥美拉唑钠（奥一明）	20mg	H20174090	注射剂	2021/03/17
78	注射用帕瑞昔布钠	40mg	H20183300	注射剂	2023/07/30
79	注射用帕瑞昔布钠	20mg	H20183299	注射剂	2023/07/30
80	奥美拉唑钠	-	H20058021	原料药	2020/09/06
81	兰索拉唑	-	H20103682	原料药	2020/09/06
82	奥沙利铂	-	H20051985	原料药	2020/09/06
83	奈达铂	-	H20051987	原料药	2020/09/06
84	右雷佐生	-	H20060872	原料药	2021/01/07
85	培美曲塞二钠	-	H20080831	原料药	2018/12/16
86	多西他赛	-	H20103653	原料药	2020/09/06
87	甲磺酸加替沙星	-	H20052010	原料药	2020/09/06
88	盐酸托泊替康	-	H20000435	原料药	2020/09/06
89	唑来膦酸	-	H20051986	原料药	2020/09/06
90	磷酸氟达拉滨	-	H20060905	原料药	2021/01/07
91	醋酸奥曲肽	-	H20090277	原料药	2019/06/27
92	马来酸氨氯地平	-	H20030005	原料药	2020/09/06
93	盐酸左布比卡因	-	H20123230	原料药	2022/02/27

序号	药品名称	规格	批准文号	剂型	有效期 截止日
94	地西他滨	-	H20130014	原料药	2022/10/12
95	替加环素	-	H20130020	原料药	2023/02/07
96	盐酸帕洛诺司琼	-	H20140045	原料药	2019/04/01
97	替莫唑胺	-	H20143401	原料药	2019/12/22
98	艾司奥美拉唑钠	-	H20163099	原料药	2021/03/17

奥赛康药业已就编号为H20080624、H20123213、H20153186的药品批准文号向江苏省食品药品监督管理局申请再注册。上述药品批准文号不存在《药品注册管理办法》规定的不予再注册的情形，不存在实质性法律障碍。

4、委托生产批件截至本报告签署日，奥赛康药业持有的委托生产批件列示如下：

证书编号	受托方	药品品规	有效期 截止日
苏WT20170027	杭州澳亚生物技术有限公司	注射用奥美拉唑钠 （冻干针粉剂20mg）	2020/08/15
苏WT20170013	国药集团国瑞药业有限公司	注射用奥美拉唑钠 （冻干针粉剂20mg）	2019/03/30
苏WT20170028	杭州澳亚生物技术有限公司	注射用奥美拉唑钠 （冻干针粉剂40mg）	2020/08/15
苏WT20170014	国药集团国瑞药业有限公司	注射用奥美拉唑钠 （冻干针粉剂40mg）	2019/03/30
苏WT20170008	国药集团国瑞药业有限公司	注射用兰索拉唑 （冻干针粉剂30mg）	2019/03/19
苏WT20170009	国药集团国瑞药业有限公司	注射用盐酸氨溴索 （冻干针粉剂15mg）	2019/03/19
苏WT20170029	杭州澳亚生物技术有限公司	注射用盐酸氨溴索 （冻干针粉剂15mg）	2020/08/15
苏WT20180159	国药集团国瑞药业有限公司	注射用艾司奥美拉唑钠（冻干针粉剂40mg）	2020/06/19

5、新药证书截至本报告签署日，奥赛康药业药品品种对应的新药证书列示如下：

序号	名称	证件号码	批准日期
1	奥美拉唑钠	（97）卫药证字X-138号	1997/04/26
2	注射用奥美拉唑钠	（97）卫药证字X-139号	1997/04/26
3	注射用泮托拉唑钠	国药证字X19990131	1999/06/25
4	盐酸拓扑替康	国药证字X20000328	2000/07/07

序号	名称	证件号码	批准日期
5	注射用盐酸拓扑替康	国药证字X20000329	2000/07/07
6	注射用甲磺酸加替沙星	国药证字H20040326	2004/04/06
7	甲磺酸加替沙星	国药证字H20040418	2004/04/14
8	注射用唑来膦酸	国药证字H20041350	2004/12/17
9	唑来膦酸	国药证字H20041349	2004/12/17
10	右丙亚胺	国药证字H20051015	2005/08/11
11	注射用右丙亚胺	国药证字H20051016	2005/08/11
12	甲磺酸帕珠沙星	国药证字H20051497	2005/11/15
13	注射用甲磺酸帕珠沙星	国药证字H20051492	2005/11/15
14	磷酸氟达拉滨	国药证字H20060541	2006/05/30
15	注射用兰索拉唑	国药证字H20080155	2008/05/22
16	培美曲塞二钠	国药证字H20080225	2008/09/12
17	注射用培美曲塞二钠	国药证字H20080231	2008/09/12
18	来氟米特胶囊	国药证字H20080126	2008/04/22
19	替加环素	国药证字H20130010	2013/03/26
20	地西他滨	国药证字H20130008	2013/02/22
21	盐酸帕洛诺司琼	国药证字H20140021	2014/04/02
22	注射用雷贝拉唑钠	国药证字H20140059	2014/12/09

6、其他许可证书（1）奥赛康药业持有江苏省科学技术厅于2015年9月21日核发的《实验动物使用许可证》（许可证号：SYXK（苏）2015-0023），适用范围为普通级（兔），有效期为2015年9月21日至2020年9月20日。

（2）海润医药持有南京化学工业园区安全生产监督管理局核发的《危险化学品经营许可证》（证书编号：苏（宁）危化经字（园）00595），许可范围为“一般危化品：二氯甲烷、乙醇[无水]、乙酸乙酯、1,4-二氧杂环乙烷、N,N-二甲基甲酰胺（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）”，有效期自2017年2月20日至2020年2月19日。

（3）奥赛康药业持有南京市江宁区环境保护局核发的《排污许可证》（证书编号为320115-2016-000050-A），有效期为2016年3月15日至2019年3月14日。

（4）海润医药持有南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局核发的《排污许可证》（证书编号为91320193562898377F001P），有效期为2017年12月26日至2020年12月25日。

六、拟购买资产的技术研发情况

奥赛康药业研发实力突出，秉承“研究为源，健康为本”的企业理念，持续开展新药研发工作；截至2018年5月31日，奥赛康药业拥有322名专业研发人员、占总员工人数比例为22.55%，其中国家万人计划专家1名、国家千人计划专家2名、江苏省双创人才5名，硕士以上员工超过50%。

奥赛康药业系国家高新技术企业和国家知识产权示范企业，截至本报告签署日，拥有专利149项，其中发明专利113项；凭借过硬的产品质量、良好的研发实力，连续九年获授中国医药研发产品线最佳工业企业称号、连续六年跻身中国创新力医药企业二十强榜，除此之外还荣获中国化学制药行业创新型优秀企业品牌、中国专利金奖、江苏省专利项目金奖、2017年江苏省创新型企业百强（第17名）、江苏省创新示范企业等诸多重大科技研发奖项，并承担多项国家科技重大专项课题。

奥赛康药业布局化学药物研发和生物医药研发两大领域，构建美国生物创新药研发平台，拥有江苏省抗消化道溃疡药物工程技术研究中心、江苏省靶向抗肿瘤药物工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省手性药物重点实验室、国家级博士后工作站等技术平台。

（一）核心技术情况

核心技术名称	技术简介	应用领域
高效、高选择性硫醚不对称催化氧化的手性质子泵抑制剂产业化技术	奥赛康药业设计合成了全新的手性配体，研究建立了高效、高选择性的硫醚不对称催化氧化体系，同时创新开发出一种新型生物酶催化构建手性质子泵抑制剂技术，以氧气作为氧化剂，更加绿色，且进一步提高了催化效率和反应立体选择性，彻底改变原有的金属催化氧化硫醚不对称合成工艺；该手性质子泵抑制剂制备技术具有反应体系简单，所得产物光学纯度和得率高、绿色环保等显著的优势	艾司奥美拉唑钠、右旋兰索拉唑、左旋泮托拉唑钠、右旋雷贝拉唑钠等
质子泵抑制剂注射剂共性关键技术（水分、	探索影响注射剂关键质量属性的重要因素，创建质子泵抑制剂注射剂处方和工艺优选技术体系；形成了质子泵抑制剂药物注射剂处方和工艺开发的关键共性技	注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用雷

核心技术名称	技术简介	应用领域
澄明度、可见异物、不溶性微粒等）	术核心聚集体系，解决了产品澄明度、可见异物、不溶性微粒等行业共性技术难题，可用于奥赛康药业现有质子泵抑制剂注射剂产品的质量一致性评价工作和在研新型手性质子泵抑制剂系列产品的开发工作	贝拉唑钠、注射用艾司奥美拉唑钠、注射用泮多拉唑钠等现有品种的生产和质量一致性评价工作，以及注射用右旋兰索拉唑、注射用左旋泮托拉唑钠、注射用右旋雷贝拉唑钠等在研品种的开发
高选择性糖苷键构建技术和复杂手性药物全合成产业化平台	奥赛康药业系统全面考察了影响糖苷化反应选择性和收率的因素，明确了反应机理、改进了反应过程，建立了硅基化反应和偶联反应的“一锅法”体系，反应条件更温和、操作更简化、三废少、成本低、人员更耐受，产品纯度更高，可适用于大批量的生产；同时创建了复杂手性药物全合成产业化平台，开发出高选择性构建多个手性中心的合成工艺，能够有效控制和去除异构体；基于上述技术，解决多手性中心药物全合成工艺控制难题，攻克制约泊沙康唑、艾沙康唑等原料药产业化的技术瓶颈。	地西他滨、氟达拉滨、泊沙康唑、艾沙康唑、曲氟尿苷/替吡嘧啶等
纳米脂质体核心制剂技术	脂质体药物具有选择性高、靶向性强，减少药物剂量、降低毒性、减少副作用等特点。奥赛康药业拥有高度均一及稳定的脂质膜材制备技术、活性成分在脂质体中主动高负载技术等：以叔丁醇为溶剂，采用冷冻干燥法制备脂质膜材，使得在较温和的均质条件下即可制得粒径均一且大小满足要求的脂质体，避免了磷脂材料的降解，提高了产品安全性。基于Donnan平衡原理的主动载药技术，解决了药物在脂质体载体中包封率偏低的问题，实现了脂质体的高载药量	盐酸伊立替康脂质体注射液、奥沙利铂脂质体注射液
局部靶向长效注射微粒关键技术	对于难溶性抗肿瘤药物，通过冷冻干燥技术进行物理形态再造，形成粒径均一呈正态分布的类球状微球，突破了产量规模小、关键质量不稳定等关键技术难题，实现了从小试至商业化生产规模产品含量、有关物质、碘化油混悬性、粒径及其分布等关键质量属性的一致性。通过此技术研制的注射用米铂已获得临床批件，正进行临床研究，入选“重大新药创制”科技重大专项项目	注射用米铂
抗体新药高通量筛选技术-B细胞克隆技术	B细胞克隆技术能够对单个的抗原特异性B细胞进行抗体基因的体外克隆和表达，保证了轻重链可变区的天然配对，相较于传统的抗体制备技术具有效率高、基因多样性更丰富等优势。单个B细胞抗体制备技术已成为制备全人抗体的关键技术，同时也促进了包括抗体发生成熟、疫苗保护机制、疫苗开发、肿瘤及自身免疫疾病等免疫学相关研究。B细胞克隆技术平台已经成功应用于多个项目，成功找到了具有高亲和力抗体，是奥赛康生物新药筛选重要手段之一	新药筛选

（二）主要在研项目

奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理，在申报注册的新药项目数量居于行业前列，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段，目标为获得药品注册批件。截至本报告签署日，奥赛康药业主要在研品种列示如下：

序号	治疗领域	在研品种名称	剂型	注册 分类	当前进度
1	消化道用药	左旋泮托拉唑钠	冻干	新注册分类3类	上市申请中
2	消化道用药	右旋雷贝拉唑钠	冻干	新注册分类3类	上市申请中
3	糖尿病类药物	沙格列汀	片剂	新注册分类4类	上市申请中
4	抗菌药	泊沙康唑	注射液	新注册分类3类	上市申请中
5	抗菌药	米卡芬净	冻干	6	上市申请中
6	抗菌药	伏立康唑	冻干	6	上市申请中
7	抗菌药	达托霉素	冻干	6	上市申请中
8	抗菌药	卡泊芬净	冻干	6	上市申请中
9	杂类	帕立骨化醇	注射液	6	上市申请中
10	消化道用药	右兰索拉唑	冻干	2	临床试验中
11	抗肿瘤药	ASK120067	片剂	新注册分类1类	临床试验中
12	抗肿瘤药	米铂	冻干	3.1	临床试验中
13	抗肿瘤药	替莫唑胺	冻干	3.3	临床试验中
14	抗肿瘤药	福沙吡坦/二甲葡胺	冻干	3.1	临床试验中
15	抗肿瘤药和免疫机能调节药	聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子	注射液	7	临床试验中
16	抗菌药	多粘菌素E	冻干	3.1	临床试验中
17	糖尿病类药物	右旋硫辛酸/氨丁三醇	注射液	2	临床试验中
18	消化道用药	盐酸雷莫司琼	片剂	3.1	批准临床
19	消化道用药	鲁比前列酮	软胶囊	3.1	批准临床
20	消化道用药	艾普拉唑	冻干	2	批准临床
21	消化道用药	右兰索拉唑	缓释胶囊	3.1	批准临床
22	抗肿瘤药	卡博替尼	胶囊	1.6	批准临床

序号	治疗领域	在研品种名称	剂型	注册 分类	当前进度
23	抗肿瘤药	色瑞替尼	胶囊	3.1	批准临床
24	抗肿瘤药	依维莫司	片剂	6	批准临床
25	抗肿瘤药	阿法替尼	片剂	3.1	批准临床
26	抗肿瘤药	盐酸伊立替康脂质体注射液	注射液	1.6	批准临床
27	抗肿瘤药	卡博替尼	胶囊	3.1	批准临床
28	抗肿瘤药	曲氟尿苷/替吡嘧啶	片剂	3.2	批准临床
29	抗肿瘤药	人角质细胞生长因子	冻干	7	批准临床
30	抗菌药	艾沙康唑	冻干	3.1	批准临床
31	糖尿病类药物	恩格列净	片剂	3.1	批准临床
32	血液系统用药	枸橼酸铁	片剂	3.1	批准临床
33	血液系统用药	羧麦芽糖铁	注射液	3.1	批准临床
34	血液系统用药	艾曲泊帕	片剂	3.1	批准临床
35	血液系统用药	地拉罗司	分散片	6	批准临床
36	血液系统用药	普乐沙福	注射液	3.1	批准临床
37	血液系统用药	葡萄糖酸钠铁	注射液	3.1	临床申请中

（三）合作研发情况

奥赛康药业以自身发展战略为指导，采用自主研发、合作开发和引进相结合的研发模式，与包括中国科学院、复旦大学、华东理工大学等知名科研院所建立了合作关系，同时还与INTAS Bio-pharmaceuticals Ltd、药明康德等境内外具有新药研发创新能力和经验的企业建立了技术合作关系，有助于快速提升项目孵化能力，推进新药研究开展。报告期内，奥赛康药业主要合作研发情况列示如下：

序号	项目名称	合作方	合作内容	合作成果分配方案
1	化学1.1类新药120067的合作开发研究	中国科学院上海药物研究所、中国科学院广州生物医药与健康研究院	开展120067项目后续合作，奥赛康药业取得项目在境内的开发和市场权益，目标取得药品注册批件并上市销售	产品开发上市成功的，合作方按销售收入一定比例提成；知识产权为协议各方共有
2	沙格列汀片项目	江苏威凯尔医药科技有限公司	合作方转让沙格列汀片项目技术，奥赛康药业负责后续申报和开发，目标获得药品注册批件	奥赛康药业支付技术转让费、咨询费等；技术转让完成后，各自独立完成技术成果归各自所有
3	鲁比前列酮原料及鲁比前列酮软胶囊	江苏威凯尔医药科技有限公司	委托合作方完成鲁比前列酮临床前研究，奥赛康药业主要负责申报临床及后续开发，目标获取药品注册批件	奥赛康药业支付技术开发及转让费；项目合作形成的知识产权归奥赛康药业所有
4	枸橼酸铁原料及片剂技术转让	博瑞生物医药技术（苏州）有限公司	合作方转让枸橼酸铁原料及片剂技术，共同申报临床试验，奥赛康药业负责临床研究和生产注册申请	奥赛康药业支付技术转让费；项目合作形成的知识产权归奥赛康药业所有
5	ASK-101“PEG-rhGCSF”项目合作合同	INTAS Bio-pharmaceuticals Ltd	授予奥赛康药业特殊独占性专有技术许可并转让“PEG-rhGCSF”项目在中国大陆开发权益	奥赛康药业支付技术许可使用等费用
6	ASK-B1201“利妥昔单抗”项目合作合同	INTAS Bio-pharmaceuticals Ltd	授予奥赛康药业特殊独占性专有技术许可并转让ASKB1201“利妥昔单抗”项目在中国大陆开发权益	奥赛康药业支付技术许可使用等费用
7	ASK B1202 200L生产工艺研究开发及中试三批生产	无锡药明康德生物技术有限公司	委托项目合作方开展ASK B1202 200L生产工艺研究开发及中试三批生产	奥赛康药业支付委托开发报酬；项目合作开发形成的知识产权归奥赛康药业所有
8	ASK 1201 250L研制工艺研究开发及中试四批生产	上海药明生物技术有限公司	委托项目合作方开展ASK 1201 250L生产工艺研究开发及中试四批生产	奥赛康药业支付委托开发报酬；项目合作开发形成的知识产权归奥赛康药业所有
9	注射用替莫唑胺人体生物利用度和生物等效性研究	南京诺加医药科技有限公司	委托合作方开展注射用替莫唑胺人体生物利用度和生物等效性研究	奥赛康药业支付临床研究经费；项目合作形成的知识产权归奥赛康药业所有
10	艾司奥美拉唑生物催化法制备技术开发	华东理工大学	委托合作方完成新型生物不对称氧化合成艾司奥美拉唑技术研发	奥赛康药业支付研究开发经费；项目合作形成的知识产权归协议各方共有

序号	项目名称	合作方	合作内容	合作成果分配方案
11	右旋兰索拉唑生物催化法制备技术开发	华东理工大学	委托合作方完成新型生物不对称氧化合成右旋兰索拉唑技术开发	奥赛康药业支付研究开发经费；项目合作形成的知识产权归协议各方共有
12	共建“复旦 -奥赛康药业联合研究中心”	复旦大学、上海复旦科技园股份有限公司	成立复旦-奥赛康药业联合研究中心，建立稳定产学研关系，开展注射剂再评价技术和口服制剂一致性评价研究、肠溶微丸及微丸压片等缓释制剂技术的攻关和产品开发，复杂制剂品种开发；创新药制剂研究开发	奥赛康药业支付中心运营费用和项目研发经费；项目开发中涉及各自的知识产权归各自所有；共同获得的知识产权归协议各方共有

（四）研发投入情况

近年来，奥赛康药业不断加大研发投入，呈稳步增长态势，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例分别为5.42%、5.77%、6.66%和6.58%，具体明细列示如下：

单位：万元

项目	2018年1-5月	2017年	2016年	2015年
研发费用	10,732.94	22,693.30	17,845.07	16,334.20
营业收入	163,202.67	340,485.87	309,218.52	301,117.45
占比	6.58%	6.66%	5.77%	5.42%

（五）技术创新机制及安排

1、研发机构设置及核心技术团队奥赛康药业设有药物研究院，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺改进

工作，构建化学药物和生物医药两大平台。其中，化学药物研发平台包括化学研究所一所、化学研究所二所、靶向药物研究所、手性药物研究所；生物医药研发平台包括南京生物医药研究所、美国生物医药研究所，具体研发机构职责列示如下：

平台	研究所	研究方向
化学药物研发平台	化学研究一所	化学创新药，特别是质子泵抑制剂注射剂、抗肿瘤类等品种创新研究
	化学研究二所	新品工艺转化、产业化以及上市品种的二次开发（一致性评价、新适应症、降本增效、绿色工艺等）
	靶向药物研究所	创新剂型的研究，主要包括抗肿瘤靶向纳米脂质体、局部靶向长效注射微粒、口服缓控释制剂等制剂新技术领域
	手性药物研究所	手性药物及技术的创新研究，如高效、高选择性硫醚不对称催化氧化的手性质子泵抑制剂产业化技术、纳米铁复合物制备技术、高选择性糖苷键构建技术和多手性药物全合成产业化平台等
生物医药研发平台	南京生物医药研究所	治疗用重组蛋白、单克隆抗体；境外项目和国际专利许可项目在国内的注册报批及产业化
	美国生物医药研究所	新靶点生物新药研究和新技术开发

奥赛康药业拥有一支高层次的科研队伍，主要是公司内部培养的有科研能力和经验、熟悉新药开发工作程序的技术骨干人员，报告期内公司核心技术人员稳定。奥赛康药业核心技术人员的研发经历和主要研发成果简介如下：

（1）卢建丰先生简历情况：卢建丰先生目前担任美国生物医药研究所所长、奥赛康药业药物研究院副院长；2006年8月至2012年2月在美国安进公司（Amgen）担任科学总监；

2001年8月至2006年8月在美国基因泰克公司（Genentech）担任科学家；1999年10月至2001年8月在美国加利福利亚大学担任博士后；1998年7月至1999年10月在美国Hartford医院担任访问学者；1993年7月至1998年7月在南京军区总医院担任副主任药师。卢先生先后获得第二军医大学药学专业学士学位，第二军医大学药理专业硕士学位，中国药科大学药物分析专业博士学位。

主要成果：卢先生曾领导和参与过10多个生物药物的临床前和临床的实验设计，并在基因泰克公司（Genentech）和安进公司（Amgen）获得6个项目杰出贡献奖；作为 “江苏省双创团队”带头人，为奥赛康药业建立了Fc-融合蛋白技术平台研发创新生物药；发表专业论文三十多篇，参与两本学术专著的部分章节撰写等。卢先生先后荣获国家“千人计划专家”、“江苏省双创人才”和“南京市顶尖人才”等荣誉。

（2）吕越峰先生简历情况：吕先生2013年12月起担任奥赛康药业首席科技官。吕先生自2002

年11月至2013年6月在安进公司（Amgen）担任首席科学家；2002年6月至2002年11月在蛋白质设计实验室担任技术顾问；2001年4月至2002年6月在精求生物制药公司担任科学家、课题组长；1998 年1月至2001年3月在泛太平洋制药公司担任科学家、课题组长；1989年8月至1991年10月在北京大学生物系担任助教；1996年9月至1998年1月在斯坦福大学担任博士后。吕先生先后获得北京大学生物化学专业学士学位，明尼苏达大学生物化学专业博士学位。

主要成果：吕先生具有丰富的过程工艺工程知识与实战经验，领导并参与了多个单克隆抗体项目开发的流程；连续三年获得安进公司（Amgen）运营优秀奖（前身为科学与工程优秀奖）；先后荣获国家“千人计划专家”、“江苏省双创人才”等荣誉，发表了十一篇专业论文，并被邀请在国际专业会议上作过十多次会议报告。

（3）陈祥峰先生简历情况：参见本报告“第五节 拟购买资产基本情况”之“八、董事、监

事、高级管理人员基本情况”。

主要成果：陈先生负责或参与申请专利八项，发表论文二十余篇，获得一项江苏省科学进步奖三等奖、一项南京市科学技术进步奖三等奖、一项南京市江宁区科学技术进步奖一等奖、两项南京市江宁区科学技术进步奖二等奖。

（4）李晓昕先生简历情况：参见本报告“第五节 拟购买资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”。

主要成果：李先生参与研制的右雷佐生及其粉针剂的产业化曾获得2008年国家火炬计划立项、2009年南京市科技进步奖及2010年江苏省科技进步奖；参与研制的兰索拉唑粉针剂的产业化获得2010年南京市科技进步奖并获国家火炬计划立项。

（5）宗在伟先生简历情况：宗先生2017年1月起担任奥赛康药业药物研究院常务副院长，现兼

任南京海光应用化学研究所有限公司副总经理；2013年1月至2016年12月任奥赛康药业药物研究院副院长。

主要成果：宗先生拥有高级工程师职称，南京工业大学精细化工专业毕业、中国药科大学药学专业学士学位。宗先生参与申报专利四十多项，发表论文十余篇；曾获得2016年中国发明专利金奖一项、2016年度全国企业知识产权工作先进个人称号、一项江苏省科学技术进步奖三等奖、一项南京市科学技术进步奖三等奖、两项南京市江宁区科学技术进步一等奖。

（6）文勇先生简历情况：文先生现任奥赛康药业药物研究院副院长、生物医药研究所所长。

文先生自2011年10月起担任奥赛康药业药物研究院副院长，自2011年6月至2011年9月任公司生物医药研究所所长，自2006年9月至2011年6月任江苏先声药物研究有限公司生物制药研究所高级项目经理、实验室主任；自2005年7月至2006年9月在中国药科大学生命科学与技术学院任教。文先生2005年7月毕业于复旦大学，并获得药物化学专业博士学位。

主要成果：文先生作为课题负责人先后承担并完成了江苏省科学技术厅“国际产学研合作”项目一项；国家“十一五重大新药创制”“候选药物”研究课题一项；作为研发骨干人员， 参与了国家一类新药 “兔源抗VEGF单克隆抗体”的研制工作；申请国家发明专利一项。自2011年6月加盟奥赛康药业以来，文先生作为生物医药研发负责人，带领团队已完成三个生物药的临床注册报批研究，其中两个获批并已进入临床试验；发表文章（核心期刊）两篇；申请发明专利三项。

2、持续创新机制奥赛康药业具备持续的技术创新和研究开发能力，主要体现在以下方面：

（1）灵活的研发模式奥赛康药业坚持自主技术创新和多层次合作开发的研发策略，在坚持自主技

术创新的基础上，大力开展多层次的对外技术合作，包括与优势医药科技研究企业、医药重点知名高校深度合作，并大力推进国际合作和技术引进。

（2）专业的研究方向和完备的研究体系奥赛康药业研究重点明确，定位于临床亟需、仿创结合，多年来一直专注于

抗消化性溃疡和抗肿瘤药物的研究，并涉猎至抗深度感染、糖尿病治疗领域，在技术、产品和人员上积累了显著的优势，同时注重研究链条的延伸，建立了覆盖调研、立项、小试、中试、临床及产业化转移的完备研究体系。

（3）完善的用人计划奥赛康药业已建设了多种人才引进渠道，实施小青柠优才计划，努力建立人

才团队，形成了有效的人才培训和激励机制。奥赛康药业在人才的培养与引进方面安排专门预算和规划，重点培养各专业科室所需专业人才；对内部缺乏专业人才的岗位，奥赛康药业将对外公开招聘，为战略实施建立人才及技能储备。

（4）有效的激励政策奥赛康药业鼓励研发创新的激励机制，为增强自主创新能力，奥赛康药业建

立了有效的人才引进、培养、激励、考核等机制，形成了一整套促进技术开发和技术创新的激励政策。奥赛康药业在福利待遇、在职培训等方面均向专业技术人才倾斜，还制定了相关科技进步奖励措施鼓励技术创新。

3、技术创新计划在创新计划方面，奥赛康药业紧跟国际先进技术前沿，围绕在产品种开展新

理论、新技术质量提升，逐步实施一致性评价研究，尽早完成以注射用质子泵抑制剂为主的产品质量一致性评价申报工作。奥赛康药业将探索实用的运作模式，积极推进在研产品开发工作，充分利用国内外资源、加强对外交往合作和产品技术引进，以进一步完善产品结构、丰富产品布局；同时还将完善信息情报网络系统，及时获取技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，准确把握行业竞争状况和市场需求情况。

七、拟购买资产的安全环保情况

（一）安全生产情况

为确保安全生产、落实企业主体责任，奥赛康药业建立了较为完善的安全管理体系，成立了以董事长为组长的安全生产管理领导小组，严格遵守国家安全生产相关法律法规，认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，牢固树立“隐患险于明火，防范胜于救灾，安全重于泰山”的安全意识，完善和落实安全生产责任制，强化对一线员工安全教育，加强安全生产管理。

奥赛康药业专职安全管理机构设在安全环保部，主要负责制定标的公司各项安全管理制度，分解落实年度安全目标计划，维护监测安全设备和消防设施，调查上报安全生产事故等；生产车间和其他相关部门聘有兼职安全生产管理员，具体负责本部门安全工作的落实。具体包括：

①各主要生产车间重要岗位设立了《安全告知卡》，明确了岗位存在的危险因素和岗位操作注意事项。

②日常对照危害因素辨识及评价表，对生产作业活动中的潜在危险源、危害方式以及可能导致的后果进行排查、分析和风险评级，并在此基础上评价现有内部安全控制措施的有效性，同时采取针对性的改进或替代措施。

③日常加强安全培训，建有各类安全管理台账，特殊岗位人员如危化品安全管理员、电梯操作工、叉车司机、焊接操作工、电工操作工、压力容器操作工等均须经过岗前培训和定期复训且应取得相关资质证书。

④建有各类经政府主管部门备案登记的安全突发事件应急处置预案，不定期开展安全消防演习，日常储备应急救援物资，如化学防护服装、正压式空气呼吸器、灭火防护服、推车式灭火器、防毒面具、消防水带等，以备不时之需。

⑤定期召开安全生产协调会，组织落实日常安全生产工作，每季度召开一次由安全领导小组成员参加的安全例会，对制定的目标做到有布置、有检查、有记录、有考核。

报告期内，奥赛康药业未发生过安全生产责任事故，不存在因安全生产事故受到行政处罚的情形；曾被南京市江宁区人民政府、南京江宁高新园管委会授予《安全生产先进单位》《消防工作先进单位》。

（二）环境保护情况

奥赛康药业严格遵守国家环境保护法律法规和政策标准规范，不断完善环境管理制度，依法实施清洁生产，积极降低排污强度，主要污染物排放均符合国家标准，推进环保技术进步和环保投入提高。

奥赛康药业历年重大建设项目依法开展了环境影响评价工作，环境影响评价文件取得了环保部门的批复；建设项目竣工后，亦按照相关法律法规要求完成了环保验收。报告期内产生的各类污染物主要包括废水、废气、噪声以及固体废弃物。

1、主要污染物产生及处理情况（1）废水奥赛康药业废水实行雨污分流、清污分流；各排污口严格按照规范要求设置，

同时布有标志牌、流量计和COD在线检测设备。奥赛康药业废水主要包括生产废水和生活污水，经厂内污水处理站处理后达到接管标准后排入污水管网。

（2）废气奥赛康药业的废气主要来自精制原料药车间的易挥发有机溶剂，主要通过活性炭吸附处理后经排气筒排放；除此之外，在生产过程中，由于干燥、包衣等环节产生的废气主要成分为空气和蒸汽，经除尘可直接排入大气。

（3）噪声

奥赛康药业噪声来自生产过程中使用的冷冻机、空调机组、空压机、冻干机等。公司通过在建设过程中尽量选购低噪音型号设备、在设备安装过程中增设防震装置、将高噪声设备放置于隔音室内、种植绿化等方式减少噪声影响。

（4）固体废物奥赛康药业固体废物主要包括废药品、活性炭、滤芯、残渣、过期或不再使

用的原辅料，污水处理站机械压滤后产生的污泥，废试剂空瓶、废有机溶剂以及生活垃圾等。其中，危险废物按规定交由具备资质的专业公司安全处置，生活垃圾则由环卫部门定期清运。

2、环保设施及运转情况奥赛康药业已建立环境保护责任制度，并按制度进行管理、运转，建立了与环保相关的奖惩机制；各污染治理设施的管理均有台账，并建档留存。

对于生产产生的危险废物，奥赛康药业根据法律法规要求建立了相应管理制度，设有专门的危险品存放库，置有危废品库登记台账，详细记载危废物品入库时间、件数、累计件数、重量、累计重量、处理日期等；同时定期填报危险废物管理计划备案登记表，就危险废物种类、物理性状、危险特性、来源及产生工序，上年度实际产生量以及本年度计划产生量进行申报。奥赛康药业严格执行转移联单管理制度，按规定及时在江苏省危险废物动态管理信息系统中填写电子转移联单，并将上述危险废物交由具备资质的专业公司安全处置。

奥赛康药业废水排放口按规定安装了在线监控装置，实时监控废水量、COD等指标，并通过了环保部门的验收，与南京市环保局污染源监控网实现了联网，实时监控。报告期内，奥赛康药业均委托环保部门认可的环境监测部门按监测计划对污染源和厂界的环境质量进行监测，定期对公司废水、废气、噪声排放情况进行抽样检测。根据检测结果以及在线监测数据，奥赛康药业污染物的排放及消减情况符合相关环保要求。

需要说明的是，奥赛康药业位于南京化工园罐区南路39号的新药产业化技改项目于2016年12月取得南京化学工业园区环境保护局下发的宁化环建复[2016]95号《关于南京海润医药有限公司“精制药高新技术产业化二期项目环境影响报告书”的批复》，同意该项目进行建设，建成后试生产三个月内须及时

按规定申办竣工环保验收手续，经验收合格后方可正式投用。截至本报告签署日，该项目已经正式投用，且已委托南京高博环境科技有限公司进行了自主验收并出具（2018）（高博）环检（验）字（013）号《南京海润医药有限公司精制药高新技术产业化二期项目竣工环境保护验收监测报告》，且按照《建设项目环境保护管理条例》等法规进行了公示。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的规定，该项目的固体废物、噪声仍需取得主管环保部门的验收，经对海润医药主管环保部门相关负责人进行访谈，环保部门不再单独就固体废物、噪声事项组织验收工作，海润医药在完成自主验收后可以正式投入生产，环保部门不会对该事项进行处罚。同时，奥赛康药业控股股东南京奥赛康、实际控制人陈庆财先生亦出具承诺，若海润医药因该事项受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、责令停止生产等）导致海润医药受到任何损失的，将全额予以补偿。综上，海润医药上述技改项目未及时完成竣工环保验收程序不会对本次交易构成实质性法律障碍。

报告期内，奥赛康药业未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚，在企业环境行为信用评价方面，连续三年被认定为“绿色企业”。

八、拟购买资产的主要产品质量控制情况

奥赛康药业拥有完整的药品质量管理体系，设立了独立的质量管理部门，履行质量保证和质量控制的职责；通过目标管理、职责设定、资源配置、过程控制、断点检查等方式，对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以年度质量回顾、供应商审计计划、定期验证自检等程序，能够最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、差错等风险，确保生产活动持续动态符合GMP的要求。

（一）质量控制标准

奥赛康药业产品的质量标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标。药品生产依据国家药监局GMP标准实施，目前所有品规的生产车间均已通过GMP认证。奥赛康药业对于产品所使用的原辅物料及包装材料，均在依据国家有关标准的基础上制定了更为严格的企业内部质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，从而确保了最终成品的质量层次。

奥赛康药业根据GMP要求制定了相应的生产、质量、人员、物料、设备、工艺等标准文件，规范了奥赛康药业的生产全过程。文件系统包括技术标准、管理标准与工作标准以及执行上述标准所需的记录、凭证和报告，其中技术标准主要为产品工艺规程、质量标准、验证方案等内容；管理标准主要为标准管理制度与工作职责；工作标准主要为标准操作程序与检验标准操作规程。

（二）质量控制措施

1、质量管理部门及资源配置奥赛康药业质量管理体系由企业副总经理兼质量受权人领导，设有质量监管

部（QA）、质量控制部（QC）和质量管理部（QM），秉承“质量是企业生存之本”理念，围绕产品质量形成的全链条实施过程控制管理，确保企业生产的药品能够持续符合预定用途和注册法规要求。相关职责具体如下：

文件管理：负责企业GMP文件以及相关制度规范的制定与修订，包括物料、中间产品和成品的内控标准和检验操作规程；检验用设备、仪器、试剂、试液、试药、标准品、滴定液、培养基等的管理办法；取样和留样制度等。

现场监督：负责对涉及产品工艺过程及质量活动的全过程进行监控，主要包括各生产线现场监督、公用系统及仓储系统监督、批质量评价、偏差变更控制等。

质量管理：负责验证管理，主要包括工艺验证、设备验证、清洁验证、公用系统验证等；负责原辅料、内外包材及成品等的审核放行；负责不合格品跟踪、产品质量回顾、供应商审计、GMP认证及自检、不良反应检测、药品退货及召回处理等。

质量检验：负责对物料、工艺用水、中间产品和成品进行检验，包括留样管理、微生物检测、理化检测等；评价原料、中间产品及产品的质量稳定性，为确定物料贮存期、药品有效期提供数据；负责新品工艺验证前用于工艺验证（或工艺核查）的检验方法的复核等相关工作。

奥赛康药业配备了与生产能力相适应的设施、设备、仪器和经过规范培训的人员，能够可靠地完成所有质量控制的相关活动。净化区域主要分为阳性菌实验室和微生物检验室，配有无菌检验隔离系统，可保障产品的无菌检验。检验室分别设有样品接收室、气相室、液相室、理化室、天平室、标准溶液室、留样间等

功能间；检验仪器配置有安捷伦高效液相色谱仪、气相色谱仪、尼高力红外分光光度计、岛津紫外可见分光光度计、梅特勒自动水分仪和电位滴定仪等精密仪器，能够满足日常检测所需。

2、原辅料及包装材料的质量控制（1）供应商管理奥赛康药业建立了供应商标准管理规程，明确供应商的资质、选择的原则、质量评估方式、评估标准、批准程序、变更程序等。对于首次合作的重要物料供应商，奥赛康药业主要核实其资质证明文件和检验报告的真实性，考察其人员机构、厂房设施、仪器设备、物料管理、生产工艺流程、生产管理水平、质量控制体系等，同时对其提供的样品进行试验分析，以此全面评估其产品质量及其保证系统，进而决定是否纳入合格供应商名单。对于存量合作的供应商，质量管理部门定期进行评估或现场质量审计，回顾分析物料质量检验结果、质量投诉和不合格处理记录。

供应商一经确定，一般保持相对稳定；确需变更的，则必须重新对供应商的质量体系进行审计评估，按照相关程序进行变更并完成相应验证、注册工作。同时，如原辅料、与药品直接接触的包装材料出现质量问题或生产条件、工艺、质量标准和检验方法等可能影响质量的关键因素发生重大改变时，亦会进行重新审计评估。质量审计评估不合格的，予以一票否决。

（2）日常采购管理日常采购的药品生产用原辅料、包装材料等到货后，质量管理部门将会同储运部门进行现场验收，验收合格的方可入库，并且按照规程正确接收、贮存和使用，防止污染、交叉污染、混淆和差错。对于入厂检验不合格的，退回厂家或作销毁处理，并留有相应记录。

3、生产过程的质量控制根据质量控制要求，奥赛康药业配备了适当的设施、设备、仪器和经过培训

的人员，能够有效、可靠地完成生产过程中所有质量控制的相关活动。所有的质量检验方法均经过严格验证或确认，由经授权的人员按照规定的方法和标准对于原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品的取样、检查、检验以及产品

稳定性考察，必要时进行环境监测。

在生产过程中，每批药品由质量管理部门人员进行全项检验和质量评价，并对其批记录进行审核，内容包括配料、称重过程中的复核情况，各生产工序检查记录、清场记录，中间产品质量检验结果、偏差处理、成品检验结果等；审核合格的，经质量受权人签字方可最终放行。生产过程中涉及偏离生产工艺、物料平衡限度、质量标准、检验方法、操作规程的情形均有记录，并需完成必要的取样、检验和审核，以评估对产品质量的潜在影响。重大偏差将由质量管理部门会同其他部门进行全面调查，形成调查结论后再行确定具体处理措施，以防止类似偏差再次发生。所有批记录能够追溯批产品的完整历史，至少保存至药品有效期后一年；相关质量标准、工艺规程、操作规程、稳定性考察、确认、验证、变更等其他重要文件亦会长期保存。

为确保委托生产产品的质量，奥赛康药业与受托方签订了书面合同，明确约定了批准放行每批药品的程序，确保每批产品都已按照药品注册的要求完成生产和检验。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委托生产管理团队人员至受托企业生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托生产产品的批生产记录和相关检验记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛康药业对委托生产的产品进行质量检验，检验合格的方可放行。

4、年度质量回顾分析奥赛康药业建立了产品质量回顾分析标准管理规程，定期对自行生产和委托

生产的药品进行质量汇总和回顾分析，以评价产品生产工艺的一致性以及相关物料和产品质量标准的适用性，同时对其趋势进行识别、对不良趋势予以干预，从而确保产品工艺稳定可靠、符合质量标准要求。

产品质量回顾分析内容主要包括：过往年度回顾报告中的纠正预防措施执行结果的确认、产品年度生产质量情况分析、产品所用原辅料和内包装材料质量回顾、生产工艺中间控制情况回顾、成品检测结果的回顾、所有偏差的回顾、变更控制回顾、注册文件变更回顾、产品稳定性考察及不良趋势分析、所有与产品相关的退货/投诉/不良反应/抽（送）检/召回及调查情况回顾、公用系统回顾（包括工艺用水回顾和环境检测回顾）、验证的回顾、委托生产及委托检验的技术合同

履行情况回顾等。

报告期内，奥赛康药业年度质量回顾中无异常情况或者不良趋势情形。

（三）质量纠纷情况

奥赛康药业建立了用户质量投诉标准管理规程，配备有专门人员，日常负责产品售后市场监测和客户投诉响应；所有投诉均会被详细记录并按照规定程序进行内部流转、调查、处理并给予外部反馈。如果投诉涉及质量缺陷、严重不良反应等问题的，则质量管理部门将启动调查程序，组织专业技术人员走访用户、取样，对相应的生产检验记录进行检视，对生产过程进行排查，对留样进行分析检验，评估风险程度和对其他批次产品是否造成影响，在此基础上提出具体处理意见并决定是否需要进一步启动相应批次召回程序。报告期内，奥赛康药业从未发生过重大产品质量投诉。

九、拟购买资产的境外经营情况

报告期内，奥赛康药业销售经营基本集中在境内，境外销售规模较小；2015年至2017年境外销售金额分别为4.68万元、68.89万元以及51.18万元，2018年1-5月不存在境外销售。

第七节 风险因素分析

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能会因监管要求或者其他因素调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

尽管上市公司已经按照相关规定制定了严密的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（三）拟置入资产评估增值较高的风险

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，拟置入资产奥赛康药业100%股权的评估值为765,000.00万元，评估增值614,948.00万元，评估增值率为409.82%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次交易拟置入资产奥赛康药业100%股权的最终作价为

765,000.00万元。

本次交易拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致导致标的公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。

（四）标的公司未能实现承诺业绩的风险

根据对奥赛康药业未来经营情况的合理预测，补偿义务人奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。

上述业绩承诺是奥赛康药业全体股东综合考虑政策、市场环境，针对奥赛康药业现有主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所作出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或奥赛康药业未来经营未达预期，可能导致业绩承诺与奥赛康药业未来实际经营业绩存在差异。如奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到相应承诺金额，则奥赛康药业全体股东将按照《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的约定对上市公司进行补偿。

尽管《盈利预测补偿协议》及相关补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来奥赛康药业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情形，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩实现情况的相关风险。

（五）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及相关补

充协议，业绩承诺期内由奥赛康药业全体股东按照其本次交易前持有的奥赛康药业的股份比例承担业绩补偿义务。若奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。

若届时奥赛康药业全体股东持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（六）拟置出资产交割、债务转移风险

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换，因而涉及债务转移事项。

截至2018年5月31日，拟置出资产母公司经审计的负债总额为18,789.66万元，主要为日常生产经营中涉及的应付及预收款项，无金融机构负债。截至本报告签署日，对于截至2018年5月31日除应付职工薪酬、应交税费以外的负债16,049.03万元，上市公司已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为13,466.06万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的负债总额的比例为83.91%。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移可能存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

同时，根据《公司法》及上述境内子公司各自的公司章程的规定，除东方新星全资子公司保定实华工程测试有限公司外，东方新星应就转让天津中德及新疆东方新星建设工程有限公司股权取得该等公司其他股东的同意。

截至本报告签署日，就天津中德其他股东放弃优先购买权事宜，天津中德其

他19名股东均已向上市公司出具不同意将其所持天津中德股权转让给股东以外的承接主体且主张优先购买权的回函。鉴于转让天津中德51%股权事宜未取得天津中德过半数以上的其他股东同意，上市公司将就天津中德51%股权转让事宜的交易细节进一步通知天津中德其他股东，以充分保障该等股东根据《公司法》等法律法规享有的权利。根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》的相关规定，在东方新星按照上述进一步通知天津中德其他股东后，如该等股东最终行使优先购买权等权利，则东方新星将以其取得的股权转让对价作为置出资产的一部分注入指定主体；如该等股东最终放弃行使前述权利，则天津中德51%股权仍将作为置出资产的一部分注入指定主体。相关资产转移具体情况尚未确定，提请广大投资者注意相关风险。

（七）本次交易完成后控股股东控制的风险

本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.42%股份的表决权。

实际控制人陈庆财及其一致行动人已出具承诺，保证在本次交易完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但陈庆财及其一致行动人仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）市场和政策风险

1、市场竞争风险本次交易完成后，公司将主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如奥赛康药业不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优

势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。

2、政策风险2015年5月4日，国家发改委等7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发

改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若奥赛康药业对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对其经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、药品中标价格下降 风险近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。

自1998年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月28日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），决定从2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格政策改革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行业的平均利润率，进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响。

2、技术风险医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发

展而言具有重要意义。如果未来奥赛康药业不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。

3、研发风险（1）政策变化风险近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。

严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。

（2）创新产品开发及其规模化、市场化的风险奥赛康药业高度重视新产品的开发，目前主要有37个在研项目。根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到奥赛康药业前期投入的回收和效益的实现。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特殊的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响企业新产品规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同也需要一个过程。如果奥赛康药业新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。

4、产品质量风险药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。

药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。虽然报告期内，奥赛康药业产品质量记录良好；但鉴于奥赛康药业注射剂型产品质量控制的复杂性，未来如果发生产品质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。

5、原材料供应及其价格上涨的风险奥赛康药业生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石酸、多西他赛等。经过多年的经营，尽管奥赛康药业已与主要供应商建立稳定的合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到质量标准等情形，从而对奥赛康药业生产经营产生不利影响。

6、特许经营许可证重续风险国家对于药品生产企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。若有效期满，奥赛康药业需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。倘若奥

赛康药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而会对奥赛康药业的正常生产经营产生不利影响。

7、环保政策风险制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日

益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作。奥赛康药业一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使奥赛康药业支付更高的环保费用，可能对其利润水平产生一定程度的影响。

8、单一产品占比较高风险奥赛康药业主要产品中奥西康占主营业务收入的比重较高，报告期内分别为

48.69%、50.85%、47.38%及44.80%，主要原因系奥美拉唑为PPI领域的代表性药物，最早由阿斯利康研发上市后，曾连续三年占据全球药品销售冠军。奥赛康药业系国内首家研发并推出注射用奥美拉唑钠仿制药的企业，其生产的奥西康在国内消化性溃疡及胃动力用药市场占据较高市场份额。奥赛康药业一直高度重视新产品的研发，在PPI注射剂领域内陆续推出潘美路、奥维加、奥加明、奥一明等药品；同时在研产品中亦有其他消化类药物及抗肿瘤类药物进入上市申请/临床试验阶段。尽管如此，如果奥西康销售出现重大不利变化，将会对标的公司经营产生不利影响。

9、核心技术失密及核心技术人员流失的风险奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要

组成部分，也是进一步创新和发展的基础。奥赛康药业已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄露企业技术机密的情形，将对奥赛康药业的生产经营和新产品的研发产生不利影响。

10、税收政策风险报告期内，奥赛康药业属于高新技术企业，目前最新换发的高新技术企业证

书有效期至2020年12月，证书编号为GR201732004615。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。如果未来奥赛康药业不能继续获得高新技术企业证书从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对奥赛康药业的利润水平产生一定程度的影响。

11、标的资产瑕疵风险截至本报告签署日，奥赛康药业尚有位于南京化学工业园区罐区南路39号

的海润医药一期地块相关办公楼及厂房等相关产权证书正在申请办理过程中，虽然预计上述相关产权申请办理不会有实质性障碍，但如果未能顺利办理可能会对奥赛康药业产生不利影响。

截至本报告签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路39号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。截至2018年5月末，该地块账面价值为1,055.02万元，占当期末净资产比例为0.69%，该地块不属于生产经营用地。就此事项，虽然奥赛康药业控股股东及实际控制人已经出具承诺，如果因为该宗土地无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。但上述事项仍然可能会对奥赛康药业产生不利影响。

奥赛康药业在建工程梅龙湖地块位于南京市江宁区科学园端拱路以西、月华路以北，拟用于创新药物产业化生产线项目；由于项目准备时间较长，超过了约定的开工时间。对于该宗土地延迟开发，奥赛康药业尚未受到过任何处罚，目前正在积极推进项目设计规划报批工作，并已于2018年6月20日取得了南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局备案（宁经管委行审[2018]第13号）。奥赛康药业控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如果该宗土地因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。但上述事项仍然可能会对奥赛康药业产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主

营业务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“医药制造业”。

近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：

2015年，国务院发布的《中国制造2025》指出，要瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。

2016年，中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到2030年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。

2016年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

2017年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效的一致性评价。

2018年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台 。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定奥赛康药业的环境保护情况详见本报告 “第六节 交易标的的业务和技术”

之“七、拟购买资产的安全环保情况”之“（二）环境保护情况”。

奥赛康药业最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受

到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定奥赛康药业拥有及使用的土地使用权情况详见本报告 “第六节 交易标的的

业务和技术”之“四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”。

奥赛康药业最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定本次上市公司发行股份购买奥赛康药业100%股份，不构成《中华人民共和

国反垄断法》规定的情形，不构成行业垄断行为。根据东方新星2017年审计报告，东方新星2017年度经审计的营业收入为36,593.39万元，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策 ，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化

不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为92,816.04万股，社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致东方新星不符合

股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

本次交易涉及的标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易中，中同华评估以2018年5月31日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法下拟置出资产评估值为58,247.28万元，较拟置出资产母公司经审计的净资产账面价值49,130.59万元增值9,116.69万元，增值率为18.56%。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易拟置出资产最终作价为58,250.00万元。

本次交易中，东洲评估以2018年5月31日为基准日对拟购买资产进行了评估，并出具了东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》。本次评估采用了资

产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为765,000.00万元，较拟购买资产的账面价值150,052.00万元增值614,948.00万元，增值率为409.82%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为765,000.00万元。

本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方协商确定，定价公允。

（2）发行股份的定价根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整。

上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。

（3）本次交易程序合法合规本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计

机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。

整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）拟购买资产的相关情况本次交易的拟购买资产为奥赛康药业全体股东合法拥有的奥赛康药业100%的股份，不涉及债权债务的处理。截至本报告签署日，根据奥赛康药业全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，奥赛康药业为依法设立且合法有效存续的公司；奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业的股份均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

奥赛康药业为股份有限公司。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后奥赛康药业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，以便后续办理完成本次交易拟购买资产的交割过户手续。

（2）拟置出资产的相关情况上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产。截至

本报告签署日，东方新星已向截至2018年5月31日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权人关于同意债务转移的同意函。截至本报告签署日，公司债务处置进展情况详见本报告“第四节 拟置出资产基本情况”

之“四、拟置出资产涉及的债务转移情况”。上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发行股份的方式购买奥赛康药业全部股份。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售；公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者不具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

通过本次交易，上市公司将置出全部资产及负债，同时取得奥赛康药业100%的股份。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将

变更为陈庆财。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，实际控制人陈庆财及其一致行动人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的拟置入资产的相关指标超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%、为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的

股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重组上市：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

2、本次交易的拟购买资产奥赛康药业成立于2003年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节“（八）、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”；

3、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。本次交易完成后，上市公司将持有奥赛康药业100%的股份，主营业务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。根据东方新星与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019

年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量 、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与奥赛康药业不存在关联关系及关联交易。本次交易

完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因为本次交易而新增其他关联交易。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将变更为陈庆财。截至本报告签署日，南京奥赛康、陈庆财及其一致行动人控制的企业与奥赛康药业及其控股子公司不存在同业竞争情况。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的实际控制人陈庆财及其一致行动人已经出具了关于《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易 、避免同业竞争，增强独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据瑞华会计师出具的无保留意见的瑞华审字[2018]02360035号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报

告（最近一期2018年1-6月财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上司公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告签署日，根据奥赛康药业全体股东出具的说明及工商登记备案资料，奥赛康药业为合法设立、有效存续的公司；奥赛康药业全体股东持有奥赛康药业100%股份，该等股份不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产为权属清晰

的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的要求。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

东方新星不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。

（八）标的公司符合《首发管理办法》相关规定

1、主体资格（1）根据奥赛康药业的相关设立文件和工商登记资料，奥赛康药业成立于

2003年1月14日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。

（2）截至本报告签署日，奥赛康药业自成立以来持续经营时间已达到3年

以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）截至本报告 签署日，奥赛康药业的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（4）报告期内，奥赛康药业一直以消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售为主营业务，奥赛康药业所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）最近3年内，奥赛康药业的控股股东均为南京奥赛康，实际控制人均为陈庆财，主营业务均为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，未发生变更；最近3年内，奥赛康药业董事、高级管理人员未发生重大变化。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）根据奥赛康药业全体股东出具的承诺，奥赛康药业股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本报告签署日，奥赛康药业全体股东持有奥赛康药业100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2、规范运行（1）截至本报告签署日，奥赛康药业已根据《公司法》《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）截至本报告 签署日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对奥赛康药业的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。奥赛康药业符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）根据奥赛康药业及相关人员出具的确认文件，奥赛康药业的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个

月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（4）奥赛康药业的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，奥赛康药业符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）报告期内，奥赛康药业不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造奥赛康药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）截至本报告 签署日，奥赛康药业已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）根据奥赛康药业提供的资料等，奥赛康药业有严格的资金管理制度，截至本报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3、财务与会计（1）奥赛康药业是目前国内大型制药企业之一，资产质量良好，资产负债

结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）奥赛康药业已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制制度已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。立信审计已经就奥赛康药业出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）奥赛康药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了奥赛康药业的财务状况、经营成果和现金流量。立信审计已经就奥赛康药业出具了无保留意见的审计报告。

因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）奥赛康药业编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）奥赛康药业审议的本次重大资产重组报告中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。奥赛康药业现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（6）奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

1）奥赛康药业2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者的净

利润累计超过3,000万元。

2）奥赛康药业2015年度、2016年度及2017年度营业收入累计超过3亿元。3）截至2017年12月31日，奥赛康药业注册资本为76,800万元，不少于

人民币3,000万元。

4）截至2018年5月31日，奥赛康药业扣除土地使用权后无形资产净额占

期末归属于母公司所有者权益的比例不高于20%。

5）截至2018年5月31日，奥赛康药业不存在未弥补亏损。（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，奥赛康药业在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（8）奥赛康药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（10）奥赛康药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产符合 《首发管理办法》的相关规定。

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）拟置出资产的定价依据及合理性分析

1、拟置出资产定价依据根据中同华出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估。以2018年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产母公司经审计的净资产账面价值为49,130.59万元，资产基础法下评估价值为58,247.28万元，增值额9,116.69万元，增值率18.56%；收益法下评估价值为54,600.00万元，增值额5,469.41万元，增值率11.13%。本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价58,250.00万元。

2、拟置出资产定价的合理性分析本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，上市公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的定价以评估结果确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）拟置入资产的定价依据及合理性分析

1、拟置入资产定价依据本次交易中，资产评估机构东洲评估以2018年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对奥赛康药业100%股权进行了评估，本次交易拟置入资产母公司口径经审计的净资产账面价值为150,052.00万元，资产基础法评估结果

为245,061.32万元，增值95,009.32万元，增值率为63.32%；收益法评估值为765,000.00万元，增值614,948.00万元，增值率为409.82%。以收益法评估结果作为本次拟置入资产的定价依据，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价765,000.00万元。

2、拟置入资产定价的合理性分析奥赛康药业主营业务为医药的研发、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），属于“医药制造业”。经与拟置入资产业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：

（1）与可比公司比较分析奥赛康药业主要从事消化类及抗肿瘤类药品的研发、生产和销售业务，其中消化类药品主要为质子泵抑制剂注射剂。本次选取了与拟置入资产主要产品类似，或者产品剂型主要为注射剂型的上市公司进行了比较分析，其具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率
603669.SH	灵康药业	31.47
300683.SZ	海特生物	35.29
002900.SZ	哈三联	35.44
300584.SZ	海辰药业	89.85
300204.SZ	舒泰神	22.53
平均值		42.92
中值		35.29
奥赛康药业		12.59

数据来源：Wind资讯注：1、同行业公司市盈率=该公司2018年5月31日市值/该公司2017年度归属于母公司股东净利润；

2、奥赛康药业市盈率=拟置入资产100%股权估值/2017年度归属于母公司股东净利润

由上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为42.92倍。拟置入资产的静态市盈率为12.59倍，低于同行业可比公司平均水平。

（2）可比交易分析从业务和交易的可比性角度，选取了2016年以来“医药制造业”的产业并

购或重组上市作为可比交易，其具体估值情况如下：

交易买方	交易标的	标的公司估值 （万元）	静态 市盈率	动态 市盈率
现代制药（600420.SH）	致君制药51%股权	302,602.31	11.47	13.59
现代制药（600420.SH）	国药威奇达100%股权	257,951.69	16.75	15.96
长江润发（002435.SZ）	长江医药投资100%股权	351,451.03	12.86	12.67
天山纺织（000813.SZ）	嘉林药业100%股权	836,896.10	23.58	16.74
福安药业（300194.SZ）	只楚药业100%股权	150,314.24	23.14	18.79
振东制药（300158.SZ）	康远制药100%股权	267,000.00	32.46	17.80
量子生物（300149.SZ）	睿智化学90%股权	234,000.00	26.32	17.33
平均值		342,887.91	20.94	16.13
中值		267,000.00	23.14	16.74
本次交易		765,000.00	12.59	12.13

数据来源：Wind资讯注：1、静态市盈率=标的资产估值/报告期最近一个会计年度归属于母公司股东净利润2、动态市盈率=标的资产估值/业绩承诺期首年归属于母公司股东净利润

由上表可见，可比交易静态市盈率平均值及中值分别为20.94倍和23.14倍，动态市盈率平均值及中值分别为16.13倍和16.74倍，均高于本次交易拟置入资产估值的静态市盈率及动态市盈率水平。

综上，本次交易中拟置入资产的市盈率低于可比公司及可比交易的行业平均值、中位数。本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次发行股份定价的合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

定价基准	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价	10.3853	9.3467
定价基准日前60交易日均价	12.4430	11.1987
定价基准日前120交易日均价	13.4883	12.1395

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

2、本次发行股份价格的合理性本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果本次发行股份定价是上市公司本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与标的公司股东协商确定的。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见

（一）评估方法的适当性分析

本次交易拟置出资产评估机构中同华评估以2018年5月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的拟置出资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》。

本次交易拟置入资产评估机构东洲评估以2018年5月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》。

本次交易拟置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟置入资产采用了收益法作为定价依据。

本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。

（二）评估假设前提的合理性分析

中同华评估对拟置出资产出具的评估报告和东洲评估对拟置入资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

1、权益资本成本权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本

：

e

R??????MRPRR

efe

式中：

??????MRPRR

efef

R

：无风险报酬率；

f

RMRP

：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数；

MRP

e

?

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e

?

))1(1(E

Dtt

e

???????

式中：

))1(1(E

Dtt

e

???????

t?

为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为付息债务与权益资本。分析CAPM我们采用以下几步：

（1）无风险报酬率根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的

久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。

（2）市场风险溢价MRP

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。

国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.75%。

则：MRP =6.37%+0.75%

=7.12%

即目前中国股权市场风险溢价约为7.12%。（3）

值该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡

量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即

e

?

t?

）指标平均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查医药-化学制剂行业上市公司加权剔除财务杠杆调整平均

t?t?

=0.8074。

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该企业自身的D/E=0.20%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.809

（4）企业特定风险ε采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次对拟置入资产评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

企业特定风险调整系数ε的确定需要对奥赛康药业重点考虑以下几方面因素：企业规模、历史经营情况、企业的财务风险、企业经营业务、产品和地区的分布、企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商的依赖等。

综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2.40%。（5）权益资本成本最终得到评估对象的权益资本成本R

e

：

R

e

=3.88%+0.809×7.12%+2.40%=12.04%

2、债务资本成本债务资本成本

取企业实际承担贷款利率4.51%。3、资本结构结合标的公司未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结

构为目标资本结构比率。

d

R

)(DED

W

d

??

＝0.20%

＝99.80%4、折现率

)(DEE

W

e

??

??

eedd

WRWTRR??????1

适用税率：经计算，标的公司预测期的实际所得税税负率平均值为13.6%左右，且奥赛康药业及其下属公司主要业务均集中于母公司内，而母公司的所得税税率为15%，故本次采用15%的所得税税率。

折现率R：

将上述各值分别代入公式即有：

＝4.51%×（1－15%）×0.20%＋12.04%×99.80%＝12.00%（取整）经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，评估方

法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据本次交易方案，上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。

交易前上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细作，奥赛康药业形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于业界领先地

位。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

同时，奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善上市公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA15563号《备考审计报告》和瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 02360007号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

1、资产及构成分析

单位：万元

项目	2018年5月31日			2017年12月31日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
流动资产
货币资金	15,939.13	36,411.05	128.44%	18,957.05	72,869.86	284.39%
应收票据及应收账款	43,448.91	70,185.26	61.54%	48,323.32	62,397.04	29.12%
预付款项	1,074.48	718.37	-33.14%	445.08	892.60	100.55%
其他应收款	1,621.33	1,719.05	6.03%	1,885.64	1,036.55	-45.03%
存货	5,582.57	14,403.60	158.01%	3,487.04	15,486.84	344.13%
其他流动资产	34.33	54,148.77	157,630.18%	33.00	2,396.44	7,161.95%
流动资产合计	67,700.75	177,586.10	162.31%	73,131.12	155,079.34	112.06%
非流动资产

项目	2018年5月31日			2017年12月31日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
投资性房地产	2,822.31	-	-	2,919.77	-	-
可供出售金融资产	-	494.93	-	-	497.10	-
固定资产	3,768.34	71,960.67	1,809.61%	3,990.40	72,507.00	1717.04%
在建工程	-	2,536.59	-	-	1,939.61	-
无形资产	1,206.06	8,652.17	617.39%	923.00	8,785.74	851.87%
开发支出	-	-	-	310.36	-	-
商誉	3,789.76	-	-	3,789.76	-	-
长期待摊费用	29.27	-	-	33.12	-	-
递延所得税资产	1,650.09	1,457.37	-11.68%	1,556.45	1,381.94	-11.21%
其他非流动资产	3.44	1,507.79	43,731.22%	3.44	1,338.73	38,816.45%
非流动资产合计	13,269.27	86,609.52	552.71%	13,526.30	86,450.12	539.13%
资产总计	80,970.02	264,195.62	226.29%	86,657.42	241,529.46	178.72%

最近一年一期，上市公司备考的流动资产为155,079.34万元和177,586.10万元，本次交易完成前增幅达到112.06%和162.31%，主要是由于货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产等科目的上升；上市公司备考非流动资产为86,450.12万元和86,609.52万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增长539.13%和552.71%，主要系奥赛康药业存在金额较大的固定资产和无形资产。奥赛康药业的全部资产注入上市公司后，最近一年一期的总资产规模为241,529.46万元和264,195.62万元，增幅达到178.72%和226.29%。本次交易后，上市公司资产规模将大规模提升，整体实力将明显加强。

2、负债及构成分析

单位：万元

项目	2018年5月31日			2017年12月31日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
流动负债
应付票据及应付账款	11,132.28	10,716.56	-3.73%	14,327.50	10,871.89	-24.12%
预收款项	3,756.91	4,623.42	23.06%	3,203.54	1,994.80	-37.73%

应付职工薪酬	1,848.46	2,511.24	35.86%	2,745.32	2,605.14	-5.11%
应交税费	2,331.26	5,946.74	155.09%	3,300.42	4,387.20	32.93%
其他应付款	3,453.51	82,074.97	2,276.57%	4,204.97	90,902.44	2,061.79%
一年内到期的非流动负债	-	1,887.76	-	-	1,888.15	-
流动负债合计	22,522.43	107,760.68	378.46%	27,781.75	112,649.63	305.48%
非流动负债
递延收益	-	4,406.69	-	-	4,650.90	-
递延所得税负债	352.71	-	-100.00%	373.07	-	-100.00%
非流动负债合计	352.71	4,406.69	1,149.38%	373.07	4,650.90	1,146.66%
负债合计	22,875.14	112,167.37	390.35%	28,154.82	117,300.52	316.63%

最近一年一期，上市公司备考负债总额为117,300.52万元和112,167.37万元，增长316.63%和390.35%，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。

3、本次交易前后偿债能力分析

项目	2018年5月31日		2017年12月31日
	交易前	备考	交易前	备考
流动比率（倍）	3.01	1.65	2.63	1.38
速动比率（倍）	2.76	1.51	2.51	1.24
资产负债率（合并）	28.25%	42.46%	32.49%	48.57%
息税折旧摊销前利润（万元）	1,429.21	35,404.39	2,782.11	77,218.27
利息保障倍数（倍）	-	1,104.09	-	788.10

注1：本次交易前，上市公司无费用化利息支出。注2：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧；

（5）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出

最近一年一期，上市公司备考流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将相对上升。最近一年一期，上市公司备考息税折旧摊销前利润为77,218.27万元和35,404.39万元，备考利息保障倍数为788.10倍和1,104.09倍，显著高于交易

前上市公司水平。整体看来，拟购买资产资产规模较大，盈利能力较好，能够提高上市公司的偿债能力。

4、本次交易前后营运能力分析

项目	2018年5月31日		2017年12月31日
	交易前	备考	交易前	备考
应收账款周转率（次/年）	0.87	7.43	0.96	7.01
存货周转率（次/年）	5.85	1.72	7.66	1.56
总资产周转率	0.44	1.55	0.47	1.41

注：2018年1-5月相关指标为年化数据。上述财务指标的计算方法如下：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值（注：2017年备考周转率基于当期期末账面价值计算）（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值（注：2017年备考周转率基于当期期末账面价值计算）（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值（注：2017年备考周转率基于当期期末账面价值计算）

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率和总资产周转率均有较大幅度上升，存货周转率较本次交易前水平有所下降。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构等均发生了较大变化，同时收入大幅增长所致。存货周转率下降主要系置入资产为满足药品的持续生产维持了较高的原材料储备，导致期末存货余额较大所致。

（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

项目	2018年1-5月			2017年度
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
营业收入	15,523.95	163,202.67	951.30%	36,593.39	340,485.87	830.46%
营业成本	11,046.51	10,692.99	-3.20%	26,836.79	24,189.09	-9.87%
营业利润	973.34	31,783.21	3,165.38%	1,992.25	69,016.11	3,364.23%
利润总额	979.01	31,978.56	3,166.42%	2,034.35	69,928.60	3,337.39%
净利润	839.61	27,810.81	3,212.35%	1,726.17	60,727.51	3,418.05%
归属于母公司所有者的净利润	587.47	27,861.93	4,642.70%	1,096.69	60,753.78	5,439.74%

本次交易后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。与本次交易前相比，上市公司2017年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为340,485.87万元、69,016.11万元和60,753.78万元，较交易前分别上升830.46%、3,364.23%和5,439.74%。与本次交易前相比，上市公司2018年1-5月的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为163,202.67万元、31,783.21万元和27,861.93万元，较交易前分别上升951.30%、3,165.38%和4,642.70%。

2、本次交易前后盈利能力指标及比较分析

项目	2018年1-5月		2017年度
	备考前	备考	备考前	备考
销售毛利率	28.84%	93.45%	26.66%	92.90%
销售净利率	5.41%	17.04%	4.72%	17.84%
期间费用率	19.98%	72.27%	17.13%	71.58%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.30	0.11	0.65

本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率较本次交易前有明显提升。期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。同时，上市公司基本每股收益在本次交易后也得到了有效提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

根据本次交易方案，上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对

该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。

交易前上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细作，奥赛康药业形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于业界领先地位。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

同时，奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善上市公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

奥赛康药业主要有以下竞争优势：

（1）深厚的研发底蕴，持续提升的创新能力奥赛康药业起源于江苏省最早的民营药物研发机构，研发底蕴深厚，创新能力突出，秉承“研究为源，健康为本”的企业理念，布局化学药物研发和生物医药研发两大平台。其中，化学药物研发平台包括化学研究所一所、化学研究所二所、靶向药物研究所、手性药物研究所；生物医药研发平台包括美国生物医药研究所、南京生物医药研究所，同时还设有江苏省抗消化道溃疡药物工程技术研究中心、江苏省靶向抗肿瘤药物工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省手性药物

重点实验室、国家级博士后工作站等技术平台。截至2018年5月31日，奥赛康药业拥有322名专业研发人员、占总员工人数比例为22.55%，其中国家万人计划专家1名、国家千人计划专家2名、江苏省双创人才5名，硕士以上员工超过50%。2017年，企业研发支出2.27亿元，占同期销售收入的比例达6.66%，居于行业前列。

奥赛康药业系国家高新技术企业和国家知识产权示范企业，截至本报告签署日，拥有专利149项，其中发明专利113项；凭借雄厚的研发实力，连续六年跻身中国创新力医药企业二十强榜，除此之外还荣获中国专利金奖、江苏省专利项目奖金奖、2017年江苏省创新型企业百强（第17名）、江苏省创新示范企业等诸多奖项及荣誉，并承担多个国家科技重大专项课题。

奥赛康药业目前在研管线产品丰富，多个产品进入上市申请审批或者临床试验阶段，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创新品种，例如抗肿瘤一类新药ASK120067已获临床批件，正在开展临床研究。

（2）定位医药细分领域临床亟需首仿药品，满足临床用药可及性和先进性面对国内许多临床治疗药品被国外企业垄断、社会公众用药负担沉重的状况，奥赛康药业将研发定位于中国临床亟需药品，通过技术创新研发高质量首仿药物，解决国内患者用药可及性和先进性。目前奥赛康药业PPI产品群涵盖国内六个已上市PPI注射剂中的五个，均为同期国产首家或首批上市，市场份额排名第一。

奥西康系国产首家上市的注射用奥美拉唑钠，循证医学证据丰富、适应症广泛，多中心临床试验显示其疗效趋同原研，有效满足了注射用质子泵抑制剂领域国内临床用药的可及性。奥维加系国产首家上市的注射用兰索拉唑，无进口对应产品，进一步提升了注射用质子泵抑制剂领域国内临床用药的先进性。奥一明系国产首家上市的注射用艾司奥美拉唑钠，打破了国外产品在该医药细分领域的垄断地位。潘美路系国产首批上市的注射用泮托拉唑钠。奥加明系国产首批上市的注射用雷贝拉唑钠，无进口对应产品，获得了国家重大新药创制科技重大专项立

项、中国专利金奖。

奥诺先系国产首家上市的注射用右雷佐生，用于减少多柔比星引起的心脏毒性的发生率和严重程度，被中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会（CSCO）的乳腺癌指南、淋巴瘤指南、骨肿瘤指南等多个指南作为一线推荐用药，2010年被纳入国家医保乙类药物。

除此之外，奥赛康药业在研管线产品还包括注射用右旋雷贝拉唑钠、注射用左旋泮托拉唑钠、注射用右旋兰索拉唑、右旋兰索拉唑缓释胶囊等品种，以及沙格列汀片、泊沙康唑注射液，形成了优势产品群，有助于继续巩固和发展在注射用质子泵抑制剂领域的领先地位，拓展新治疗领域。

奥赛康药业因完整的产品线布局连续九年获得中国医药研发产品线最佳工业企业荣誉。

（3）质量源于设计理念下先进的质量保障体系奥赛康药业始终专注于无菌冻干粉针剂产品，贯彻“质量源于设计”的理念，

对标原研药，严格按照GMP规范组织生产活动，通过对关键工艺条件、主要技术参数的持续监控，保证工艺方法的稳定性、可靠性和重现性，使产品及生产工艺始终处于受控状态并质量可溯。截至本报告签署日，奥赛康药业已经连续二十二次通过GMP认证。

奥赛康药业对于产品所使用的原辅料及包装材料，制定了比国家标准更为严格的企业内控质量标准，部分指标高于美国和欧洲药典标准；与药物直接接触的西林瓶、胶塞、组合铝盖等主要采用国际品牌，生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染，确保每一支产品安全、有效、均一、稳定。

奥赛康药业连续六次入围中国医药工业百强榜单，多年获评中国化学制药行业创新型优秀企业品牌，并先后获得全国医药行业药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖等荣誉称号。

（4）导入卓越绩效管理，持续提升核心竞争力

奥赛康药业为了持续改进和创新，保持核心竞争力，导入了国际优秀企业通行的卓越绩效管理，创立了“以健康为本的‘头尾创新’奥赛康管理模式”， 奠定企业在医药细分领域的领导地位，指导全员创新，提高精益化管理水平，打造卓越绩效组织，确保企业高质量持续发展。

奥赛康药业实际控制人陈庆财博士于1988年获上海医科大学（现上海复旦大学）临床药学专业硕士学位，1997年获南京医科大学基础医学药理学专业医学博士学位，是国家“创新人才推进计划科技创新创业人才”和“万人计划”科技创业领军人才，具有丰富的医药行业理论和实践工作经验，主导企业先后获得南京市市长质量奖、江苏省质量奖。在市场准入环节，奥赛康药业产品往往被归属于较优的质量层次，提升了产品市场竞争力。

（5）独特的企业文化，有效的激励机制在“铸造幸福奥赛康”的企业愿景和“研究为源，健康为本”的企业理念指

引下，奥赛康药业在多年的发展过程中，形成了“创新、合作、当责”的价值观和“真学、真知、真话、真干”的工作作风。奥赛康药业坚持以年工作主题构建学习型组织，引导员工行为、信念和态度，促使其不断学习、与时俱进，激发驱动力、增强工作胜任力。

为了建立新型人才激励制度，实现对高忠诚度、高绩效人员的有效激励，使其利益与企业长远发展紧密地结合，实现企业可持续发展，奥赛康药业制定了多项激励措施，包括基于员工绩效的差异化薪酬政策、员工及家属重大疾病困难补助政策、员工奖教金以及员工职业发展双通道等激励政策，增强员工归属感和获

得感，促进企业与员工的和谐共同发展。

奥赛康药业践行新发展理念，坚持稳中求进、推动高质量发展，在医药细分领域不断为临床提供优质药物，为患者解决疾病痛苦，满足奥赛康药业及相关方的获得感和幸福感，先后获得了江苏省五一劳动奖状、全国五一劳动奖状，获授中共南京市委“新时代先锋”先进基层党组织称号。

（二）交易完成后上市公司治理机制分析

1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况本次交易前，公司 按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规

则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，陈庆财将成为公司的实际控制人，南京奥赛康将成为公司的控股股东。本次重组完成后，公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

2、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份

享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股

东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

2、董事与董事会目前，公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，超过董事总人数的1/3。

本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

3、监事与监事会本次交易前，公司监事会由3名监事组成，监事会主席1名，职工代表1名。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

4、绩效评价和激励约束机制公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。

5、信息披露与透明度

本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

6、相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。

3、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺本次交易完成后，上市公司的控股股东南京奥赛康和实际控制人陈庆财及其

一致行动人承诺在本次交易后将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：

“一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司

及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。

3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务

管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本人/本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使

经营管理职权。

2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见

（一）交割

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的先决条件全部成就后，上市公司与奥赛康药业全体股东应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置入资产交割日。

除协议另有约定外，自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接方享有或承担；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由上市公司享有或承担。

1、置出资产的交割根据本次交易方案，上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东将指定第三方负责承接置出资产。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署并成立后，上市公司及置出资产承接方应当共同启动以下置出资产归集工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的土地、房产、股权、商标、专利、软件著作权、资质等），向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，完成对该等置出资产的清点并编制置出资产交接清单。

上市公司与奥赛康药业全体股东同意，上市公司应确保在本次交易获得中国证监会核准之前完成其下属四家分公司的税务注销（如有）及工商注销工作。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，上市公司应配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至置出资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起10个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。与此同时，上市公司、奥赛康药业全体股东及置出资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向置出资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。上市公司与奥赛康药业全体股东明确，自置出资产交割日起，上市公司即被终局性地视为已经履行完毕对奥赛康药业全体股东和置出资产承接方所负的置出资产交付义务，除上市公司对指定主体长期股权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归指定主体所有，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由置出资产承接方享有和承担。

若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响前述条款约定的权利、义务、责任及风险的转移。

上市公司与奥赛康药业全体股东确认，上市公司因本次交易实施应依法缴纳的全部税费（包括但不限于上市公司资产出售产生的依法应由上市公司承担的相关税收及费用）将由置出资产承接方或指定主体实际承担。

对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等

债权人在置出资产交割日或之后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向上市公司追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿付该等债务及补偿上市公司因偿付该等债务所承担的费用。

对于上市公司截至置出资产交割日应置出且尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由指定主体享有及承担。若因上述合同相对方要求上市公司履行合同义务或向上市公司追索责任的，指定主体应在接到上市公司相应通知后的5个工作日内根据合同约定履行合同义务或承担相应的责任；若因上述合同相对方向上市公司交付货物或支付相应款项的，上市公司应自收到货物或相应款项之日起5个工作日内将收到的货物或相应款项交付或支付至指定主体，如上市公司因前述收到合同相对方货物和向指定主体交付货物产生费用的，该等费用由指定主体承担。

置出资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由指定主体承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，指定主体应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。

上市公司于资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违法违规行为或其他事项导致的赔偿责任、侵权责任、行政处罚责任及任何或有负债应当由指定主体负责承担或解决，上市公司因前述事项而遭受的损失由指定主体以现金形式全额补偿。

对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下约定的由指定主体承担的所有损失或法律责任，均由其承担，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。置出资产承接方对于指定主体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。

上市公司应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交置出资

产相关股权变更登记所需的全部材料，置出资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则上市公司与奥赛康药业全体股东同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。

2、置出资产人员安排上市公司应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。

根据“人随业务和资产走”的原则，截至置出资产交割日上市公司全部员工（包括但不限于在册员工、上市公司退休人员、上市公司内退人员、上市公司停薪留职人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。

上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；上市公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置出资产交割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与上市公司的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。

3、置入资产的交割交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交奥赛康

药业股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有奥赛康药业股权变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕协议项

下置入资产的交付义务。

上市公司与奥赛康药业全体股东确认，本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后，奥赛康药业全体股东应配合并确保奥赛康药业向其主管工商行政主管部门提交将奥赛康药业的公司形式整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料；在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起20个工作日内，奥赛康药业全体股东应配合并确保奥赛康药业向其主管工商行政主管部门提交将其所持奥赛康药业股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。

上市公司与奥赛康药业全体股东同意，以奥赛康药业100%股份/股权过户至上市公司名下之日当日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）作为置入资产交割日。

上市公司应在置入资产交割日后10个工作日内办理完毕本次发行的验资工作，并在置入资产交割日后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至奥赛康药业全体股东名下所需的全部资料。

上市公司应当于置入资产交割日将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件移交奥赛康药业全体股东指定的上市公司人员保管。

上市公司与奥赛康药业全体股东确认，截至置入资产交割日，奥赛康药业全体股东因本次交易实施应承担的全部税费由其依法承担。

4、新增股份的交割上市公司应在置入资产过户完成后10个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。

（二）过渡期间损益安排

上市公司与奥赛康药业全体股东同意并确认，置出资产在置出资产过渡期间

运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

上市公司与奥赛康药业全体股东同意，置入资产在置入资产过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由奥赛康药业全体股东按各自持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。本次置入资产交割完成后，上市公司将根据客观情况的需要及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产在置入资产过渡期间的损益进行审计，审计基准日为置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）。

（三）违约责任

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东方新星的实际控制人。此外，苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展将成为本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》的相关规定，南

京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提

供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高质量发展转变已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2015年、2016年、2017年及2018年1-5月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,886.45万元、460.46万元、1,096.69万元和587.47万元，盈利能力较弱。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的医药行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、医药行业发展前景广阔通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型医药制造企业。经过多年发展，中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段。无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。

随着国民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断提升，我国医药行业发展迅速。2007-2016年，我国医药工业总产值持续增长，由6,719亿元上升至31,750亿元，10年间年复合增长率达18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016年全社会卫生费用达46,345亿元，占GDP比重增至6.23%；人均卫生费用从2007年的876元增长至2016年的3,352元，十年增加近3倍；2016年药品终端市场总销售额为14,975亿元，同比增长8.29%。

我国医药行业发展存在以下有利因素：

（1）人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长国家统计局数据显示，2017年末中国大陆总人口139,008万人，比上年末增

加737万人，人口自然增长率为5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二孩生育放开，每年新增的人口数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。

在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计局的统计，截至2017年末，我国60周岁及以上人口24,090万人，占总人口的17.33%，65周岁及以上人口15,831万人，占总人口的11.39%，且呈加速增长态势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群的医药消费占整体医药消费50%以上，人的一生当中有80%的药品消费是在最后20年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。

（2）城镇化进程带动医药消费增长近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982年我国

城镇人口占比仅为21.13%，2011年城镇人口数量首次超过农村人口，2017年末城镇人口占总人口比重达到了58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了有力支撑。

（3）政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体

系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。

从2009年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009-2016年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达18.57%，比同期全国财政支出增幅高4.84个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前2008年的4.40%提升到2016年的7.01%。2017年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排14,600亿元，较2016年增长

18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高5.58个百分点。

（4）国家医药创新驱动战略为制药行业发展带来历史机遇近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：

2015年，国务院发布的《中国制造2025》指出，要瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。

2016年，中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到2030年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。

2016年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

2017年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。

2018年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。

3、奥赛康药业系国内大型制药企业，拟借助A股平台实现进一步发展奥赛康药业成立于2003年，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、

生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。2011年度，奥赛康药业经审计的营业收入为13.03亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.51亿元。2017年度，通过丰富产品线，奥赛康药业经审计的营业收入为34.05亿元，归属于母公司所有者的净利润为6.08亿元，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均实现大幅增长。

截至本报告签署日，奥赛康药业已拥有43个品种、79个规格的化学药物制剂批准文号以及19个品种的原料药品批准文号。与此相适应，奥赛康药业拥有5个冻干粉针剂生产车间、1个小容量注射剂生产车间、2个精制药生产车间和1个中间体合成车间，具有规模化的专业生产能力。奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段，其中部分属于填补国内空白、疗效显著的创新品种。

奥赛康药业筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建资本平台，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。

本次交易完成后，奥赛康药业将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接。本次交易有助于企业提升综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业品牌影响力，增强产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响

交易前上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细作，奥赛康药业形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于业界领先地位。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品

管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害东方新星及非关联股东利益的情况。对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易具有必要性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见

2018年7月9日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《盈利预测补偿协议》。2018年8月26日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（一）业绩承诺期的确定

上市公司与奥赛康药业全体股东一致确认，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度；若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。

（二）业绩承诺的确定

交易对方承诺本次交易实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。

（三）补偿义务

交易对方承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，交易对方对协议约定的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。

若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。

业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司承担业绩补偿义务及减值补偿义务，需按照南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资各自原持有的奥赛康药业股权比例分别承担，业绩承诺人之间互不承担连带责任。

（四）累计实际扣非归母净利润的确定

业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康药业进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。

（五）业绩补偿的承诺与实施

若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。

当期所需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，当期应当补

偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。

交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

在任何情况下，交易对方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

（六）减值测试

本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：

置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

上市公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

（七）补偿的实施

上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内，上市公司将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销等议案，根据该等议案，上市公司将以人民币1.00元回购交

易对方应补偿的股份。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会审议通过回购并注销等事项后5个工作日内通知业绩补偿义务人，并于30个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩补偿义务人应在上市公司需要时予以配合。

上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后15日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（八）违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性和可行性。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟置入 资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟置入资产的非经营性资金占用。

十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对奥赛康药业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除奥赛康药业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2018年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设上市公司于2018年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、上市公司及奥赛康药业所处市场情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，上述差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股；

4、假设上市公司2018年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2017年度金额一致；假设奥赛康药业2018年度扣除非经常性损益前/

后归属于母公司所有者的净利润为奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

5、假设自本报告签署日起至2018年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

项目	2018年度 （不考虑本次重大资产重组）	2018年度 （考虑本次重大资产重组）
期末总股本（股）	172,278,000	928,160,351
加权平均总股本（股）	172,278,000	928,160,351
归属于母公司所有者的净利润（元）	10,966,920.05	630,700,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）	10,518,677.77	630,700,000.00
基本每股收益（元/股）	0.06	0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.06	0.68
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.06	0.68

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化性

溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产品线。

2、加强经营管理和内部控制上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低

运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

陈庆财、南京奥赛康做出如下承诺：

“1、本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公

司利益。

2、本次重大资产重组中，上市公司向包括本公司在内的奥赛康药业全体股东（以下简称“全体股东”）发行股份购买资产，并与全体股东签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

3、本人/本公司将积极支持上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。

5、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的

保障措施。

经核查，本独立财务顾问认为：东方新星就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产的机构交易对方均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要履行私募投资资金备案手续。

十三、对标的公司聘请第三方机构的核查情况

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；东方新星除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（3）经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

“你组提交的北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”

综上所述，本独立财务顾问同意为北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

第十章 独立财务顾问结论意见

经核查《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；

2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次重大资产置换及发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力；

6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；

8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；

10、截至本报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情

况，不会损害上市公司利益;

11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：

刘晓丹内核负责人：

滕建华投行业务负责人：

马骁财务顾问主办人：

劳志明 季李华项目协办人：

武光宇 廖蔚铭

林梦涵 陈斐

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日