上海信公企业管理咨询有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ...... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ...... 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格 ...... 13
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ...... 14
六、本激励计划的其他内容 ...... 21
第五章 独立财务顾问意见 ...... 22
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22
二、对天孚通信实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 22
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 23
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 24
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 25
六、股权激励计划对天孚通信持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 28
七、对天孚通信是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 29
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 29
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 30
十、其他应当说明的事项 ...... 31
第六章 备查文件及备查地点 ...... 32
一、备查文件目录 ...... 32
二、备查文件地点 ...... 32
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天孚通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天孚通信全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天孚通信提供，天孚通信已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天孚通信及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对天孚通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 天孚通信、上市公司、公司 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公咨询 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）天孚通信提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
天孚通信本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第三届董事会第二次临时会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象权益总计344.00万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.74%，其中，首次授予权益总数为314.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的91.28%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.59%；预留30.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的8.72%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的0.15%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权242.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.22%。其中首次授予212.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的87.60%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.07%；预留30.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的12.40%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的0.15%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票102.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的0.52%。限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
三、本激励计划的相关时间安排（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期1、有效期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权完成登记之日起计算，分别为24个月、36个月和48个月。
4、可行权日本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予完成登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予
其限制性股票。
3、限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为24个月、36个月和48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法1、首次授予股票期权的行权价格首次授予的股票期权的行权价格为19.96元/股。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以19.96元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股19.96元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股18.50元。
3、预留股票期权行权价格的确定方法预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法1、本计划授予限制性股票授予价格本计划授予限制性股票的授予价格为9.98元/股。2、本计划授予的限制性股票的授予价格确定方法本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.98元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.25元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。2、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业 |
| 收入增长率不低于70% | ||
| 第二个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% | |
| 第三个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% |
| 第二个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合
格及以上，激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。（二）限制性股票的授予与解除限售条件1、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。2、限制性股票的解除限售条件激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格
及以上，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司定位光通信精密元器件一站式解决方案提供商，为全球光网络提供优
质连接。主营业务包括光通信领域光器件的研发设计、高精密制造和销售业务，高速光器件封装ODM/OEM业务等。公司成立十多年以来，始终坚持高端市场定位和高品质产品理念，目前已发展成为全球光器件领域光纤连接细分行业的领先企业。在国家政策大力支持下，光通信行业发展面临历史性机遇，公司也获得了更广阔的市场空间。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。
根据业绩指标的设定，公司以2017年营业收入为基数，2019年至2021年公司实现的营业收入增长率将分别不低于70%、120%和185%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、天孚通信于2015年2月17日在深圳证券交易所登记上市，股票代码
“300394”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天孚通信本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对天孚通信实行股权激励计划可行性的核查意见1、激励计划符合相关政策法规的规定
天孚通信聘请的江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：
截至法律意见书出具之日，天孚通信具备实施本次激励计划的主体资格；
本次激励计划的内容符合《管理办法》和《备忘录第8号》的相关规定；公司已就本次股权激励计划按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；本次股权 激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
因此，根据律师意见，天孚通信的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天孚通信本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见天孚通信本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员共计144人，占公司截至2017年12 月31日在册员工总人数（含子公司）的11.03%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由天孚通信董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：天孚通信股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见1、股权激励计划的权益授出总额度情况天孚通信本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部
分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
天孚通信本次激励计划拟授予激励对象权益总计344.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.74%。
天孚通信本次激励计划中，授予激励对象权益总数未超过天孚通信股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配天孚通信本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的权益均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天孚通信股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，天孚通信将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
1、股票期权（1） 授权日由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股
票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确定方法公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2018年8月24日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：19.86元/股（2018年8月24日收盘价）② 有效期分别为：2年、3年、4年（授权日至每期首个可行权日的期限）③ 历史波动率：17.20%、26.21%、28.69%（分别采用深证综指最近两年、
三年、四年的年化波动率）④ 无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的2
年期、3年期及3年期以上的人民币存款基准利率）
2、限制性股票（1）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）股票期权与限制性股票公允价值测算1、股票期权的公允价值测算根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对本次限制性股票的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的212.00万份股票期权的成本进行了预测算，本计划首次授予的股票期权应确认的费用为864.04万元。
2、限制性股票的公允价值测算根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
根据计算参数，公司对拟授予的102.00万股限制性股票的成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的费用为1,007.76万元。
3、股权激励计划实施对天孚通信财务状况、现金流量和经营业绩的影响（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格，并选择适当的估值方法对股票期权与限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的212.00万份股票期权和授予102.00万股限制性股票，总成本为1,871.80万元。
假设公司2018年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解除限售条件且在各行权期/解除限售期内全部行权/解除限售，则2018年-2022年股票期权与限制性股票激励成本摊销情况如下：
单位：万元
| 摊销成本 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 股票期权 | 864.04 | 68.62 | 274.49 | 256.44 | 179.91 | 84.58 |
| 限制性股票 | 1,007.76 | 88.18 | 352.72 | 314.93 | 176.36 | 75.58 |
| 合计 | 1,871.80 | 156.80 | 627.20 | 571.36 | 356.27 | 160.16 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响若本次股权激励计划首次授予的212.00万份股票期权全部达到行权条件且被行权，则天孚通信将向激励对象发行212.00万股股票，所募集资金累计金额约为4231.52万元；若激励对象全额认购本激励计划授予的102.00万股限制性股票，则天孚通信将向激励对象发行102.00万股股票，所募集资金累计金额约为1,017.96万元，上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天孚通信针对本次激励计划的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对天孚通信持续经营能力、股东权益的影响的核查意见天孚通信制定的股权激励计划，在价格和行权/解除限售条件的设置方面有
效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留专业管理人员及核心骨干人员，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利
益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后与限制性股票的授予相当于激励对象认购了天孚通信定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：天孚通信股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对天孚通信是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”天孚通信出具承诺：“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，天孚通信没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见1、天孚通信2018年股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符
合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当天孚通信的利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、天孚通信股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，授出总额度占公司总股本的1.74%，激励对象获授的股票期权行权后及限制性股票解除限售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天孚通信股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见1、本次激励计划的绩效考核体系分析天孚通信在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）天孚通信采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”作为企业的基准指标，能够显示公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析天孚通信董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：天孚通信设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以天孚通信公告的原文为准。
2、作为天孚通信本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天孚通信股权激励计划的实施尚需天孚通信股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录1、《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
2、苏州天孚光通信股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议3、苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次临时会
议相关事项的独立意见
4、 苏州天孚光通信股份有限公司第三届监事会第二次临时会议决议5、 苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单
6、《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》9、公司对相关事项的承诺二、备查文件地点苏州天孚光通信股份有限公司董事会办公室联系地址：江苏省苏州市高新区长江路695号联系电话：0512-66905892传真：0512-66256801联系人：杨朔
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018年8月24日
