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苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司制订了《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关
键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司董事、高级
管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
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第四条 考核机构及执行机构（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权
激励的组织、实施工作；
（二）公司管理部组成考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬委员会的报告工作；
（三）公司管理部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否行权/解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 /授予的限制性股票 | 第一个行权期/ 第一个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70% |
| 第二个行权期/ 第二个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% | |
| 第三个行权期/ 第三个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% |
| 第二个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% | |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除
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限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数激励对象个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除
限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象当期获授的股票期权按规定比例行权，当期获授的限制性股票按规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，或对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
第六条 考核程序公司管理部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并
在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数（一）考核期间激励对象每期股票期权行权或限制性股票解除限售的前一会计年度。
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（二）考核次数本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每年考核一次。
第八条 考核结果管理（一）考核结果反馈及应用1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与管理部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为股票期权行权或限制性股票解除限售的依据。
（二） 考核记录归档1、考核结束后，管理部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保
密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬委员会统一销毁。
第九条 附则（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。（二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2018年8月27日