证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2018-039
苏州天孚光通信股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议通知于2018年8月21日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月24日以现场结合通讯的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决
议。
（一）审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股票股权激励管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为本次股权激励计划的激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为本次股权激励计划激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》全文及摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为本次股权激励计划的激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为本次股权激励计划激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网披露的《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事 会负责 具体 实施股 权激 励计划 的以 下事项 ：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格以及限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的等待/限售事宜；
（10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权与限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为本次股权激励计划的激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为本次股权激励计划激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过了《关于提高闲置自有资金购买理财产品额度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网披露的《苏州天孚光通信股份
有限公司关于提高闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。（五）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》公司董事会决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开
公司2018年第二次临时股东大会。现场会议的召开时间是2018年9月11日（星期二）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2018年9月10日至2018年9月11日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月10日下午15:00至2018年9月11日下午15:00任意时间。会议通知具体内容详见巨潮资讯网《苏州天孚光通信股份有限公司关于召开2018年第二次临时股
东大会的通知》。
三、备查文件1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二次临时会议决议；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2018年8月27日