中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2018年半年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中文在线 |
| 保荐代表人姓名：李艳梅 | 联系电话：010-60833081 |
| 保荐代表人姓名：黄新炎 | 联系电话：010-60838559 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 6次，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况、定期存单变动情况，公司募集资金使用如有变化，也及时告知保荐机构；此外，定期现场检查时也会专项查询公司募集资金专户。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 无，计划2018年下半年进行现场检查 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 6 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 无，计划2018年下半年培训 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 交易对方朱明 | 1.本人在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期届满后，若本人与中文在线签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿事项（包括但不限于出具《专项审核报告》《减值测试报告》、根据业绩测算结果进行现金和股份补偿）尚未全部完成的，则本人所持有的中文在线股份不得对外转让。2.限售期内，本人因中文在线实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵守上述限售期的约定。3.本人因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文在线公司章程的相关规定。 | 是 | 不适用 |
| 交易对方深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙） | 1.本企业在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2.限售期内，本企业因中文在线实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵守上述限售期的约定。3.本企业因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文在线公司章程的相关规定。 | 是 | 不适用 |
| 交易对方上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）、上海海通数媒创业投资管理中心、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.本企业在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起12个月内不得转让。2.限售期内，本企业因中文在线实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵守上述限售期的约定。3.本企业因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文在线公司章程的相关规定. | 是 | 不适用 |
| 交易对方王小川、孙宝 | 1.本人在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起12个月内不得转让。2.限售期内，本人因中文在线实施分配股利、 | 是 | 不适用 |
| 娟 | 资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵守上述限售期的约定。3.本人因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文在线公司章程的相关规定。 | | |
| 交易对方朱明 | 1.本人自身及关联方不存在与晨之科同业竞争或违反竞业禁止的情形。2.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）和任何主体名义从事、参与、协助他人从事任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关系的业务。3.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不得以自身或他人名义直接或间接投资于任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得在同晨之科存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。如本人及关联方获得的商业机会与晨之科主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即通知晨之科并将该等商业机会让予晨之科，以确保晨之科及其股东利益不受损害。 | 是 | 不适用 |
| 全部交易对方：朱明、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）、上海海通数媒创业投资管理中心、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王小川、孙宝娟 | 1. 本企业/本人在担任中文在线股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或经济组织将尽量减少并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或经济组织将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中文在线及其他股东的合法权益。2. 本企业/本人不得利用中文在线的股东地位，损害中文在线及其他股东的合法利益。3. 本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求中文在线及其下属企业向本企业/本人及本企业/本人控股或参股的其他企业提供任何形式的担保或资金支持。 | 是 | 不适用 |
| 童之磊 | "（1）本人及本人所控制的除股份公司以外的公司（以下简称"附属公司"）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。（2）本人及附属公司 | 是 | 不适用 |
| 在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司及其控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司及其控股子公司。（3）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或者实际控制人地位为止。（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。" | | |
| 北京启迪华创投资咨询有限公司、建水文睿企业管理有限公司、王秋虎、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 | "（1）本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。（2）本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该等实体、机构、组织的控制权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。（3）如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺，本公司/本人同意给予股份公司赔偿。（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/本人不再持有股份公司5%以上（含5%）的股份为止。（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。" | 是 | 不适用 |
| 童之磊、北京启迪华创投资咨询有限公司、建水文睿企业管理有限公司、王秋虎、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 | 主要股东童之磊先生、王秋虎先生、文睿公司、华睿海越创投以及启迪华创均出具承诺：如中文在线数字出版集团股份有限公司被主管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和住房公积金，本人/本公司与上述其他股东将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证中文在线数字出版集团股份有限公司不因此遭受任何损失。 | 是 | 不适用 |
| 中文在线数字出版集团股份有限公司、童之磊、雷霖、周树华、张帆、何庆源、陈晓、姜瑞明、谢广才、原森民 | "1、启动股价稳定措施的条件（1）预警条件自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的120%时，公司在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳 | 是 | 不适用 |
| 未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公告具体实施方案。（4）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述稳定股价措施，但应遵循以下原则：公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系相关责任主体的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。" | | |
| 中文在线数字出版集团股份有限公 | "发行人及公司控股股东童之磊承诺：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， | 是 | 不适用 |
| 司、童之磊 | 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回其在IPO时转让的全部限售股份。（1）公司启动回购措施的时点及回购价格在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为二级市场价格。（2）控股股东启动购回措施的时点及购回价格控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，启动股份购回措施，购回其在IPO时转让的全部限售股份，购回价格为二级市场价格。上述承诺内容系公司及控股股东的真实意思表示，公司及控股股东自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及控股股东将依法承担相应责任。" | | |
| 北京启迪华创投资咨询有限公司 | 本公司股东启迪华创承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的股份（15,024,247股股份），也不由公司回购本公司持有的该等股份。 | 是 | 不适用 |
| 建水文睿企业管理有限公司（以下简称"文睿公司"） | 本公司股东文睿公司承诺：除公开发售股份外，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持中文在线上述股份的锁定期限自动延长6个月。 | 是 | 不适用 |
| 童之磊 | 本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：除公开发售股份外，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转让文睿公司的出资不超过总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的文睿公司的出资。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持中文在线股份和文睿公司股权的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。 | 是 | 不适用 |
| 谢广才、原森民 | 担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文睿公司的股东）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的文睿公司的股权，也不由文睿公司或中文在线回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，谢广才、原森民持有的文睿公司股权的锁定期限自动延长6个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿公司股权不得超过所持有文睿公司股权的25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿公司股权不得超过所持有文睿公司股权余额的25%，减持所持有的文睿公司股权应符合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森 | 是 | 不适用 |
| 民减持所持有的文睿公司股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格（如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）不得低于发行价。在上述禁售期满后，在其任中文在线董事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿公司的出资不超过总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让持有文睿公司的出资；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让持有的文睿公司出资；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让持有的文睿公司出资。 | | |
| 童之磊、雷霖、周树华、张帆、何庆源、陈晓、姜瑞明、曹达、任佳伟、谢广才、原森民 | "本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人作为中文在线的董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行招股说明书披露的本人作出的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：若未履行上述承诺事项：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（若有），同时，本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。如因本人未履行相关承诺事项，致使公司遭受损失，或者给投资者在证券交易中造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。" | 是 | 不适用 |
| 童之磊、建水文睿企业管理有限公司 | "控股股东、实际控制人童之磊以及建水文睿企业管理有限公司承诺：（1）童之磊及文睿公司将依法履行中文在线首次公开发行股票并上市招股说明书披露的童之磊、文睿公司作出的承诺事项；（2）如未履行上述承诺事项，童之磊及文睿公司将在中文在线的股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉；（3）如因未履行上述承诺事项给中文在线或者其他投资者造成损失的，童之磊及文睿公司将向中文在线或者其他投资者依法承担赔偿责任。如童之磊及文睿公司未承担前述赔偿责任，则童之磊及文睿公司持有的中文在线首次公开发行前股份在童之磊、文睿公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时中文在线有权扣减童之磊、文睿公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；（4）在童之磊作为中文在线控股股东、实际控制人期间，童之磊、文睿公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，童之磊、文睿公司承诺依法承担赔偿责任。上述承诺内容系童之磊及文睿公司的真实意思表示，童之磊及文睿公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，童之磊及文睿公司将依法承担相应责任。" | 是 | 不适用 |
| 北京启迪华创投资咨询 | "启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线 | 是 | 不适用 |
| 有限公司、王秋虎、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 | 股份总数的40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份余额的40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。未履行上述承诺时的约束措施如下：（1）如未履行上述承诺事项，上述股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行前述相关承诺事项，上述股东持有的中文在线股份在6个月内不得减持；（3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述股东将依法赔偿投资者该等损失。" | | |
| 建水文睿企业管理有限公司 | "文睿公司承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数余额的40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在文睿公司限售期满之日起两年内，童之磊若通过文睿公司间接减持中文在线股份、文睿公司减持中文在线股份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保持童之磊的控股地位。" | 是 | 不适用 |
| 童之磊 | "（1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中文在线股份；在限售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过其持有的中文在线股份的10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票时的发行价；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（2）童之磊关于持有文睿公司股权的减持承诺公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：在限售期满后第一年减持所持有的文睿公司股权不得超过所持有文睿公司股权的25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿公司股权不得超过所持有文睿公司股权余额的25%，童之磊减持 | 是 | 不适用 |
| 所持有的文睿公司股权应符合相关法律、法规、规章的规定；童之磊减持所持有的文睿公司股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；在减持所持有的文睿公司股权前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。未履行上述承诺时的约束措施如下：（1）如未履行上述承诺事项，上述股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行前述相关承诺事项，上述股东持有的中文在线股份在6个月内不得减持；（3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述股东将依法赔偿投资者该等损失。" | | |
| 中文在线数字出版集团股份有限公司 | "为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，2014年3月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，公司《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》具体内容如下： （1）制定股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（2）制定股东回报规划的原则 公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。（3）股东回报规划的决策机制 公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表明确意见。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草 | 是 | 不适用 |
| 案）》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行表决。 （4）公司未来三年股东回报具体规划 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。 在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。" | | |
| 中文在线数字出版集团股份有限公司 | "本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。公司承诺就填补被摊薄即期回报降采取以下措施：1、加快募集资金投资项目的实施，尽快实现效益本次募集资金投资项目为数字内容资源平台升级改造项目，围绕公司主营业务，具有良好的盈利前景，有助于巩固公司的内容资源和教育阅读产品优势，增加公司营业收入。公司已对募集资金投资 | 是 | 不适用 |
| 项目上进行了前期投入，募集资金到位后，公司将继续加快募集资金投资项目的实施，实现项目预期收益，提高股东回报。此外，本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专户进行集中管理，做到专款专用。公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。2、加大优质版权采集力度，提高营业收入优质内容资源是持续吸引客户、维持客户黏性的重要因素，能创造更高的营业收入。公 司是国内最大的正版数字内容提供商之一，数字内容数量多、涵盖面广、质量高、纠纷少，具有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一步加大优质版权力度，丰富内容资源，提高营业收入，为股东创造更好回报。3、加强研发投入，提高市场竞争力移动互联网是互联网技术发展的新方向，教育的信息化和数字化逐渐成为全球教育领域的主流趋势。本次募集资金到位后，公司将继续增加在移动互联网的研发投入，以进一步巩固公司核心技术优势、内容采集优势和全媒体出版优势；增加在教育阅读产品的研发投入，巩固公司在教育信息化和数字化领域中的先发优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加，有助于保持公司的竞争优势，促进公司可持续发展，进而提高股东回报。4、科学实施成本、费用管理，提升利润水平公司将加大成本控制力度，严格控制公司费用支出，提升公司利润率。此外，公司将加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。" | | |
| 中文在线数字出版集团股份有限公司、童之磊、雷霖、周树华、张帆、何庆源、陈晓、姜瑞明、曹达、任佳伟、谢广才、原森民 | "发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。（1）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。上述承诺内容系公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。" | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2018年2月27日，因中文在线原保荐代表人屠正锋先生已离职，中信证券委派保荐代表人孙珊珊女士接替，担任公司持续督导项目的保荐代 |
| 表人，继续履行持续督导职责。 2018年8月3日，因中文在线原保荐代表人孙珊珊女士已离职，中信证券委派保荐代表人黄新炎先生接替，担任公司持续督导项目的保荐代表人，继续履行持续督导职责。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2018年1月1日至6月30日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2018年1月2日，中国证监会河北监管局出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】6号），对我司关于乐凯胶片使用闲置募集资金购买理财产品的督导工作予以监管提示。 我司在收到上述监管函件后高度重视，督促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导义务。 2?2018年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第77号），认为劲嘉股份3月29日回购股份的行为违反了相关规定。 我司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 3?2018年5月22日，中国证监会对公司及相关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、[2018]70号《关于对黄超和曾春 |
| 采取监管谈话措施的决定》及[2018]71号《关于对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决定》，认定我司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求； 我司在收到上述监管函件后高度重视，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断决策，提高 执业质量和风险意识，避免此类事件的再次发生。 4、2018年5月24日，中国证监会安徽监管局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176号），对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问题予以关注。 我司作为持续督导机构已督促国元证券针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整改。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2017年5月24日，我司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2018年半年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
李艳梅 黄新炎
保荐机构：中信证券股份有限公司
2018年8月24日
