证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2018-085
江苏常铝铝业股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司 2018年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况1、经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]725号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向常熟市铝箔厂及朱明发行股份，购买其持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股份，共计发行53,465,346股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格5.05元，股权价值为270,000,000.00元。此发行股份事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月14日出具信会师报字
（2014）第114036号验资报告验证。
同时经上述文件核准，本公司非公开向常州投资集团有限公司、自然人张怀斌发行人民币普通股19,650,655股，每股面值1元，每股发行价4.58元，募集资金总额89,999,999.90元，实际募集资金净额为89,999,999.90元。该募集资金已于2014年12月11日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2014)第114642号验资报告。
2014年12月11日，募集资金总额89,999,999.90元扣除直接支付国金证券股份有限公司的财务顾问费5,300,000.00元后，将84,699,999.90元存入公司在交通银行常熟高新技术产业开发区支行（银行账户：388682638018150264800）开设的募集资金存储专户。2014年12月22日，公司将高频焊管技改深加工及扩建项目资金80,955,077.61元从交通银行常熟高新技术产业开发区支行募集资金专户划入山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）交通银行常熟分行的募集资金专户中（银行账号：388682638018150265795）。同时已将交
通银行常熟高新技术产业开发区支行中的剩余资金支付其余的重组费用。
2014年12月30日，公司将开立在交通银行常熟高新技术产业开发区支行的募集资金专户进行注销。
2、经2014年第三次临时股东大会决议审议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]266号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司、浙江赛康创业投资有限公司、自然人江建刚、北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、上海显泽投资中心（有限合伙）、自然人兰薇、杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人邵春林、自然人赵松年、自然人江捷发行股份，购买其持有的上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）99.94%的股份，共计发行199,881,422股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格5.06元，股权价值为1,011,399,995.32元。此发行股份事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月27日出具信会师报字（2015）第111767号验资报告验证。同时由公司全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司通过支付现金人民币60万元方式购买自然人邵春林、自然人赵松年和自然人江捷合计持有的朗脉洁净公司0.06%的股份。
并经上述文件核准，本公司非公开向兵工财务有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金-兴业银行-顾兰等发行人民币普通股23,248,104股，每股面值1元，每股发行价14.51元，募集资金总额337,329,989.04元，实际募集资金净额为337,329,989.04元。该募集资金已于2015年6月5日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第114306号验资报告。
2015年6月5日，募集资金总额人民币337,329,989.04元，扣除直接支付国金证券股份有限公司的财务顾问费15,000,000.00元后，将剩余322,329,989.04元存入公司在中国工商银行股份有限公司常熟大义支行（银行账户：
1102253219000008438）开设的募集资金存储专户。2015年6月10日，公司将洁净工业设备精加工项目、研发与展示中心项目以及补充与主营业务相关的营运资金等三个项目的募集资金229,338,075.95元从中国工商银行股份有限公司常熟
大义支行（银行账户：1102253219000008438）募集资金专户划入上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）中国民生银行上海闵行支行的募集资金专户中（银行账号：622666773）。2015年6月12日，朗脉洁净将洁净工业设备精加工项目的募集资金105,686,100.00元以及研发与展示中心项目的募集资金45,160,000.00元分别划入常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”）中国民生银行上海闵行支行的募集资金专户中（银行账号：608223360、607223362）。
2015年12月21日，公司将开立在中国工商银行股份有限公司常熟大义支行的募集资金专户（账号1102253219000008438）进行注销。
2015年12月30日，上海朗脉洁净技术股份有限公司将开立在中国民生银行股份有限公司上海闵行支行的募集资金专户（账号622666773）进行注销。
2015年12月30日，上海朗脉洁净技术股份有限公司将开立在中国民生银行股份有限公司上海闵行支行开立的流动利账户（账号400578896）进行注销。
2015年12月25日，常州朗脉洁净技术有限公司将开立在中国民生银行股份有限公司上海闵行支行开立的定期账户（账号702886751）进行注销。
2015年12月25日，常州朗脉洁净技术有限公司将开立在中国民生银行股份有限公司上海闵行支行开立的定期账户（账号702886622）进行注销。
3、经2015 年第一次临时股东大会审议并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1870 号）核准，公司 以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）86,294,414 股， 每股面值 1 元，发行价格 7.88 元/股，募集资金总额为680,000,000.00 元。
2016 年4月5日，国金证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4月6日出具的“信会师报字[2016]第 112447 号”《验资报告》验证，截至2016年4月5日止，发行人本次发行的募集资金总额为 680,000,000.00元， 扣除各项发行费用 16,982,898.19 元后的实际募集资金净额为663,017,101.81 元， 其中：发行人新增注册资本（股本）86,294,414.00 元，新增资本公积 576,722,687.81 元。
二、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金的管理情况1、为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，结合公司实际情况，于2006年7月，制定了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，2008年1月，公司根据深圳证券交易所2008年修订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，并于2008年4月，经公司2007年度股东大会审议通过。2011年6月，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，并于2011年7月，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2014年9月，公司对《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》再次进行修订，并于2014年10月，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
2、本公司与山东新合源于2014年12月分别在交通银行常熟高新技术产业开发区支行和交通银行常熟分行分别开设了两个募集资金存储专户，这两个募集资金存储专户的账号分别为388682638018150264800和388682638018150265795。2014年12月30日，公司将开立在交通银行常熟高新技术产业开发区支行的募集资金专户予以注销。
3、本公司与上海朗脉/常州朗脉于2015年6月分别在工商银行常熟大义支行和中国民生银行闵行支行分别开设了四个募集资金存储专户，这四个募集资金存储专户的账号分别为工商银行1102253219000008438和民生银行608223360、607223362及622666773。
4、针对本公司的工商银行常熟高新技术产业开发区支行账户，公司于2014年12月与国金证劵股份有限公司、交通银行常熟分行签订募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
5、针对山东新合源的交通银行常熟分行账户，公司于2014年12月与国金证劵股份有限公司、交通银行常熟分行、山东新合源签订募集资金四方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
6、针对本公司的工商银行大义支行账户，公司于2015年6月与国金证劵股份有限公司、工商银行常熟分行签订募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券
交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
7、针对常州朗脉的民生银行闵行支行账户（608223360），公司于2015年6月与国金证劵股份有限公司、民生银行闵行支行、常州朗脉洁净技术有限公司签订募集资金四方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
8、针对常州朗脉的民生银行闵行支行账户（607223362），公司于2015年6月与国金证劵股份有限公司、民生银行闵行支行、常州朗脉洁净技术有限公司签订募集资金四方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
9、针对上海朗脉的民生银行闵行支行账户（622666773），公司于2015年6月与国金证劵股份有限公司、民生银行闵行支行、上海朗脉洁净技术股份有限公司签订募集资金四方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
10、报告期内，本公司、国金证劵股份有限公司、山东新合源、上海朗脉/常州朗脉和上述六个募集资金专户存储银行均严格按照三方或四方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（2）募集资金专户存储情况截至2018年06月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
开 户 行
| 开 户 行 | 账户类别 | 账 号 | 期末余额（元） | 账户 状况 | 备注 |
| 交通银行常熟分行 | 募集资金专户 | 388682638018150265795 | 28.17 | 正常 | 山东新合源 |
| 交通银行常熟分行 | 理财产品 | 产品号0191120108 | 0.00 | 正常 | 山东新合源 |
| 中国工商银行股份有限公司常熟大义支行 | 募集资金专户 | 1102253219000008438 | 已注销 | 江苏常铝 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 622666773 | 已注销 | 上海朗脉 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 流动利账户 | 400578896 | 已注销 | 上海朗脉 |
中国民生银行股份有限公司上海闵行支行
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 608223360 | 正常 | 上海朗脉 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 流动利账户 | 400579557 | 正常 | 上海朗脉 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 定期存款账户 | 702886751 | 已注销 | 上海朗脉 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 结构性存款 | 703498571 | 已注销 | 上海朗脉 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 607223362 | 正常 | 上海朗脉 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 流动利账户 | 400579670 | 正常 | 上海朗脉 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 定期存款账户 | 702886622 | 已注销 | 上海朗脉 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 结构性存款 | 703498467 | 已注销 | 上海朗脉 | |
| 中国工商银行股份有限公司常熟支行 | 募集资金专户 | 1102024819002353948 | 正常 | 江苏常铝 | |
| 中国建设银行股份有限公司常熟城东支行 | 募集资金专户 | 32250198613800000038 | 正常 | 江苏常铝 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 608223360 | 5,770,441.73 | 正常 | 常州朗脉 |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 流动利账户 | 400579557 | 0.00 | 正常 | 常州朗脉 |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 607223362 | 48,182,800.26 | 正常 | 常州朗脉 |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 流动利账户 | 400579670 | 0.00 | 正常 | 常州朗脉 |
| 合计 | 53,953,270.16 |
三、本期使用及结余情况1、募集资金使用情况
募集资金账户增减变动情况
| 募集资金账户增减变动情况 | 以前年度金额 | 本年度金额 |
| 1、募集资金账户资金的减少项 | ||
| （1）对募集资金项目的投入 | 85,756,024.55 | 439,825.71 |
| （2）暂时补充流动资金 | 180,000,000.00 | 0.00 |
| （3）对募集资金净额超过募投项目资金总额的剩余资金补充公司流动资金 | 0.00 | 0.00 |
| （4）支付上市发行费用 | 9,053,157.01 | 0.00 |
| （5）永久补充流动资产 | 0.00 | 0.00 |
| （6）归还长期负债 | 0.00 | 0.00 |
| 减少项合计 | 274,809,181.56 | 439,825.71 |
| 2、募集资金账户资金的增加项 | - | |
| （1）收到募集资金 | 240,846,099.90 | 0.00 |
| （2）补充流动资金到期归还 | 80,000,000.00 | 0.00 |
| （3）利息收入 | 4,094,145.36 | 1,083,287.31 |
| （4）理财产品收益 | 3,178,744.86 | 0.00 |
| 增加项合计 | 328,118,990.12 | 1,083,287.31 |
| 募集资金结余金额 | 53,309,808.56 | 53,953,270.16 |
2、募集资金结余情况截至2018年06月30日，募集资金余额为5,3953,270.16元。
四、本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况1、原项目名称：常州朗脉洁净工业设备精加工项目、常州朗脉研发与展示中心项目。
2、新项目名称：制药设备生产项目。
3、审议程序：《关于变更募集资金用途的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
六、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
2018年半年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。
七、专项报告的批准报出本专项报告已经公司第五届董事会第二十二次会议于2018年8月24日批准报出。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会二O一八年八月二十五日
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：元
| 募集资金总额 | 1,107,329,988.94 | 本年度投入募集资金总额 | 439,825.71 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 153,888,600 | 已累计投入募集资金总额 | 2014年度 | 23,740,761.71 | ||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 153,888,600 | 2015年度 | 217,781,730.31 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 13.89% | 2016年度 | 704,385,245.00 | |||||||
| 2017年度 | 15,557,533.50 | |||||||||
| 2018年半年度 | 439,825.71 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 金额 | (3)＝(2)/(1) | |||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.高频焊管技改深加工及扩建项目 | 否 | 85,300,000.00 | 80,946,842.89 | 345,325.71 | 83,058,341.68 | 102.61 | 试投产阶段 | 1,230,507.09 | ||
| 2.支付重组费用 | 否 | 9,053,157.01 | 9,053,157.01 | 9,053,157.01 | 100.00 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.洁净工业设备精加工项目 | 是 | 105,686,100.00 | 105,686,100.00 | 94,500.00 | 3,130,280.23 | 2.96 | ||||
| 4.研发与展示中心项目 | 是 | 45,160,000.00 | 45,160,000.00 | 31.72 | 0.00 | |||||
| 5.补充与主营业务相关的营运资金 | 否 | 80,000,000.00 | 78,491,975.95 | 78,504,003.11 | 100.02 | |||||
| 6.归还部分长期负债 | 否 | 90,000,000.00 | 90,199,728.62 | 90,032,316.35 | 99.81 | |||||
| 7.支付并购整合费用 | 否 | 16,483,900.00 | 17,792,184.47 | 17,992,148.50 | 101.12 | |||||
| 8.偿还银行借款 | 否 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100.00 | |||||
| 9.补充流动资金 | 否 | 163,017,101.81 | 163,017,101.81 | 163,151,919.44 | 100.08 | |||||
| 10.支付非公开增发费用 | 否 | 16,982,898.19 | 16,982,898.19 | 16,982,898.19 | 100.00 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 1,111,683,157.01 | 1,107,329,988.94 | 439,825.71 | 961,905,096.23 | ||||||
| 超募资金投向 | 否 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 1,111,683,157.01 | 1,107,329,988.94 | 439,825.71 | 961,905,096.23 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、高频焊管技改深加工及扩建项目，截至2018年6月30日，产量尚未达到设计产能要求，汽车主机配套市场正在开发，销售渠道正逐步建立； 2、洁净工业设备精加工项目，截至2018年6月30日，项目尚处于筹建期间； 3、研发与展示中心项目，截至2018年6月30日，项目尚未开始。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 新募投项目拟建设地点为常州西太湖科技产业园长扬路以南、孟津河以北、祥云路以西，土地性质为工业用地，项目计划用地 40 亩 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 原项目《常州朗脉洁净工业设备精加工项目》和《常州朗脉研发与展示中心项目》现已变更为《制药设备生产项目》 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、2014年12月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核； 1、2014年12月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核； 2、2015年6月，公司将预先投入的并购整合费用1,300,000.00元及归还部分长期负债82,530,720.17元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114359号报告进行审核； 3、2016年4月，公司将预先以自筹资金归还的部分短期借款500,000,000.00元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2016）第114413号报告进行审核。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2016年4月21日，本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过公司了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2016年4月28日及2016年5月23日将人民币8,000万从募集资金专户（账号608223360）划出用于暂时补充流动资金，并与2017年4月17日划回； 2、2017年4月24日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2017年4月26日将人民币10,000万从募集资金专户（账号608223360）划出用于暂时补充流动资金，2018年4月20日，已将暂时补充流动资金的人民币10,000万划回至募集资金专户（账号608223360）。 2018 年 04 月 22 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金计划将被继续用于“高频焊管技改深加工及扩建项目”、“洁净工业设备精加工项目”及“研发与展示中心项目” |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |