证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2018-067
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于收到股东通知函的公告
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年8月22日收到股东四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）寄送的《通知函》，称映业文化于2018年4月25日，与李芳英及其一致行动人王祥伟签署了《股份收购协议》，约定收购李芳英、王祥伟合计持有的全部上市公司股份（占上市公司总股本的13.49%）。
映业文化称李芳英未主动披露上述收购事项，且以各种理由不履行协议，因此映业文化将《股份收购协议》（主要内容详见附件）及相关事项告知上市公司，请上市公司根据相关法律法规考量披露事宜。
公司收函后，就上述事项向股东李芳英、王祥伟进行了问询，二人回复如下：
1、关于《股份收购协议》的签订和履行情况2018年4月25日，映业文化与李芳英和王祥伟分别签署了《股份收购协议》，
约定映业文化和/或其指定的第三方按照双方约定的交易时间、股份数量和价格，通过大宗交易方式分批次收购李芳英和王祥伟所分别持有的公司7.29%和6.2%的股份。
《股份收购协议》签署后，由于映业文化未能按照《股份收购协议》的约定配合李芳英和王祥伟完成《股份收购协议》项下的首次交易，并且映业文化单方面提出对交易条件的更改，并且数次以自己的实际行为表明不愿意且无能力继续履行《股份收购协议》，包括指定不符合条件的交易对象购买股份，已经构成对于《股份收购协议》的根本性违约，因此，李芳英和王祥伟已分别于2018年7月10日和7月11日委托律师致函映业文化，要求依据相关法律法规和《股份收购协议》的约定立即终止该《股份收购协议》。
2、关于《股份收购协议》未对外披露的原因李芳英和王祥伟认为：一方面，《股份收购协议》项下的股份收购交易系通过
大宗交易而非协议转让的方式实施，不适用股份协议转让应在协议缔结或者解除之时通知上市公司作出公告的披露要求，而应在各批次交易行为实际发生之时通知上市公司对外披露；另一方面，《股份收购协议》项下约定的股份收购交易的实施存在重大不确定性，为避免误导投资者或者引起公司股价异动，故采取在《股份收购协议》约定保密条款的措施，而暂未通知上市公司对外披露。
3、其他需要说明的问题李芳英和王祥伟回复称，映业文化在《通知函》中提及的多处事实与实际情况
不符，包括：李芳英和王祥伟之间未签署一致行动协议或者存在任何类似安排；李芳英不存在拒绝披露上述收购事项的情况；李芳英和王祥伟也不存在故意不履行《股份收购协议》的情况。李芳英和王祥伟称，其保留追究映业文化任何不实和不当言论法律责任的权利。
公司将密切关注上述《股份收购协议》相关事项的进展情况，并且积极督促相关股东及时履行信息披露义务，同时提请投资者关注投资风险，审慎决策投资。
特此公告。
附件：《股份收购协议》
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会2018年8月25日
附件：《股份收购协议》
1、映业文化与李芳英的《股份收购协议》
映业文化提供的映业文化（作为甲方）与李芳英（作为乙方）签署的《股份收购协议》约定的主要条款如下：
一、股票增持1.1双方一致同意，由甲方自行或指定第三方，根据下表所列的交易时间、股份数量和价格，通过大宗交易方式受让乙方所持有的神开股份7.29%的股票。
| 交易 批次 | 交易时间 | 交易股份数量占神开股份总股份数的比例 | 交易价格 （元/股） |
| 1 | 上市公司上传和发布董事会、监事会换届选举的股东大会通知当日 | 1.8% | 16.00 |
| 2 | 2019年1月31日前 | 1.9% | 17.25 |
| 3 | 2019年4月30日前 | 1.9% | 17.25 |
| 4 | 2019年7月31日前 | 1.69% | 17.50 |
| 合计 | 7.29% | ||
1.2甲方和/或其指定的第三方应在每次交易前，至少提前三个交易日将该次交易的具体日期和安排告知乙方，双方应当积极配合做好交易前全部准备工作，并在乙方接到甲方告知后10个交易日内完成该次交易，如在10个交易日内乙方未能配合甲方完成交易，则甲方对该次交易免除对应的义务，由乙方自行负责。
1.3甲方进一步同意并保证，若每次交易的实际成交价格低于上表所列的该次交易价格，则甲方和/或其指定的第三方应在该次交易完成后的10个工作日内将差价部分以现金支付至乙方届时指定的银行账户。
上述差价部分金额=（上表所列该次交易价格-该次交易实际成交价格）*该次交易股份数量
1.4尽管存在本条上述规定，就每次交易而言，乙方有权根据届时市场情况自行决定以高于上表所列交易价格的成交价格采取集中竞价或者大宗交易等方式对外出售该批次可出售的部分或者全部上市公司股票；在前述情形下，甲方和/或其指定的第三方应从乙方处受让的该批次股份数量相应减少。
二、董事会、监事会调整双方同意，在甲方和/或其指定的第三方遵守本协议关于股票增持约定的情况下，乙方同意支持并配合甲方通过以下方式实现对上市公司董事会的控制：
2.1在本协议第一条表格所列的第一次交易完成后，乙方同意在上市公司审议董事会、监事会换届选举的股东大会（以下简称“本次股东大会”）上，通过投票选举的方式确保甲方获得上市公司董事会9个董事席位中的6席，其中独立董事2席，非独立董事4席；甲方同意，在本次股东大会上通过投票选举的方式确保乙方获得2席董事会席位，其中可以包括1席独立董事。
2.2双方同意在本次股东大会中，通过投票选举的方式确保甲方和乙方分别获得上市公司监事会2个非职工监事席位中的1席。
2.3甲方同意并确保乙方提名的一名人员担任上市公司副总经理职务。2.4甲方进一步同意并保证，在上市公司第四届董事会、监事会的任期内，未经乙方事先书面同意，不得以任何方式更换和调整由乙方指定人士担任的上市公司董事、监事、副总经理。
三、首次交易操作步骤3.1在2018年6月8日前，乙方配合甲方完成第四届董事会、监事会候选人的提名，并促使上市公司以董事会、监事会决议的方式予以确认，在上市公司关于董事会、监事会换届选举的股东大会会议通知上传和发出的当天，甲方应完成本协议第一条表格所列的第一次交易。
3.2首次交易完成的同时，乙方应立即促使上市公司向深圳证券交易所上传本次股东大会通知。为确保首次交易顺利完成，双方在该次交易的当天现场办公，乙方应提前将签署的董事会决议文件、监事会决议文件、上市公司盖章的本次股东大会通知（内容按照本协议第2.1条和第2.2条的相关约定执行）准备妥当并置于办公现场，并在该次交易完成后交予甲方。
四、其他重要约定4.1双方均同意尽各自最大努力推进上市公司发展，提高上市公司市值，使双方的商业利益最大化。双方应本着诚实信用原则，严格执行本协议的约定，不得通过任何方式违反本协议项下的义务。
4.2双方承诺对本协议内容以及协议履行期间有关双方的各项安排和获取对方的商业信息严格保密，不得对外披露，若出现任一方泄露协议内容或其他保密信息
的，将向对方支付违约金人民币一千万元并承担因泄密而给对方造成的损失。双方同意，出于监管的强制要求而向证券监管机关或者其他政府部门披露保密信息的行为不应视作对保密义务的违反，但双方在向证券监管机关或者其他政府部门披露任何保密信息，均应按照本协议目的和相关约定进行，且在披露之前应与对方充分协商。
2、映业文化与王祥伟的《股份收购协议》
映业文化提供的映业文化（作为甲方）与王祥伟（作为乙方）签署的《股份收购协议》约定的主要条款如下：
一、股票增持1.1双方一致同意，由甲方自行或指定第三方，根据下表所列的交易时间、股份数量和价格，通过大宗交易方式受让乙方所持有的神开股份6.2%的股票。
| 交易 批次 | 交易时间 | 交易股份数量占神开股份总股份数的比例 | 交易价格 （元/股） |
| 1 | 上市公司上传和发布董事会、监事会换届选举的股东大会通知当日 | 1.9% | 16.00 |
| 2 | 2018年9月30日前 | 1.9% | 16.75 |
| 3 | 2018年12月31日前 | 1.9% | 17.00 |
| 4 | 2019年4月30日前 | 0.5% | 17.25 |
| 合计 | 6.2% | - | |
1.2甲方和/或其指定的第三方应在每次交易前，至少提前三个交易日将该次交易的具体日期和安排告知乙方，双方应当积极配合做好交易前全部准备工作，并在乙方接到甲方告知后10个交易日内完成该次交易，如在10个交易日内乙方未能配合甲方完成交易，则甲方对该次交易免除对应的义务，由乙方自行负责。
1.3甲方进一步同意并保证，若每次交易的实际成交价格低于上表所列的该次交易价格，则甲方和/或其指定的第三方应在该次交易完成后的10个工作日内将差价部分以现金支付至乙方届时指定的银行账户。
上述差价部分金额=（上表所列该次交易价格-该次交易实际成交价格）*该次交易股份数量
1.4尽管存在本条上述规定，就每次交易而言，乙方有权根据届时市场情况自行决定以高于上表所列交易价格的成交价格采取集中竞价或者大宗交易等方式对外出售该批次可出售的部分或者全部上市公司股票；在前述情形下，甲方和/或其指定的第三方应从乙方处受让的该批次股份数量相应减少。
二、董事会、监事会调整双方同意，在甲方和/或其指定的第三方遵守本协议关于股票增持约定的情 况下，乙方同意支持并配合甲方通过以下方式实现对上市公司董事会的控制：
2.1在本协议第一条表格所列的第一次交易完成后，乙方同意在上市公司审议董事会、监事会换届选举的股东大会（以下简称“本次股东大会”）上，通过投票选举的方式确保甲方获得上市公司董事会9个董事席位中的6席，其中独立董事2席，非独立董事4席。甲方同意，在本次股东大会上通过投票选举的方式确保乙方获得1席董事会席位。
2.2双方同意在本次股东大会中，通过投票选举的方式协助甲方获得上市公司监事会2个非职工监事席位中的1席。
2.3本协议第一条表格所列的第三次完成或者甲方的收购义务终止后5日内，乙方同意根据甲方的要求促使其提名或者推荐的1名董事辞去董事职务。
三、首次交易操作步骤3.1在2018年6月8日前，乙方配合甲方完成第四届董事会、监事会候选人的提名，并促使上市公司以董事会、监事会决议的方式予以确认，在上市公司关于董事会、监事会换届选举的股东大会会议通知上传和发出的当天，甲方应完成本协议第一条表格所列的第一次交易。
3.2首次交易完成的同时，乙方应立即促使上市公司向深圳证券交易所上传本次股东大会通知。为确保首次交易顺利完成，双方在该次交易的当天现场办公，乙方应提前将签署的董事会决议文件、监事会决议文件、上市公司盖章的本次股东大会通知（内容按照本协议第2.1条的相关约定执行）准备妥当并置于办公现场，并在该次交易完成后交予甲方。
四、其他重要约定4.1双方均同意尽各自最大努力推进上市公司发展，提高上市公司市值，使双方的商业利益最大化。双方应本着诚实信用原则，严格执行本协议的约定，不得通过任何方式违反本协议项下的义务。
4.2双方承诺对本协议内容以及协议履行期间有关双方的各项安排和获取对方的商业信息严格保密，不得对外披露，若出现任一方泄露协议内容或其他保密信息的，将向对方支付违约金人民币一千万元并承担因泄密而给对方造成的损失。双方同意，出于监管的强制要求而向证券监管机关或者其他政府部门披露保密信息的行为不应视作对保密义务的违反，但双方在向证券监管机关或者其他政府部门披露任何保密信息，均应按照本协议目的和相关约定进行，且在披露之前应与对方充分协商。