上海凤凰企业（集团）股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则第一条 为完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以
下简称“凤凰集团”）治理结构，规范凤凰集团经济行为，提高内部审计工作质量，防范和控制经营风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《关于印发〈金山区区属国有企业内部审计管理办法〉的通知》等相关规定，结合凤凰集团实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于凤凰集团及其所属各级全资、控股子公司（以下简称“所属公司”）。
第三条 凤凰集团内部审计机构对凤凰集团董事会负责，在董事会的领导下，根据国家法律、法规和有关政策以及凤凰集团规章制度的规定，遵循独立、合法、廉洁、保密原则，发挥监督、评价和服务功能。
第四条 本制度所称内部审计是一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，通过运用系统、规范的方法，审核和评价企业经营活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，促
进企业改善治理和管理，提升价值，实现经营目标。
第五条 凤凰集团董事会应当对内部审计制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部审计制度应当经董事会审议通过。
第六条 金山区国资委对凤凰集团内部审计工作实施指导和监督，凤凰集团对其所属公司内部审计工作实施指导和管理。
第二章 内部审计机构及审计人员第七条 凤凰集团设置风险控制部作为内部审计机构，采用集中管理的方式，统一对凤凰集团及所属公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，确保内部审计工作高效开展。由董事会明确风险控制部负责人，其任免应当听取凤凰集团监事会、纪委、财务总监的意见，并将任免名单报区国资委备案。
风险控制部负责人应当具备中级以上审计、会计或其他与审计有关的专业职称、职业资格。
第八条 凤凰集团董事会下设审计委员会，在董事会的授权下负责：
（一）定期研究、部署和检查审计工作，听取风险控制部的工作汇报；
（二）及时批复审计报告及审计意见书，督促审计报告
和审计意见书的执行，支持风险控制部和内部审计人员依法独立行使审计监督权；
（三）为风险控制部履行职责创造必要的工作环境和条件；
（四）董事会授予的其他职责。年度结束，审计委员会应向董事会汇报上年度的审计工作情况。
第九条 风险控制部根据凤凰集团发展规模和审计工作实际需要，配备专职审计人员。内部审计人员应当具备审计岗位所必备的会计、审计等专业知识和业务能力。
内部审计人员不得由凤凰集团和所属公司中从事财务会计工作的人员兼任。
第十条 内部审计人员应坚持内部审计的基本原则，实事求是、忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
第十一条 内部审计人员实行审计回避制度，审计人员与审计对象或被审计单位（部门）有利害关系的，应事先申明，不得参与该项内部审计工作。
第十二条 凤凰集团保障内部审计机构和人员依法行使职权和履行职责；各部门和被审计单位应当积极配合内部审计工作；任何单位和个人不得对认真履行职责的内部审计人员进行打击报复。
第三章 内部审计机构的职责权限第十三条 风险控制部按照董事会和审计委员会的要求，
履行以下职责：
（一）负责凤凰集团内部审计制度的制定，编制年度内的审计工作计划；
（二）对凤凰集团及所属公司的资产管理、财务收支、会计报表以及其他有关的经济活动和经济效益进行审计监督；
（三）对凤凰集团对外披露的业绩快报数据和指标进行审核；
（四）对凤凰集团募集资金使用情况进行定期监督检查，并将检查结果向凤凰集团审计委员会报告。
（五）对凤凰集团及所属公司内部控制管理系统以及执行国家财经法规情况进行内部审计监督，督促建立健全完整的公司内部控制制度，定期或不定期对公司内部管理制度的合法性、健全性和有效性进行检查、评价，并对其经营风险进行评估；
（六）对所属公司、集团分公司的主要负责人进行任期或定期经济责任审计；
（七） 对凤凰集团及所属公司内部经济活动特定事项或突发事件进行专项审计；
（八）对凤凰集团及所属公司对外投资及收益分配进行
内部审计监督，对公司投资活动是否有适当的审批程序，是否合法、合规以及是否保证公司投资既达到获利又使投资风险降低到最低等进行检查，以提高公司对外投资活动的效益；
（九）配合外部审计机构对凤凰集团及所属公司的审计工作；
（十）凤凰集团董事会、审计委员会交办的其他审计工作。
第十四条 风险控制部的主要权限为：
（一）召开与审计事项有关的会议；（二）参与重大经济决策的可行性论证和可行性报告的事前审计；
（三）根据内部审计工作的需要，要求有关部门定时报送计划、预算、决算、报表和有关文件资料等；
（四）审核会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料；
（五）对涉及审计的有关事项调查，要求有关单位和人员提供证明材料；
（六）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告审计委员会；对已经造成重大经济损失和影响的行为，向审计委员会提出处理的建议；
（七）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资
料的部门和人员，报审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（八）经审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
（九）法律、法规、规章规定的及企业集团董事会授予的其它职权。
第四章 内部审计内容第十五条 内部审计内容主要包括：
（一）财务审计：包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审计等；对公司财务计划、财务预算、信贷计划的执行和决算情况、与财务收支相关的经济活动及公司的经济效益、财务管理内控制度执行情况等进行内部审计监督；
（二）内控审计：通过对被审计单位的内控制度的审查、分析测试、评价，确定其可信程度，从而对内部控制是否有效作出鉴定；
（三）新建项目、技改项目审计：对新建项目和技改项目的预算、决算情况，工程合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行内部审计监督；
（四）合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品销售合同、承包租赁合同等实行备案制，并不定期检查，对存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督；
（五）离任审计：凤凰集团所属部门或所属公司副经理级以上人员离任或调任的，负责对其任职期间履行职责情况、经济活动以及个人收入情况进行内部审计监督；
（六）责任审计：对凤凰集团各部门及所属企业负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；
（七）经济效益审计：对外投资及收益分配进行内部审计监督；
（八）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关单位、部门或个人进行专项审计调查；
（九）法律、法规规定和董事会及审计委员会交办的其他审计事项。
第五章 内部审计工作程序第十六条 内部审计工作的日常工作程序：
（一）风险控制部根据凤凰集团年度计划、凤凰集团发展需要和审计委员会的部署，确定年度审计工作重点，拟定年度审计工作计划，并报经审计委员会批准；
（二）根据年度审计计划，风险控制部抽调不少于2名
的内部审计人员组成审计组，并由风险控制部负责人担任审计组组长。审计组收集和研究相关背景资料，了解被审计单位的风险概况及内部控制，制订项目审计方案，做好审计项目实施前的准备工作。
（三）风险控制部在实施审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计不在此列；
（四）审计组通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；
（五）审计组实施审计过程中，对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见；
（六）审计终结后，审计组根据核实的审计资料，做出审计结论，编制初步审计报告。初步审计报告经风险控制部负责人复核后征求被审计单位或人员意见。被审计单位或人员应在收到审计报告之日起十个工作日内向审计组提交书面意见(同意或有异议)。在规定时间内未提交的,视为无异议。被审计单位或人员如有异议的，应向审计组反馈并提供相关依据，审计组应进行研究、核实，并根据最终核实意见，保持或修改审计报告，报审计委员会审定后形成正式的审计报告；
（七）审计过程中发现严重违反凤凰集团规章制度、财经纪律事项，以及存在重大风险隐患的，审计组拟定审计整
改建议书，报审计委员会批准，对重大审计事项做出的审计整改建议书，须报经董事会批准；
（八）凤凰集团总经理根据审计委员会的意见和审计整改意见，研究、完善整改措施，规定整改期限，对责任人提出处理意见，拟订整改通知书，经董事长同意后，以凤凰集团名义与正式的审计报告一同下达给被审计对象，同时报送董事长、抄送风险控制部；
（九）被审计单位必须执行凤凰集团的整改通知决定，按规定期限书面反馈整改情况，并抄送风险控制部；被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，风险控制部复审并经审计委员会确认后提请董事长或董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行；
(十）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。第十七条 审计组实施现场审计时，应当按照以下规定执行：
（一）审计组进驻现场，可以根据需要召开进场会，要求被审计单位介绍经营管理情况，说明审计目的、审计范围，提出配合要求和宣布审计工作纪律等事项。
（二）采用适当方法搜集并获取能够证明审计事项的可
靠的审计证据，诸如合同、文件、会议纪要、实物、照片等。
（三）审计中发现的问题要作详细、准确的记录并证明资料来源。
（四）对证明审计事项的原始资料进行必要的复印，按规定要求编制好审计工作底稿。
（五）审计组在向审计对象调查取证时，如有必要，应取得审计对象或证据提供者的签名或盖章，不能取得的，内部审计人员应在审计证据上注明拒签原因。
（六）对于审计发现的问题，审计组应及时与被审单位相关部门和有关人员进行沟通，分析原因和影响，并提出改进建议。对于严重的违法违规行为、即将造成公司损失的行为，应及时向董事长汇报。
（七）结束现场审计时，可以召开审计离场会议，与被审计单位进行必要的沟通和意见交换，包括审计发现、审计意见和审计建议。
第十八条 风险控制部在内部审计工作中发现重大违法违纪问题、重大资产损失情况、重大经济案件及重大经营风险等的，应及时向董事会报告并向区国资委报送专项报告。
第六章 相关工作要求第十九条 风险控制部对办理的审计事项，应当建立审
计档案，审计档案包括审计通知书和审计方案、审计报告和
附件、审计记录、审计工作底稿和审计证据、反映被审计单位和个人业务活动的书面文件、审计委员会或董事长对审计事项或审计报告的批示、批复和意见、审计处理决定及执行情况、申述和申请复审报告、复审及后续审计资料及其他应保存的资料。
第二十条 审计档案按照审计内容类别及时整理归档，审计档案管理参照凤凰集团档案管理、保密管理等办法执行。
第二十一条 风险控制部应在每个会计年度结束后一个月内实施内部审计质量自我评估，形成自我评价报告，提交审计委员会，并在报告完成后一个月内报送区国资委。必要时由凤凰集团监事会牵头，对风险控制部内部审计工作质量进行外部评估。
第二十二条 风险控制部应建立与区国资委的沟通机制，了解监管部门的管理要求，反映内部审计工作中的问题，参与内部审计相关的培训调研，报告区国资委要求的事项。
第二十三条 凤凰集团内部审计工作的以下事项应在规定时间上报区国资委：
（一）内部审计重要制度（制度下发后的一个月内）；（二）年度内部审计工作计划和总结（下年度一月底前）；
（三）审计发现的重大违规、重大风险、重大损失以及重大案件等情况及处理意见（形成意见后的十个工作日内）；
（四）区国资委、审计机关实施的各类审计发现问题的整改方案及结果报告（按整改要求的时间）；
（五）年度内部审计质量自我评价报告（完成后的一个月内）；
（六）凤凰集团内部审计机构负责人变更（人员任职后的一个月内）；
（七）内部审计工作相关统计报表、调查资料等（按要求的时间）；
（八）其他需报告事项。
第七章 奖励和处罚第二十四条 对于被审计单位出现重大违反国家财经法
纪的行为，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。
第二十五条 对于审计中发现的违反凤凰集团规章制度的，依据凤凰集团各有关规章制度中的处理、处罚条款对责任单位和责任人进行处罚。
第二十六条 对于打击报复内部审计人员，受打击报复的内部审计人员可以直接向凤凰集团董事长报告相关情况，凤凰集团及时对上述行为予以纠正；对涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第二十七条 凤凰集团对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，应当给予奖励；
第二十八条 对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员，依照有关规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第八章 附 则第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本制度自凤凰集团董事会审议通过之日起生效，自通过金山区国资委备案之日起实施，修改时亦同。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2018年8月24日