证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-46号
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于控股股东无偿划转公司部分股份事项
后续进展的公告
本公司董事会及全体 董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次股份无偿划转概述2017年4月14日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大西洋股份”）控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）与四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“国瑞矿业”）签署了附条件生效的《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，大西洋集团拟将其持有的本公司270,526,255股股份（以下简称“标的股份”）无偿划转至国瑞矿业。详情请见公司分别于2017年3月17日、4月15日、8月19日、11月28日、12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于本次股份无偿划转的相关公告。
二、本次股份无偿划转的进展根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第五十五条的规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续
的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。”根据上述规定，在国瑞矿业于2017年12月2日公告其收购报告书后，公司已配合国瑞矿业分别于2017年12月30日,2018年1月29日、2月28日、3月30日、4月28日、5月28日、6月27、7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了关于公司控股股东无偿划转公司部分股份事项后续进展的相关公告。截至目前，本次无偿划转股份尚未完成过户手续的办理。
（一）2018年8月23日，公司收到收购方国瑞矿业《关于大西洋焊接材料股份有限公司无偿划转股份过户办理进展情况的函》，其主要内容为：
“四川大西洋焊接材料股份有限公司：
2018年8月21日，我司收到你司发来的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司股份无偿划转后续进展情况的函》，请我司按照《上市公司收购管理办法》第五十五条要求告知贵司本次股份无偿划转的后续进展情况。
近期，我司已向大西洋集团发送《关于督促办理四川大西洋焊接材料股份有限公司股份过户的第十次工作联系函》督促其尽快配合办理股份过户事宜，该函主要内容如下：
“四川大西洋集团有限责任公司：
根据我司与贵司于2017年4月14日签署的《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，约定贵司持有的四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”）270,526,255
股股份（占该公司总股本的30.14%）无偿划转至我司。截至2017年11月24日，本次无偿划转已经取得了证监会、国资委、商务部等有关部门的批准，具备了协议生效的先决条件，应当及时办理标的股份划出与过户登记手续。
自2017年11月30日，我司先后九次发送工作联系函，督促贵司会同我司办理股份转让过户登记事宜。截至目前，贵司仍未会同我司共同办理股份过户及登记等相关工作。
按照2018年5月3日《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于控股股东对证券监管机构相关监管函件函询事项回复的公告》（临2018-28号）贵司《四川大西洋集团有限责任公司关于对证券监管机构相关监管函件函询事项的回复函》（大集司〔2018〕20号）相关回复，我司认为贵司“债券持有人会议的同意通过为本次股份过户的先决条件”以及“关于本次无偿划转后续是否存在重大障碍”的结论的观点值得商榷。我方意见如下：
一、本次无偿划转过户不需要自贡国投债券持有人会议的同意通过《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》并未规定划出股份的间接股东需要召开债券持有人会议对其债务作出安排。按照本次无偿划转实施时适用的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》相关规定：“国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方案。”大西洋集团作为划出方已经制定了相关债务处置方案并报自贡市人民政府、四川省国资委以及国务院国资委批准。而按照国资监管规定，本次无偿划转与作为划出方股东的自贡国投无关，无
需对其债务作出安排。
按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》和自贡国投中期票据募集说明书中的约定，本次国有股份无偿划转不属于当中“发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大”的情形。首先，本次国有股份无偿划转是经自贡市人民政府、四川省国资委以及国务院国资委审批同意的行政行为，不属于股权交易行为，不涉及股权托管和债务减免；其次，根据上述条款中“资产”和“股权”平行并列的表述，所谓“资产”应为狭义资产的概念，即包括土地、房屋、厂房等固定资产、商标专利等无形资产以及债权资产等狭义的资产范畴，“股权”应当为平行独立于“资产”的概念，因而本次国有股份无偿划转亦不属于资产无偿划转行为，更不属于资产转让行为。
即使按照大西洋集团的回复逻辑，本次无偿划转亦不会触及债券持有人大会召开的条件。回复中提到“截至2016年末，自贡市国投集团公司总资产230.80亿元，归属于母公司所有者的净资产89.49亿元。截至2016年末，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋股份”）资产总额为26.81亿元，归属于母公司所有者的净资产18.51亿元；分别占自贡市国投集团公司总资产、归属于母公司所有者净资产11.62%、20.68%。”按照公司法、证券法的基本理
念和精神，上市公司作为一个公众公司，股东应当按股份比例享有上市公司权益，上市公司对股东盈利能力、偿债能力的影响亦应当限于按份享有的权益范围之内。大西洋集团持有上市公司股份比例33.14%，广大中小公众投资者持股比例为66.86%，自贡国投公司作为大西洋间接控股股东，将上市公司全部资产、净资产、收入、利润100%视为自己所有，忽略广大中小股东利益，不符合公司法、证券法的理念和精神。按照大西洋集团持股33.14%测算，大西洋总资产和归属于母公司所有者净资产对应自贡国投该指标的比例分别为3.85%和6.85%，低于10%，对自贡市国投集团公司的偿债能力影响非常有限，不会触发召开债权人会议的条件。
二、自贡国投公司认为本次无偿划转存在重大障碍已经消除大西洋集团持有的33.14%大西洋股份对自贡市国投集团公司的偿债能力影响非常有限，不会触发召开债权人会议的条件，但自贡国投方面坚持认为本次无偿划转后续还存在一定障碍，需要“一是制定不影响自贡市国投集团公司信用评级的重组方案；二是评级机构需就本次股份无偿划转对自贡市国投集团公司偿债能力的影响进行专项评级；三是组织召开各类债券持有人会议，且各债券持有人按相应持有人会议规则表决通过形成决议等。”
2018年7月25日，自贡国投公司评级机构大公国际出具《自贡市国有资本投资运营集团有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》认为，自贡国投相关债项以及主体信用等级维持AA，评级展望维持稳定，并未确认本次无偿划转实施将导致自贡国投主体与相关债项评级会下调。因此，本次无偿划转并不影响自贡国投信用评级，
无需制定不影响自贡市国投集团公司信用评级的重组方案，更无需就本次股份无偿划转对自贡市国投集团公司偿债能力的影响进行专项评级，亦无需组织召开各类债券持有人会议。
综上，自贡市国投集团公司债券持有人会议的同意并非本次股份过户的先决条件，自贡国投方面认为影响本次无偿划转的障碍不存在。同时，我司也关注到近期投资者对此反应强烈，在上证e互动平台、网络媒体股吧论坛均出现了大量问询和质疑。为维护广大投资者利益，请贵司按照协议约定及监管部门要求，尽快会同我司向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让过户登记事宜。如有需要我司配合协助之处，请及时复函我司。”
我司将继续加强与大西洋集团的沟通，督促大西洋集团尽快妥善解决相关问题，及时按照协议约定及监管规则要求，配合我司完成股份划出与过户登记的手续。同时，我司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，每隔30日发布进展公告。”
（二）2018年8月24日，公司收到实际控制人转来的《自贡市国有资本投资运营集团有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司股权无偿划转事项情况的回复》，其主要内容为：
“2018年4月4日，我公司向贵委回复了《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司股权无偿划转事项情况的回复》，从公司债权债务关系、业务实施先决条件、债券持有人大会召开条件等进行充分分析阐述，并就制度及引用条款进行了充分说明。
依据2018年8月23日贵委抄送公司的《四川发展国瑞矿业投资有限公司关于督促办理四川大西洋焊接材料股份有限公司股份过户
的第十次工作联系函》（国瑞矿业发[2018]15号）和相关会议精神，针对本次国瑞矿业向四川大西洋集团有限责任公司出具的工作联系函中涉及我公司事项，我公司认为其事实认定依据缺乏客观公允、事实判断不清，具体意见回复如下：
一、关于“本次无偿划转过户不需要自贡国投债券持有人会议的同意通过”的回复
1.大西洋集团作为我公司全资子公司，其对外股权转让对我公司经营及债权人权益造成实质影响。根据企业债券监管规则、公司债券持有人会议规则、银行间债券市场非金融企业债券融资工具持有人会议规程、我公司中期票据募集说明书约定等相关规定，债券持有人会议同意为划转事项的先决条件。
《国有股东转让所持上市公司股权管理暂行办法》规定“国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定”，而债券持有人会议召开的制度规定依据即为本事项应符合的规定。
2.国瑞矿业引用《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》以及我公司中期票据募集说明书中的约定“发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大时，应召开债券持有人会议。”上述条文中并未规定经审计的净资产要剔
除少数股东权益，同时上述条文也指出对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大时应召开债券持有人会议，该事件构成对我公司的债券持有人权益具有重大影响的事项,债券持有人会议同意通过为本次股份过户的先决条件。
3.我公司全资子公司大西洋集团公司为四川大西洋焊接材料股份有限公司的控股股东，按照《企业会计准则》，应将规定的事项抵销后全额计入我公司合并报表，而非按照国瑞矿业公司简单理解将纳入合并范围子公司的总资产按母公司持有投资比例进行计算；该理解既不符合《企业会计准则》第33号第3章中关于母子公司报表合并程序的明文规定，也不符合公司法、证券法中根据相关会计准则准确披露公司财务状况的要求。
国瑞矿业公司认为总资产和净资产因划转事项变化后对我公司偿债能力影响非常有限，上述判断不符合该事件对我公司债权人权益造成重大影响的事实。同时，国瑞矿业公司仅从企业资产账面价值简单判断公司价值，而未充分考虑大西洋股份公司作为增长型上市企业其市场认可价值远高于账面价值。债权人在分析我公司偿债及运营能力，将大西洋股份公司作为核心业务板块进行考量，一旦划转将造成债权人对我公司风险判断出现显著变化和发展预期下调，属于债权债务关系中重大变更事项。
二、关于“自贡国投公司认为本次无偿划转存在重大障碍已经消除”的回复
2018年7月25日，我公司评级机构大公国际出具的《自贡市国有资本投资运营集团有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报
告》对我公司出具了主体和债项均为AA，展望为稳定的评级结果，上述评级结果是基于股权划转尚未实施的现实背景下得出的客观评级结果。同时，在该跟踪评级报告“主要风险/挑战”中，对该股权无偿划转事项进行了风险关注提示，提请关注公司下属上市子公司大西洋股权划转存在的不确定性，如股权划转得以实施，将对公司未来营业收入、经营范围等产生影响。
国瑞矿业公司认为“本次无偿划转不影响自贡国投信用评级，无需制定不影响自贡市国投集团公司信用评级的重组方案，更无需就本次无偿划转对自贡市国投集团公司偿债能力的影响进行专项评级，亦无需组织召开各类债券持有人会议”以现实未划转资产下的评级结果判断未来划转后的评级结果不符合客观评级的基础要求。”
三、重大风险提示截至目前，本次无偿划转的标的股份尚未办理划出与过户登记手续，公司也未接到相关方关于本次股份无偿划转的其他新的信息。本次无偿划转标的股份能否顺利完成划出与过户登记，仍存在重大不确定性。公司将继续保持与相关方的沟通联系，并根据后续进展情况，积极配合相关方做好本次股份无偿划转的相关工作和信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会2018年8月25日