证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－036
澳柯玛股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，现将本公司截至2018年6月30日募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为94,681,269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认购。截至2016年12月22日，公司收到募集资金729,480,471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。
(二)以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前结余情况金额单位：人民币 万元
| 项目 | 金额 |
| 收到募集资金 | 72,948.05 |
| 减：发行费 | 138.42 |
| 减：以前年度已使用金额 | 14,391.29 |
| 减：本报告期使用金额 | 3,331.45 |
| 减：补充流动资金 | 35,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 824.20 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 20,911.09 |
二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目。当月公司及子公司青岛澳柯玛智慧冷链有限公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并将原中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中信银行股份有限公司青岛分行募集资金专户资金余额全额转入新专户存储。该四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，其履行不存在问题。
2018年4月14日，公司发布了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》，公司拟使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，总额度不超过人民币3.5亿元,在上述额度内，资金可以滚动使用。公司已分别于2018年 4 月19日将8000万元、4月20日将7000万元募集资金用于补充流动资金；2018年5月14日将15000万元募集资金用于补充流动资金；2018年6月1日将8000万元募集资金用于偿还短期借款、6月7日将2000万元募集资金用于补充流动资金。
（二）募集资金专户存储情况截至2018年6月30日止，公司募集资金应存余额人民币559,110,923.99
元，补充流动资金350,000,000.00元，募集资金存储专户实际余额为人民币209,110,923.99元，募集资金具体存储情况如下：
金额单位：人民币 元
| 募投项目名称 | 专户开户银行 | 专户银行账号 | 截止日余额 |
| 冷链智能化制造项目 | 中信银行开发区支行 | 8110601012500801343 | 166,152,599.43 |
| 新型节能冷藏车建设项目 | 中国建设银行股份有限公司保税区支行 | 37150198571000000590 | 20,670,183.61 |
| 线上线下营销平台项目 | 中国工商银行股份有限公司市南二支行 | 3803021638000000645 | 22,288,140.95 |
| 合计 | 209,110,923.99 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。截至 2018 年 6 月 30 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币17,722.74 万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况。2017年2月9日，公司六届21次董事会和六届15次监事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司以87,125,666.28元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和部分发行费用。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华核字（2017）第030002号《关于澳柯玛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构中信建投证券发表核查意见。（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2017年2月，公司已对募投项目预先投入的自筹资金和部分发行费用共计人民币87,125,666.28元用募集资金进行了置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，新项目募集资金投入金额46552.82万元，扣除利息收益金额393.28
万元，对应调整后募集资金投资总额46159.54万元。
截至 2018 年 6 月 30 日止，公司实际投入升级后新项目的募集资金款项共计人民币11082.74万元，其中2017年末之前投入原项目募集资金款项共计9128.09万元，本年度投入升级后新项目募集资金1954.65万元。具体使用情况详见附表2：变更募集资金使用情况对照表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2018年8月 25日
| 附表1 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 金额单位：人民币 万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 72,809.63 | 本年度投入募集资金总额 | 3,331.45 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 46159.54 | 已累计投入募集资金总额 | 17,722.74 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 63.40% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 截至上年末累计投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 冷链智能化制造项目 | 是 | 46,159.54 | 46,159.54 | 9,128.09 | 1,954.65 | 11,082.74 | -35,076.80 | 24.01 | 2019年3月/2020年8月 | - | 否 | ||
| 商用冷链产品智能化制造项目 | 是 | 35,198.28 | 35,198.28 | 35,198.28 | 9,097.41 | 1,519.51 | 10,616.92 | - | 否 | ||||
| 商用冷链技术中心 | 是 | 11,094.05 | 10,961.26 | 10,961.26 | 30.68 | 1.32 | 32.00 | - | 否 | ||||
| 建设项目 | |||||||||||||
| 新型节能冷藏车建设项目 | 否 | 12,528.00 | 10,861.58 | 10,861.58 | 3,138.81 | 750.31 | 3,889.12 | -6,972.46 | 35.81 | 2018年6月 | - | 否 | |
| 线上线下营销平台项目 | 否 | 15,788.51 | 15,788.51 | 15,788.51 | 2,124.39 | 626.49 | 2,750.88 | -13,037.63 | 17.42 | 2019年8月 | - | 否 | |
| 合计 | - | 74,608.84 | 72,809.63 | 72,809.63 | 14,391.29 | 3,331.45 | 17,722.74 | -55,086.89 | 24.34 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了使公司的募投项目及早产生效益，在首次非公开股票募集资金前，公司利用自有资金对上述项目进行建设。截至2017年1月21日，公司以自有资金先行投入8,547.70万元。该投入金额经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华核字（2017）第030002号《关于澳柯玛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》鉴证。2017年2月9日，经公司六届董事会第21次会议决议，公司以募集资金置换上述预先投入的自有资金8,547.70万元；2017年2月，公司已对该笔资金进行了置换。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 分三次于2018年4月20日前、2018年5月20日前、2018年6月20日前分别补充1.5亿元、1亿元、1亿元。 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2018年6月30日止，募集资金结余余额55,911.10万元，其中专户结余余额20,911.10万元，补充流动资金35000万元，系尚未使用的募集资金金额。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
| 附表2：变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||
| 单位：人民币 万元 | ||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 冷链智能化制造项目 | 商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目 | 46159.54 | 46159.54 | 1954.65 | 11082.74 | 24.01 | 2019年3月/2020年8月 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 46159.54 | 46159.54 | 1954.65 | 11082.74 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 随着国内冷链市场的不断发展变化，特别是新零售以及其他商业新业态的崛起，公司原规划以传统商用冷链产品为主的智能化制造项目，已不能满足新的市场需求，同时，冷链产品的高端化、智能化成为行业发展趋势。基于此，为拓宽产品市场应用领域，站稳高端冷链产品市场，公司顺应新零售的发展潮流，积极抢占新的冷链市场。在此情况下，公司原募投项目——商用冷链产品智能化制造、商用冷链技术中心建设项目建设方案需要进行升级，以支持公司快速发展。本次募投项目变更后，新的实施地点可以预留后续发展所需土地空间，项目整体规划产能更大，智能化、专业化程度更高，产研结合更紧密，有利于公司拓展发展空间、满足市场需求，并尽快实现公司商用冷链产品制造的进一步转型升级，符合公司长远规划与战略发展需要。本次项目变更已经过公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并已于2018年4月4日发布公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||