民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途
永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本次天山生物终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述（一）首次公开发行股票募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273 万股，发行价格为每股 13.00元，募集资金总额为人民币295,490,000.00元，扣除发行费用合计人民币34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币260,998,152.39元。上述资金已于2012年4月20日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第 030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
截止2018年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 计划使用 募集资金金额 | 实际使用 募集资金金额 | 剩余 未投入金额 |
| 首次公开发行股票募集资金项目 | |||
| 承诺投资项目 | |||
| 牛性控冷冻精液生产与开发项目 | 2,260.17 | 2,260.17 | 0.00 |
| 良种繁育信息技术中心建设项目 | 217.20 | 217.20 | 0.00 |
| 收购中澳德润37.65%股权项目 | 1,403.57 | 1,403.57 | 0.00 |
| 增资天山控股项目【注】 | 6,301.62 | 5,884.05 | 417.57 |
| 小计 | 10,182.56 | 9,764.99 | 417.57 |
| 超募资金投向 | |||
| 天山生物种羊良种工程建设项目 | 2,561.15 | 1,493.70 | 1,067.45 |
| 澳洲牧场收购项目 | 5,294.33 | 5,294.33 | 0.00 |
| 向呼图壁农牧科技增资 | 833.00 | 833.00 | 0.00 |
| 归还银行贷款 | 2,200.00 | 2,200.00 | 0.00 |
| 补充流动资金 | 5,900.00 | 5,900.00 | 0.00 |
| 小计 | 16,788.48 | 15,721.03 | 1,067.45 |
| 合计 | 26,971.04 | 25,486.02 | 1,485.02 |
注：“增资天山控股项目” 计划使用募集资金金额折合为1,193.41万澳元，实际使用募集资金金额折合为1,114.33万澳元，剩余未投入金额折合为79.08万澳元。
（二）拟终止的募集资金投资项目并变更募集资金永久补充流动资金情况本次拟终止增资天山控股项目、种羊项目，公司计划将该项目的剩余募集和未指明用途的募集资金合计2,398.53万元用于永久补充流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。
截止2018年6月30日，公司拟终止的募集资金投资项目及募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
| 募集资金专户名称 | 募投项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 尚未投入金额 | 利息收入扣除手续费净额 | 募集资金专户余额 | 未投入部分占募集资金净额比例 |
| 中国建设银行股份有限公司昌吉族自治州分行 | 增资天山控股项目 | 6,301.62 | 5,884.05 | 417.57 | 83.51 | 455.49 | 1.60% |
| 新疆天山农村商业银行营业部（原为乌鲁木齐市农村信用合作联社） | 天山生物种羊良种工程建设项目 | 2,561.15 | 1,493.70 | 1,067.45 | 1,943.04 | 4.09% | |
| 结余募集资金 【注】 | 830.00 | 0.00 | 830.00 | 3.18% | |||
| 合计 | 9,692.77 | 7,377.75 | 2,315.02 | 83.51 | 2,398.53 | 8.87% | |
注：结余募集资金系公司变更原募投项目为“收购中澳德润37.65%股权项目”和“增资天山控股项目”后剩余的募集资金，公司根据自身业务发展规划及相关监管规定，围绕
主业、合理规划，妥善安排剩余募集资金的使用，将剩余募集资金830万元转入超募资金专户管理。
（三）本次变更募集资金投资项目的决策程序本次终止部分募集资金投资项目并变更用途永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会2018年第四次临时会议、第三届监事会2018年第四次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次终止部分募集资金投资项目事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。
二、终止部分募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况1、增资天山控股项目根据原募集资金投资计划，公司计划使用募集资金1,460万澳元。其中，以266.59万澳元收购明加哈牧业有限公司（以下简称“明加哈牧业”）持有的中澳德润牧业有限责任公司（以下简称“中澳德润”）37.65%股权；以1,193.41万澳元向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“天山控股”）增资，增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业有限公司（以下简称“明加哈农业”）30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金。截至2018年6月30日，公司已支付中澳德润37.65%股权的收购款266.59万澳元，已完成支付澳洲项目增资款1,114.33万澳元，尚有79.08万澳元增资款未完成支付。
2、天山生物种羊良种工程建设项目根据原超募资金投资的安排，公司拟使用超募资金2,561.15万元投资种羊项目二期建设。其中包括：建筑工程768.88万元；设备购置151万元；种羊引进782万元，安装工程费11.6万元，工程建设其他费291.57万元（含土地购置费225万元，羊场租赁费20万元，其他费用46.57万元），基本预备费59.28万元，流动资金496.81万元。本项目计算期20年。建设期3年（2012年7月-2014年8月），投产期2年（2015年-2016年），达产期15年（2017年-2032年）。截至2018年6月30日，该项目已投入1,493.70万元，主要用于投入种羊引进和基础设施建设费用。
（二）终止原募投项目的原因截至目前，公司已基本完成收购中澳德润少数股东权益、收购明加哈农业30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金的投资目的，该项目已基本投入完毕。公司种羊项目已完成基础设施建设和种羊引进，目前项目投入状况已符合公司对种羊业务的发展需要。
终止两个募投项目后，公司计划使用剩余募集资金永久补充流动资金，资金可以得到更充分合理利用，能够避免浪费，切实维护投资者利益。
三、使用募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，公司拟终止增资天山控股项目、种羊项目，并将结余募集资金和未明确具体用途的募集资金合计2,398.53万元用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、增加饲草料储备和补充流动资金等。
公司本次终止增资天山控股项目、种羊项目，并调整后剩余募集资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。
四、公司说明及相关承诺公司此次终止上述募投项目，是根据公司实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营活动造成任何不利影响。公司使用部分募集资金永久补充流动资金，用于公司当前双主业战略规划，能够满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续健康发展，为股东创造更大的利益。
公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。未来十二个月内也不进行高风险投资。
五、相关审核及批准程序
本次终止部分募集资金投资项目并变更用途永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会2018年第四次临时会议、第三届监事会2018年第四次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次终止部分募集资金投资项目事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。
六、民生证券核查意见经核查，民生证券认为：
公司本次终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的有关规定。
天山生物最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；承诺未来补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
天山生物终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。
民生证券对天山生物本次终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项无异议，同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺 骞
民生证券股份有限公司
民生证券股份有限公司二〇一八年八月二十五日