证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2018-053
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第三届董事会2018年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司、天山生物”）第三届董事会2018年第四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年8月17日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于2018年8月23日11:00在公司十三楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长李刚先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场会议结合通讯方式对审议事项进行表决。公司监事牛芳女士、职工监事王李君女士、副总经理兼董事会秘书于舒玮女士列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《公司关于2018年半年度计提资产减值准备的议案》公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备能公允地反映截止 2018年6月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司对 2018年6月底已发生减值迹象的应收账款、其他应收款、无形资产等计提共计1,040,992.04元的资产减值准备。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。《关于2018年半年度计提资产减值准备的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。《公司2018年半年度报告》、《公司2018年半年度报告摘要》与本公告同日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全体董事审阅通过了《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对上述专项报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》
公司本次终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金，是在对募投项目进行认真、细致的评估分析基础上做出的慎重决定，是根据公司实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营活动造成任何不利影响，并且有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合募集资金使用的相关规定。董事会同意公司本次终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。《公司关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的公告》及独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》
鉴于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜（以下简称“本次重组事项”）的股东大会决议有效期即将到期，为保证本次重组事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意提请股东大会将本次重组的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月，即延长至2019年9月24日，同意该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议及授权有效期的公告》及独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》
鉴于股东大会就本次重组事项对董事会授权的有效期即将到期，为保证本次重组事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意提请股东大会将本次重组的股东大会对董事会授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月，即延长至2019年9月24日，同意该事项提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议及授权有效期的公告》及独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司董事会换届并提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》、《公司提名委员会议事规则》的有关规定，由符合公司章程规定的股东及公司董事会推荐，并经董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名李刚先生、陈德宏先生、卫新璞先生、裘莹女士、何波女士、崔海章先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年。第四届董事会非独立董事候选人简历见附件（一）。
董事会同意该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举产生公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于公司董事会换届并提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司提名委员会议事规则》的有关规定，经第三届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名关伟先生、李宇立女士、李大明先生为第四届董事会独立董事候选人。任期三年。第四届董事会独立董事候选人简历见附件（二）。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举产生公司第四届董事会独立董事。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会2018年第四次临时会议审议通过，公司定于2018年9月11日（星期二）在新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼公司会议室召开2018年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2018年第四次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十五日
附件（一）
第四届董事会非独立董事候选人简历
1、李刚先生，1971年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自2006年至今任上海智本正业投资管理有限公司执行董事；自2013年至今任天山农牧业发展有限公司董事长；现任昌吉西域育马发展有限公司执行董事、上海恰图贸易有限公司执行董事、新疆天山农村商业银行股份有限公司董事、新疆马业发展股份有限公司董事、天山生物第三届董事会董事长兼总经理。
李刚先生未直接持有公司股份，其通过天山农牧业发展有限公司间接持有公司股份 57,426,801 股，占公司总股本的18.35%，其通过呼图壁县天山农业发展有限公司间接持有公司股份11,784,511股，占公司总股本的3.77%；在持有公司5%以上股份的股东天山农牧业发展有限公司任职董事长，为上市公司实际控制人；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3 条规定的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
2、陈德宏先生，1967年1月出生, 中国国籍，无境外永久居留权,经济学硕士。1986年至1991年任职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局；1994年至1996年于广东省中山大学岭南学院担任教师；1996年至1997年于广东粤财信托投资公司担任经理助理；1997年至1999年于广东冠豪高新技术股份有限公司担任常务副总经理兼财务总监；1999年至2000年于广东粤财信托投资公司担任总经理助理；2000年至2001年于广东国讯通信连锁经营有限公司，历任副总经理、总经理、董事兼财务总监职务。2001年4月至2018年3月任大象广告股份有限公司历任经理，董事长兼总经理；现任天山生物第三届董事会董事、副总经理，大象广告有限责任公司执行董事、总经理。
陈德宏先生持有本公司37,279,083股股份，占公司总股本的11.91%；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3 条规定的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
3、卫新璞先生，1972年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。曾任自治区畜牧厅畜牧处副处长职务、天山生物第三届监事会监事。
现任新疆畜牧总站站长、党总支书记、天山生物第三届董事会董事。
卫新璞先生未持有公司股份，在持有公司 5%以上股份的股东新疆维吾尔自治区畜牧总站任职站长、党总支书记；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3 条规定的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
4、裘莹女士，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任中富证券有限责任公司综合部经理、美国雷珂国际大中华区代表处华东区市场渠道部总监、上海智本正业投资管理有限公司总裁助理、董秘。现任上海涌利金融信息服务有限公司董事长、天山生物总经理助理。
裘莹女士未持有公司股份；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3 条规定的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
5、何波女士，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级会计师。曾任中粮屯河股份有限公司采购部副部长（主持工作），天山农牧业发展有限公司财务总监。现任天山生物第三届董事会董事、副总经理、财务总监，呼图壁县天山农牧科技发展有限公司执行董事。
何波女士未持有本公司股份；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3 条规定的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
6、崔海章先生，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理经济师。曾任新疆昌吉市乳品厂销售主管、新疆新欧奶业发展有限公司厂长、德隆畜牧玛纳斯乳制品公司任总经理助理、天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司副总经理。现任天山生物董事、副总经理，中澳德润牧业有限责任公司执行董事兼总经理，北京天山凯风畜牧科技有限公司董事长，宁夏美加农生物科技发展股份有限公司董事长。
崔海章先生持有本公司股份99,375股，占总股本的0.03%；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3 条规定的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件。
附件（二）
第四届董事会非独立董事候选人简历
1、关伟先生，1962年8月出生，中国国籍，大学教授、博士研究生，无境外永久居留权。曾任中国人民大学财政金融学院党委书记、校党委委员，商学院党委书记，发展规划处处长，审计处长、校纪委委员，国际学院（苏州研究院）常务副院长，产业处长、校经资委办公室主任、人大资产经营管理公司董事总经理，挂任四川省政府金融工作办公室（省金融工作局）副主任（副局长）等职。
现任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，中国人民大学信用管理研究中心执行主任。
关伟先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司独立董事的条件。
2、李宇立女士，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，现任新疆财经大学会计学院教授，硕士生导师，入选财政部全国会计领军（后备）人才（学术类），曾获新疆高等教育教学成果一等奖、国家级教学成果二等奖等奖项，已主持两项国家自然科学基金项目。现任西域旅游独立董事、天顺股份独立董事、天山生物第三届独立董事。
李宇立女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担
任公司独立董事的条件。
3、李大明先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自1998年至今就职于新疆天阳律师事务所，现任天阳律师事务所合伙人律师，天阳律师事务所公司与证券法律业务部负责人，美克股份独立董事、西部建设独立董事。兼任全国律协公司法专业委员会委员、自治区律协公司与证券专
业委员会主任委员、中国证券业协会证券纠纷调解员。
李大明先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司独立董事的条件。