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关于《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司
重大资产购买进展事项的问询函》
的回复
众环专字（2018）011490号
上海证券交易所：
根据贵公司发出的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买进展事项的问
询函》（以下简称“问询函”）的要求，我们就问询函涉及的有关事项进行了认真核查，现将
核查情况说明如下：
一、问题二2（2），新英传媒在新英开曼合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润
的占比情况。新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，是否会对新英开曼的营业收入、净利润、可持续盈利能力造成重大影响、是否将构成对重大资产购买草案的重大调整。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）新英传媒在新英开曼合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | ||||
| 新英传媒 | 新英开曼 | 占比 | 新英传媒 | 新英开曼 | 占比 | |
| 资产总额 | 48,372,988.47 | 1,091,334,847.69 | 4.43% | 48,198,531.80 | 1,071,689,720.43 | 4.50% |
| 净资产 | 5,407,921.81 | 976,467,541.58 | 0.55% | 6,893,248.31 | 841,762,945.83 | 0.82% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 29,863,409.09 | 370,949,633.04 | 8.05% | 52,906,156.05 | 863,827,250.81 | 6.12% |
| 净利润 | -1,485,326.50 | 123,459,170.55 | -1.20% | -6,555,038.68 | 273,444,837.77 | -2.40% |
根据上表所示，新英传媒无论是总资产还是净资产占新英开曼相应科目总体比例均小于
5%；新英传媒营业收入占新英开曼各期比例也小于10%。
（二）新英开曼主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅（付费电视、视频点播）、
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广告赞助三个板块，其中版权分销业务是新英开曼的核心业务，最近一年一期版权分销业务
的收入占比为76.92%和80.75%。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年1－6月 | 2017年度 |
| 版权分销 | 285,352,799.91 | 697,578,536.91 |
| 付费电视 | 13,130,116.04 | 38,856,872.85 |
| 广告业务 | 57,047,710.10 | 94,481,404.74 |
| 视频点播 | 15,419,006.99 | 32,910,436.31 |
| 合计 | 370,949,633.04 | 863,827,250.81 |
新英传媒主要负责新英开曼所拥有英超等相关版权的广播电视节目制作业务，其核心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务，最近一年一期该部分业务收入占新英开曼主营业务收入的比例如下：
| 项目 | 2018年1－6月 | 2017年度 |
| 互联网视频点播 | 15,419,006.99 | 19,995,719.74 |
| 互联网广告赞助业务 | 14,444,402.10 | 32,910,436.31 |
| 小计 | 29,863,409.09 | 52,906,156.05 |
| 新英开曼主营收入 | 370,949,633.04 | 863,827,250.81 |
| 占比(%) | 8.05 | 6.12 |
综上所述，新英传媒本次将旗下全部业务和资产注入到新爱体育，不会对新英开曼的营
业收入、净利润、可持续盈利能力造成重大影响。且依据问题二3的答复，新英传媒对新爱
体育拥有控制权，上述行为也不构成对重大资产购买草案的重大调整。
二、问题二3，新设公司新爱体育成立后，新英传媒对其持股比例为35.42%、爱奇艺持股比例为31.88%，新爱体育董事会由六名董事组成，新英传媒有权委派三名董事，爱奇
艺有权委派两名董事。请补充披露，新英传媒对新爱体育是否具有控制权，新爱体育是否合并报表，如有请说明实现控制权的具体方式和合并报表的会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）依据《合资协议》第十一章公司的经营
11.1管理制度
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合资公司日常的经营采用总经理（CEO）领导的管理机构向董事会负责并接受其领导的
管理制度。
11.2总经理
合资公司的总经理应由喻凌霄担任。合资公司的总经理负责组建稳定、高效的管理团队，承担合资公司的日常经营管理并对董事会负责。
（二）依据《合资协议》第九章董事会
9.2董事会的职权董事会作出普通决议，应当由全体董事的二分之一（1/2）以上的董事同意方通过。以下事项，需由全体董事的三分之二（2/3）以上（不含本数）的董事同意方可通过：
（1）聘任或解聘合资公司总经理；
（2）制定、实施、修改、终止合资公司股权激励计划；
（3）合资公司兼并收购、重组、对外投资、对外担保、出售子公司全部或部分股权、变更子公司股权结构或为子公司增减资；
（4）直接或间接出售、抵押、质押或以其他方式永久性处置合资公司实质性或全部资产或关键性资产/业务/权益（含知识产权）；
（5）批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案、单笔或全年累计超过年度预算100万美元以上的贷款或其他交易；
（6）任何与合资公司股东、董事、高级管理人员、员工或其关联方之间任一会计年度内单笔或累计金额为500万美元以上的关联交易，以及任何涉及版权的关联交易（关联方董事应当回避表决）；
（7）解聘对合资公司进行审计的会计师事务所或改变会计政策；
（8）出售、质押、转让、直接或者间接地处分或稀释合资公司在任何其他重要子公司中的权益；
（9）合资公司正常经营管理事项之外的其他活动。
（三）依据《合资协议》第八章股东会
股东会作出普通决议，应当有全体股东所持表决权的二分之一（1/2）以上表决赞成。股东会作出以下特别决议，应当由全体股东所持有表决权的三分之二（2/3）以上表决赞成，
且在爱奇艺未主动减持时必须包括爱奇艺赞成票，方可通过：
（1）合资公司章程的修改；
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（2）合资公司注册资本的增加和减少；
（3）合资公司的合并、分立、终止、解散、清算、变更公司形式；
（4）终止核心业务或改变其核心业务行为；
（5）决定合资公司股息、红利分配政策和亏损弥补方案；
（6）修改合资公司董事会人数和组成；
（7）合资公司进行任何形式的后续股权或股份融资，包括该等融资的任何条款或条件，融资对象的确定，以及其他可能变更或影响股东权利的事项。
综上所述，目前新爱体育总经理由新英开曼总裁喻凌霄担任，新英传媒能够对新爱体育的日常经营管理实施控制。依据新英传媒、喻凌霄以及北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）共同签署的《一致行动人协议》，剩余其他出资方尚不存在未经新英传媒认可单方面改选总经理或董事会的能力。故自新爱体育设立之日起，新英传媒能主导新爱体育的相关活动，对新爱体育拥有控制权，新爱体育应自设立之日起纳入新英传媒合并报表。
三、问题二4，截至2018年7月，公司已支付完毕收购新英开曼的交易对价，但资产
交割工作还未完成。请结合公司重大资产购买的进展情况补充披露：
（1）公司如何确认新英开曼的合并报表日及后续会计处理；
（2）新英传媒将其业务和资产注入新设公司后，新英传媒相应的会计处理，及其会计处理对新英开曼和上市公司的具体影响。请会计师发表意见。
（一）合并报表日的确认：
本次重大资产购买在编制合并报表时适用非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。结合公司重大资产购买的进展具体为：公司与新英开曼原股东办理相关的财产交接手续，改选新英开曼董事会并签署董事任职书之日。
（二）后续会计处理：
公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
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其差额计入当期损益。
鉴于本次收购为现金购买，假定股权购买日为2018年6月30日，且新英开曼购买日可
辨认净资产公允价值为账面价值，则商誉计算过程如下：
| 项目 | 新英体育 |
| 合并成本： | |
| 支付的现金 | 3,308,300,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产的公允价值 | 976,467,541.58 |
| 商誉 | 2,331,832,458.42 |
| 商誉占合并成本的比例 | 70.48% |
注1：截止日美元兑人民币汇率按6.6166计算；注2：购买日可辨认净资产公允价值为账面价值。
（三）新英传媒相应的会计处理及对新英开曼和上市公司的具体影响：
根据《合资协议》，本次注入的业务和资产主要内容为新英传媒账面固定资产（包括但不限于服务器、租赁款当代、租赁机房等办公室设备及软件运营设备）、无形资产（软件系
统、原“新英体育”APP软件），以及账面未包含的各类型客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益等“配套附加产品”。以上资产及权益将以经各合资方一致认可的
交易对价转让予合资公司所有。
截止2018年6月30日，新英传媒本次拟注入的资产账面价值如下：
单位人民币元
| 科目 | 账面价值 |
| 固定资产-电子设备 | 275,419.96 |
| 无形资产-商标权 | 7,635.00 |
| 净资产 | 283,054.96 |
依据问题二3中答复，新爱体育应自设立之日起纳入新英传媒合并范围，新英传媒与合
资公司之间的资产转让属于同一控制下的企业资产转让。依据目前新爱体育股权结构，由于
新英传媒所享有的原业务剩余权益份额由100%下降至35.42%，假定新爱体育设立、增资
以及业务和资产注入事项已在购买日前完成，且新爱体育购买新英传媒注入的业务和资产所
支付的交易对价为300万元，则本次交易对新英传媒、新英开曼及上市公司具体影响如下：
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单位人民币万元
| 科目 | 对新英传媒个别报表的具体影响 | |||
| 原报表 | 合资公司设立时 | 合资公司增资完成时 | 本次交易完成时 | |
| 长期股权投资 | 4,250.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | |
| 资本公积 | 271.69 | |||
| 股东权益合计 | 540.79 | 540.79 | 540.79 | 812.48 |
单位人民币万元
| 科目 | 对新英传媒合并报表的具体影响 | |||
| 原报表 | 合资公司设立时 | 合资公司增资完成时 | 本次交易完成时 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 540.79 | 540.79 | 17,540.79 | 17,716.25 |
| 少数股东权益 | 5,750.00 | 38,750.00 | 38,574.54 | |
单位人民币万元
| 科目 | 对当代明诚合并报表的具体影响（增加为正数、减少为负数） |
| 商誉 | -17,175.46 |
| 少数股东权益 | 38,574.54 |
综上所述，假定新爱体育设立、增资以及业务和资产注入事项已在公司收购新英开曼
合并报表日前完成，则上述假定将导致公司在购买日编制的合并报表商誉减少17,175.46万
元，少数股权权益增加38,574.54万元。