证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临 2018-121号
武汉当代明诚文化股份有限公司关于上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股份有限
公司重大资产购买进展事项的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司分别于2018年8月7日、8月8日披露公告称，公司接到重大资产购买标的新英开曼通知，其控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司北京新爱体育传媒科技有限公司，新英传媒持股35.42%、爱奇艺持股31.88%。新英传媒将其全部业务和资产注入新设公司新爱体育中。并于2018年8月10日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买进展事项的问询函》（上证公函【2018】0855号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称如下：
| 公司、本公司、上市公司 | 指 | 武汉当代明诚文化股份有限公司 |
| 新英开曼、新英体育 | 指 | Super Sports Media Inc. |
| 爱奇艺 | 指 | 北京爱奇艺科技有限公司 |
| 新英传媒 | 指 | 北京新英体育传媒有限公司 |
| 新英世播 | 指 | 北京新英世播传媒技术有限公司 |
| 新英汇智、员工持股平台 | 指 | 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） |
| 新爱体育、合资公司 | 指 | 北京新爱体育传媒科技有限公司 |
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、关于本次交易架构1.新英体育为新英开曼及其子公司和新英传媒的合称。根据《合资协议》约定，新英传媒将其全部业务、资产以及其子公司新英世播技术公司注入新设公司新爱体育中。新英体育将其已取得的体育赛事版权授权给新设公司新爱体育使用。关于本次的交易架构和交易安排，请补充披露：
（1）列示说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容，分别说明相应业务和资产的注入方式和交易安排。新英世播技术公司注入新设公司新爱体育的交易方式和交易对价。上述业务和资产的注入对新英体育的日常经营和可持续盈利能力是否造成重大影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）新英传媒、新英世播与新英开曼的股权关系：
（二）本次业务和资产的注入方式和交易安排1、新英传媒业务和资产注入根据《合资协议》，新英传媒拟注入的业务和资产，包括但不限于：（1）新英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；（2）新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；（3）原通过百视通网络平台及相关APP进行的赛事付费转播业务；（4）新英体育原互联网平台所享有的广告合同权利义务。
除上述业务和资产外，新英传媒还有部分电视广告业务，该部分业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中，仍由新英传媒运营。
2、新英世播100%股权转让
根据《合资协议》，合资公司成立后，新英世播100%股权将以一定的对价转让给合资公司。
上述业务和资产注入方式及交易安排具体如下：
| 注入资产的主要内容 | 注入方式 | 交易安排 |
| 互联网体育视频播出平台（“新英体育原平台”）的相关有形和无形资产（包括但不限于服务器、租赁带宽、租赁机房、软件系统等、各类型客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益等） | 作价转让 | 各方一致认可的作价转让予合资公司 合计注入对价不应超过人民币300万元。 |
| 新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务 | 权利义务转移 | |
| 新英世播100%股权 | 股权转让 | 以新英世播注册资本金额或税务主管部门允许的最低价格为对价 截止2018年6月30日，新英世播的注册资本金为人民币10万元人民币，其净资产账面价值为-82.65万元。 目前股权转让协议尚未签署。 |
（三）本次业务和资产的注入不会对新英体育的日常经营和可持续盈利能力造成重大影响
根据中审众环出具的审计报告（众环审字【2018】012690号、众环审字【2018】012839号），新英体育的主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅（付费电视、网络视频点播）、广告赞助三个板块。其中，版权分销为其主要核心业务，2017年度及2018上半年度版权分销收入分别占总收入的80.75%、76.92%。新英体育最近一年一期各板块的收入额及占比情况具体如下：
| 项目 | 2018年1－6月 | 2017年度 | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 版权分销 | 28,535.28 | 76.92 | 69,757.85 | 80.75 |
| 付费电视 | 1,313.01 | 3.54 | 3,885.69 | 4.50 |
| 视频点播 | 1,541.90 | 4.16 | 3,291.04 | 3.81 |
| 广告赞助 | 5,704.77 | 15.38 | 9,448.14 | 10.94 |
| 合计 | 37,094.96 | 100.00 | 86,382.73 | 100.00 |
新英传媒主要从事广播电视节目制作业务，根据《合资协议》，本次新英传
媒拟注入的业务和资产主要是指，原通过百视通网络平台及相关APP进行赛事付费转播的互联网体育视频播出及相关的广告业务（不包括与传统媒体相关的广告业务）。另外，本次拟注入的新英世播主要负责互联网播出平台的技术开发支持及网站运营。
新英体育目前核心业务即主要收入来源为版权分销业务，从净资产、总收入、净利润金额占比来看（具体如下表所示），本次注入的业务和资产占新英体育原有业务和资产比重较小，不是新英体育的主要核心业务和资产，此外，新英体育目前拥有对新爱体育的控制权，本次注入的业务和资产仍纳入新英体育的合并范围，不会对新英体育的日常经营和可持续盈利能力造成重大影响。
| 项目 | 2018年1－6月 | 2017年 |
| 新英传媒净资产（万元） | 540.79 | 689.32 |
| 新英世播净资产（万元） | -82.65 | -476.70 |
| 小计 | 458.14 | 212.62 |
| 新英体育净资产（万元） | 97,646.75 | 84,176.29 |
| 占比（%） | 0.47 | 0.25 |
| 新英传媒收入（万元） | 2,986.34 | 5,290.42 |
| 新英世播收入（万元） | 1,721.89 | 3,378.71 |
| 小计 | 4,708.23 | 8,669.13 |
| 新英体育收入（万元） | 37,094.96 | 86,382.73 |
| 占比（%） | 12.69 | 10.04 |
| 新英传媒净利润（万元） | -148.53 | -655.50 |
| 新英世播净利润（万元） | 394.06 | 513.65 |
| 小计 | 245.53 | -141.85 |
| 新英体育净利润（万元） | 12,345.92 | 27,344.48 |
| 占比（%） | 1.99 | -0.52 |
（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，新英传媒注入新爱体育的业务和资产以及新英世播非新英体育核心的版权分销业务，其占新英体育原有业务和资产比重较小，不是新英体育的主要核心业务和资产，此外，新英体育目前拥有对新爱体育的控制权，本次注入的业务和资产仍纳入新英体育的合并范围，因此不会对新英体育的日常经营和可持续盈利能力造成重大影响。
（2）重要赛事的体育版权是新英体育的核心资源和开展其他业务的前提。
请说明新英体育将其已取得的全部版权授权给新爱体育使用的方式、授权价格、授权期间、是否公允。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）新英体育将全部版权授权给新爱体育使用的具体情况本次合资交易前，原新英体育互联网体育视频播出平台从属于新英体育，是新英体育100%拥有的一项业务，新英传媒的互联网视频播放业务收入大部分作为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询。本次合资协议实施后，新英传媒拟将原新英体育互联网体育视频播出平台及业务全部注入合资公司。新英体育一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成为了合资公司的重要上游版权供应方。
新英体育分销模式主要是两种：一是向分销对象直接提供国际信号，由其自行制作视频节目播出；二是由新英体育直接提供经制作的赛事节目内容，包括赛事前瞻、普通话/粤语直播解说、赛后回顾等板块。因此，新英体育将依据分销对象对播放场次、播放内容、播放期间等不同需求所采购的权益包，以及当下版权的市场价值、分销对象对权益包的报价等多种因素，确定是否授予分销对象独家或非独家播放权利以及相应的分销价格。截至本公告回复日，英超2018/19赛季相关版权已分别分销给了PPTV与腾讯体育。
虽然根据《合资协议》，新英体育是合资公司的业务合作伙伴并拥有其控制权，但对于新英体育版权分销业务而言，合资公司仅是客户之一。因此，新英体育仍将会严格遵循市场化分销原则，依据新爱体育所采购的权益包，以及其他第三方分销对象采购的权益包内容、采购价格等因素，确定新爱体育使用体育版权（具体如下表所示）的使用方式、授权价格、授权期间，以保证新英体育版权分销业务的利益。
| 注入资产的主要内容 | 注入方式 | 交易安排 |
| 体育赛事版权 A、2018/19赛季the Premier League competition B、2018/1/1 - 2022/11/30期间 (a)(i)UEFA EURO 2020?; | 授权使用 | 遵循市场化体育版权分销原则，根据实际授权场次确认价格。 目前尚未正式签署版权授权协议。 |
（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，新英体育拥有新爱体育的控制权，遵循市场化分销原则将其已取得的全部版权授权给新爱体育，授权价格公允。
（3）根据《合资协议》，“新英体育承诺除非各方另有一致约定，否则注入的业务和资产（含无形资产等）合计注入对价不应超过人民币300万元。”请说明上述约定所涉的业务和资产的主要内容、注入对价不应超过300万元的原因和合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）协议约定所涉业务和资产的内容根据《合资协议》，本次注入对价不应超过人民币300万元的业务和资产主要内容为新英传媒账面固定资产（包括但不限于服务器、租赁带宽、租赁机房等办公室设备及软件运营设备）、无形资产（软件系统、原“新英体育”APP软件），以及账面未包含的各类型客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益等“配套附加产品”。
截至2018年6月30日，北京新英体育传媒有限公司经审计的固定资产账面
原值为170.84万元，累计折旧为143.30万元，净值为27.54万元；经审计的无形资产原值为4.32万元，累计摊销为3.56万元，净值为0.76万元。
上述业务和资产账面价值较低，且已使用多年，所以合资协议中的对价约定合理。
（二）注入对价不应超过300万元的原因和合理性根据《合资协议》，在新英体育注入业务和资产的同时，本次设立新爱体育的合作伙伴——北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）也将通过一系列业务合作安排支持新爱体育的后续运营，主要包括：
1、提供平台资源（1）爱奇艺PC网页、H5网页及其他可能出现的网页端“体育”频道均由新爱体育负责开发及运营；
（2）除爱奇艺OTT端（包括TV端和电视厂商合作端，下同）、平板客户端、电脑客户端之外，爱奇艺其他移动APP端的“体育”频道由新爱体育负责运营，新爱体育将相关内容以RN（React Native）的形式集成到爱奇艺提供的代码中并发布。以上客户端“体育”频道 整体的运营后台由新爱体育开发并负责运营、维护。爱奇艺向新爱体育提供相关的接口支持。
2、合并客户资源（1）新爱体育成立之日起一个月内，新英传媒原平台与爱奇艺“体育”频道统一更名为“爱奇艺体育”，由新爱体育统一运营。新体育平台使用统一的体育会员体系，原爱奇艺网球会员与新英传媒原平台会员统一更名为“爱体育会员”，由新爱体育负责提供会员服务，收取会员费用。
（2）新爱体育应通过爱奇艺认可的方式在2019年1月1日后统一OTT端、平板客户端、电脑客户端爱奇艺网球会员与爱奇艺体育会员的观看内容、权利范围和会员名称，并接管上述平台的运营。
3、出让广告权益爱奇艺承诺，作为新爱体育股东期间，将为新爱体育提供与新体育平台运营相关的广告业务支持。各方同意，爱奇艺作为新爱体育独家广告代理商的期限为自交割日起一年，该期限届满后，爱奇艺在同等条件下享有优先取得新爱体育独家广告代理权的资格。
综上所述，根据双方合作意向，除价值较低的账面资产外，本次新英体育及
爱奇艺将同时向新爱体育注入支撑其后续发展最为重要的平台资源、客户资源、广告权益，为新爱体育节省了大量前期开拓市场所须耗费的时间，从而助其快速步入运营正轨，为新爱体育的良好运营打下坚固的基础。
因此，新英体育承诺注入的业务和资产（含无形资产等）合计注入对价不应超过人民币300万元，其目的是为了推进新爱体育的业务发展、维护新英体育及上市公司的利益，该承诺是具备商业合理性的。
（三）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，新英体育承诺注入的业务和资产（含无形资产等）合计注入对价不应超过人民币300万元的原因是推进新爱体育的业务发展、维护新英体育及上市公司的利益，该承诺是具备商业合理性的。
二、关于本次交易的风险2.根据公司重大资产购买草案披露，采用收益法评估新英开曼100%的股权价值为35.42亿元。新英开曼的重要子公司为新英咨询和新英传媒,二者营业收入在新英开曼营业收入的占比为90%。请补充披露：
（1）新英传媒的估值情况、新英传媒在新英开曼整体估值中的占比情况。
新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，是否会对新英开曼的整体估值造成影响、是否将构成对重大资产购买草案的重大调整。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）前次重组中新英开曼及新英传媒的估值情况截至本回复出具日，中企华分别对新英开曼进行了两次评估并出具了评估报告：（1）中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》以2017年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即354,167.93万元；（2）中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》以2017年12月31日为新的评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即345,849.84万元。
为测算新英传媒的估值情况及在新英开曼整体估值中的占比情况，本次评估师以2017年5月31日为新的评估基准日，基于前次《评估报告》（中企华评报
字【2017】第1186号）中与新英传媒现有业务相关的收入预测，采用收益法对新英传媒100%股权进行测算，具体参数选取依据及结果如下：
（1）营业收入未来盈利预测中，新英传媒仅从事互联网体育视频播出平台业务，不再从事传统媒体广告业务。
单位：万元
| 业务收入 | 2017年 6-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2017-2022年 |
| 互联网订阅 | 2,602.25 | 3,750.00 | 5,250.00 | 7,700.00 | 9,200.00 | 9,200.00 | 9,200.00 | 46,902.25 |
| 互联网广告 | 1,415.10 | 1,415.10 | 2,830.20 | 5,660.40 | 8,490.60 | 8,490.60 | 8,490.60 | 36,792.60 |
| 合计 | 4,017.35 | 5,165.10 | 8,080.20 | 13,360.40 | 17,690.60 | 17,690.60 | 17,690.60 | 83,694.85 |
（2）营业成本鉴于新英传媒为新英咨询协议控制下的公司，根据协议控制安排，新英传媒主要为新英咨询和新英开曼播放英超视频，其播放业务收入的大部分将作为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询，故新英传媒互联网视频播放业务的历史毛利水平相对较低。
为了能够真实还原新英体育互联网视频播放业务毛利，本次评估按照业务类型重新测算了其对应的成本，对于难以明确区分的成本，按照不同业务的收入占比进行了分配。
（3）测算结果鉴于前述重新测算后新英传媒的毛利率水平明显低于整体收益法评估时整体新英体育的毛利率，因此简单按照新英传媒收入占整体新英体育收入的比例推算新英传媒2017年5月31日价值。新英传媒收入占整体新英体育收入比例为10.89%，故经采用收益法测算，以2017年5月31日为评估基准日，新英传媒100%股权的估值为38,558.28万元，在新英开曼整体估值的占比为10.89%。
由于未来盈利预测中，新英传媒仅从事互联网体育视频播出平台业务，不再从事传统媒体广告业务，因此，本次新英传媒注入新爱体育的全部业务和资产的市场价值亦为38,558.28万元。
（二）本次设立合资公司及增资事宜中新英传媒的估值情况1、本次增资中新爱体育的市场价值根据和谐安朗、知行并进、汇盈博润与新爱体育2018年8月签订的《增资
协议》，和谐安朗以3亿人民币认购新爱体育新增注册资本1200万元，超出部分计入资本公积；知行并进以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积；汇盈博润以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积，具体如下表所示：
单位：万元
| 增资方 | 现金出资总额 | 增资取得股本 | 每股单价 (元/股) | 增资总对价 |
| 和谐安朗 | 30,000 | 1,200 | 25 | 250,000 |
| 知行并进 | 10,000 | 400 | 25 | 250,000 |
| 汇盈博润 | 10,000 | 400 | 25 | 250,000 |
| 合计 | 50,000 | 2,000 | 25 | 250,000 |
因此，由上表可以测算得出：本次增资前，新爱体育的市场价值为25亿元；本次增资后，新爱体育的市场价值为30亿元，即增资前市场价值（25亿元）加上增资金额（5亿元）。
经新爱体育负责人介绍，本次新爱体育的增资对价为增资方与原股东协商确定，最终各方基于以下共识就增资对价达成一致：
（1）一方面，新英体育作为国内领先的体育版权分销商和内容运营商，多年来为腾讯、乐视、PPTV、新浪等多家互联网新媒体提供版权赛事转播服务，形成了从购买版权到视频播出的完整产业链条及骨干团队。在借助百视通网络平台和自有APP平台形成一定付费用户的基础上，新英体育形成了一套完整的会员服务模式。另一方面，爱奇艺作为国内最大的流媒体视频运营商之一，多年来通过“免费增值模式”提供优质的影视娱乐内容，积累了6000万订阅用户，确立了在互联网视频行业的龙头地位。因此，本次设立新爱体育是新英体育利用合作伙伴的流量资源优势快速提升互联网视频业务规模的契机，也是爱奇艺重塑体育平台、加强内容分发及变现渠道大规模应用的重大措施。本次战略合作将产生巨大的协同效应，新爱体育将成为国内重要的互联网体育视频平台之一。
（2）随着体育产业持续走热，国内优质体育资源受到大量资本关注、汇集和激烈竞争而大幅溢价。因此，为尽早抢占优质体育资源、最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，近年来，高盛资本、阿里体育、腾讯体育、东方弘泰等国内外知名投资机构纷纷抢滩体育版权领域，与该领域相关的互联网视频企业价值凸显。但从互联网企业的估值逻辑来看，相对于传统制造业量化程度较高的估值体系，由于创新性强、成长速度快、拐点效应明显，其估值核心参数
为会员数量及增长速度、单位用户收入（ARPU）等。因此，新爱体育的市场价值不仅仅是建立在新英传媒已有互联网视频业务的盈利模型上，即简单利用爱奇艺流量资源的规模扩张，而是应更多地考虑到突破成长拐点后商业模型的升级，即会员活跃度及ARPU的上升、广告客户体系和规模的上升等。
2、本次增资中新英传媒注入业务和资产的市场价值根据《增资协议》，如成功实施上述增资方案，增资后新英传媒将取得新爱体育的35.42%股权。以增资后30亿元的估值水平为测算依据，新英传媒所持新爱体育的股权市场价值为106,260万元。
根据新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智签署的《合资协议》以及上述《增资协议》，本次评估师认为新英传媒所持新爱体育35.42%股权的市场价值等于合资设立时投入的4,250万元以及其所承诺注入的业务和资产，即新英传媒所拥有的与原互联网体育视频播出平台相关全部业务和资产，包括但不限于：（1）新英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；（2）新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；（3）通过百视通网络平台及相关APP进行的赛事付费转播业务；（4）新英体育原平台所享有的广告合同权利义务。
因此，以新爱体育35.42%股权市场价值（10.63亿元）为依据，基于本次新设合资公司及增资事宜，考虑到新爱体育未来为购买拟注入资产还需支付的最高对价（人民币300万元），测算新英传媒所拥有的与原互联网体育视频播出平台相关全部业务和资产的市场价值为：
106,260-300×35.42%-4250=101,903.74万元（三）本次设立合资公司及增资事宜将提升新英开曼的整体估值
根据以上两种情形下对新英传媒本次拟注入新爱体育业务和资产市场价值的估算，本次设立新爱体育及增资事宜完成后，新英传媒拟注入的互联网体育视频播出平台业务和资产的市场价值将大幅提升。考虑到新英传媒为新英咨询的协议控制企业，新英开曼的整体估值进而亦将大幅提升。
（四）本次设立合资公司及增资事宜不会构成对重大资产购买草案的重大调整
根据前次重组中交易各方签署的《股权购买协议》及《股份购买补充协议》，（1）新英开曼100%股权即4724万存量股的交易对价为4.315亿美元，新英开
曼新增750万股的交易对价为6850万美元；（2）对新英开曼6,850万美元的增资款应当在新英开曼100%股权交割时，由上市公司向新英开曼支付；（3）卖方向上市公司承诺并且应使新英开曼取消股票期权计划、批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权；（4）由新英咨询和新英传媒股东正式签署的终止协议控制的相关协议，该终止协议控制在股份交割时生效；（5）新英传媒股东与上市公司指定公司签署股份转让协议，在交割之日或之后，原有名义股东将新英传媒的全部股权将转让给上市公司指定公司。
截至本回复出具日，根据《股权购买协议》及补充协议，上市公司在截止日期前已向交易对方支付了4.315亿美元。经交易各方协商一致，考虑到《股权购买协议》及补充协议中涉及的期权回购事宜尚在进行过程中且6850万美元增资款尚未支付，各交易对手将持续配合上市公司完成新英开曼100%股权的交割及增资事宜。
因此，鉴于前次重组交易各方将持续推动股权交割及增资事宜、上市公司已充分知晓并参与新爱体育的设立及增资事宜，本次新英传媒向新爱体育注入业务和资产的事宜不会对前次重组的交易对价及交易进程产生重大调整，即不构成对重大资产购买草案的重大调整。
（五）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，提升了新英传媒旗下全部业务和资产的估值，由于新英开曼仍将对新爱体育实施控制，因此亦提升了新英开曼的整体估值；由于新英开曼仍将对新爱体育实施控制，且上市公司已充分知晓并参与新爱体育的设立及增资事宜，本次新英传媒向新爱体育注入业务和资产的事宜不构成对重大资产购买草案的重大调整。
经核查，评估师认为，本次设立新爱体育及增资事宜完成后，新英传媒拟注入的互联网体育视频播出平台业务和资产的市场价值将大幅提升。考虑到新英传媒为新英咨询的协议控制企业，新英开曼的整体估值进而亦将大幅提升。
（2）新英传媒在新英开曼合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，是否会对新英开曼的营业收入、净利润、可持续盈利能力造成重大影响、是否将构成对重大资产购买草案的重大调整。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）新英传媒在新英开曼合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | ||||
| 新英传媒 | 新英开曼 | 占比 | 新英传媒 | 新英开曼 | 占比 | |
| 资产总额 | 48,372,988.47 | 1,091,334,847.69 | 4.43% | 48,198,531.80 | 1,071,689,720.43 | 4.50% |
| 净资产 | 5,407,921.81 | 976,467,541.58 | 0.55% | 6,893,248.31 | 841,762,945.83 | 0.82% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 29,863,409.09 | 370,949,633.04 | 8.05% | 52,906,156.05 | 863,827,250.81 | 6.12% |
| 净利润 | -1,485,326.50 | 123,459,170.55 | -1.20% | -6,555,038.68 | 273,444,837.77 | -2.40% |
根据上表所示，新英传媒无论是总资产还是净资产占新英开曼相应科目总体比例均小于5%；新英传媒营业收入占新英开曼各期比例也小于10%。
（二）新英开曼主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅（付费电视、视频点播）、广告赞助三个板块，其中版权分销业务是新英开曼的核心业务，最近一年一期版权分销业务的收入占比为80.75%和76.92%。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年1－6月 | 2017年度 |
| 版权分销 | 285,352,799.91 | 697,578,536.91 |
| 付费电视 | 13,130,116.04 | 38,856,872.85 |
| 广告业务 | 57,047,710.10 | 94,481,404.74 |
| 视频点播 | 15,419,006.99 | 32,910,436.31 |
| 合计 | 370,949,633.04 | 863,827,250.81 |
新英传媒主要负责新英开曼所拥有英超等相关版权的广播电视节目制作业务，其核心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务，最近一年一期该部分业务收入占新英开曼主营业务收入的比例如下：
单位：元
| 项目 | 2018年1－6月 | 2017年度 |
| 互联网视频点播 | 15,419,006.99 | 19,995,719.74 |
| 互联网广告赞助业务 | 14,444,402.10 | 32,910,436.31 |
| 小计 | 29,863,409.09 | 52,906,156.05 |
| 新英开曼主营收入 | 370,949,633.04 | 863,827,250.81 |
| 占比(%) | 8.05 | 6.12 |
新英传媒本次将旗下全部业务和资产注入到新爱体育后，虽然对新英开曼相关业务的开展会产生一定的影响，但鉴于其所占比例较小，且核心的版权分销业务仍由新英开曼负责。同时根据《合资协议》的约定，新爱体育将作为独立运营体向新英开曼或上市公司采购相关版权，因此，新英传媒此次业务和资产的注入，未来将对新英开曼的可持续发展产生积极影响。
另外，喻凌霄除将担任新爱体育董事长外，其仍将作为新英开曼总裁带领原管理团队负责新英开曼版权的分销及其他相关业务的开展。
综上所述，新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，不会对新英开曼的营业收入、净利润、可持续盈利能力造成重大影响。同时根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，上述行为也不构成对重大资产购买草案的重大调整。
（三）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，不会对新英开曼的营业收入、净利润、可持续盈利能力造成重大影响。且由于新英体育仍将实现对新爱体育的控制，上述行为也不构成对重大资产购买草案的重大调整。
经核查，会计师认为，新英传媒本次将旗下全部业务和资产注入到新爱体育，不会对新英开曼的营业收入、净利润、可持续盈利能力造成重大影响。且依据问题二3的答复，新英传媒对新爱体育拥有控制权，上述行为也不构成对重大资产购买草案的重大调整。
3.新设公司新爱体育成立后，新英传媒对其持股比例为35.42%、爱奇艺持股比例为31.88%，新爱体育董事会由六名董事组成，新英传媒有权委派三名董事，爱奇艺有权委派两名董事。请补充披露，新英传媒对新爱体育是否具有控制权，新爱体育是否合并报表，如有请说明实现控制权的具体方式和合并报表的会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一） 股权结构按照《增资协议》，新爱体育的股权结构如下：
| 项目 | 认缴注册资本（人民币/元） | 出资比例 |
| 新英传媒 | 42,500,000 | 35.42% |
| 爱奇艺 | 38,250,000 | 31.88% |
| 喻凌霄 | 4,250,000 | 3.54% |
| 员工持股平台 | 15,000,000 | 12.50% |
| 和谐安朗 | 12,000,000 | 10.00% |
| 知行并进 | 4,000,000 | 3.33% |
| 汇盈博润 | 4,000,000 | 3.33% |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00% |
新英传媒所持股份比例为35.42%；喻凌霄作为新英传媒控股母公司新英体育的总裁，所持比例为3.54%；《合资协议》约定了员工持股平台持有合资公司股权期间，其普通合伙人兼执行事务合伙人应当由喻凌霄先生或其控制的实体担任，且不设置其他普通合伙人，员工持股平台持股12.5%；由于喻凌霄为新英传媒委派的新爱体育董事长，以及新英传媒、喻凌霄以及员工持股平台签署了《一致行动人协议》，约定喻凌霄以及员工持股平台应无条件与新英传媒对股东会决议、董事会议案的表决以及新爱体育的其他经营决策活动等方面采取一致行动，喻凌霄以及员工持股平台应无条件依据新英传媒所持意见进行投票或表决；新英传媒控制的股份应包括新英传媒、喻凌霄以及员工持股平台所持股份，即新英传媒控制所持股份比例为51.46%。
（二） 由表决权比例进行判断，新英传媒对新爱体育实施控制根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中的第十三条：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方拥有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议控制半数以上表决权的。”且《合资协议》约定了，股东会作出普通决议，应当有全体股东所持表决权的二分之一（1/2）以上表决赞成，综上所述，新英传媒控制新爱体育的表决权比例超过50%，新英传媒对股东会实施控制,因此对新爱体育实施控制。
（三）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，根据新英传媒、喻凌霄和员工持股平台签署的《一致行动人协议》，新英传媒控制新爱体育的股权比例超过50%，综上所述，新英传媒对新爱体育具有控制权，新爱体育应纳入合并报表范围。
经核查，会计师认为，目前新爱体育总经理由新英体育总裁喻凌霄担任，新英传媒可以对新爱体育的日常经营管理实施控制。依据新英传媒、喻凌霄以及北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）共同签署的《一致行动人协议》，剩余其他出资方尚不存在未经新英传媒认可单方面改选总经理或董事会的能力，故自新爱体育设立之日起，新英传媒能主导新爱体育的相关活动，对新爱体育拥有控制权，新爱体育应自设立之日起纳入新英传媒合并报表。
4.截至2018年7月，公司已支付完毕收购新英开曼的交易对价，但资产交割工作还未完成。请结合公司重大资产购买的进展情况补充披露：
（1）公司如何确认新英开曼的合并报表日及后续会计处理；
答复：
（一）合并报表日的确认：
本次重大资产购买在编制合并报表时适用非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。结合公司重大资产购买的进展具体为：公司与新英开曼原股东办理相关的财产交接手续，改选新英开曼董事会并签署董事任职书之日。
（二）后续会计处理：
公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
假定股权购买日为2018年6月30日，且新英开曼购买日可辨认净资产公允价值为账面价值，则商誉计算过程如下：
| 项目 | 新英体育 |
| 合并成本： | |
| 支付的现金 | 3,308,300,000.00 |
| 转移非现金资产的公允价值 | 目前方案不适用 |
| 发行或承担债务的公允价值 | 目前方案不适用 |
| 发行权益性证券的公允价值 | 目前方案不适用 |
| 或有对价的公允价值 | 目前方案不适用 |
| 合并成本合计 | 3,308,300,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产的公允价值 | 976,467,541.58 |
| 商誉 | 2,331,832,458.42 |
| 商誉占合并成本的比例 | 70.48% |
注1：截止日美元兑人民币汇率按6.6166计算；注2：购买日可辨认净资产公允价值为账面价值。
（2）新英传媒将其业务和资产注入新设公司后，新英传媒相应的会计处理，及其会计处理对新英开曼和上市公司的具体影响。请会计师发表意见。
答复：
（一）新英传媒相应的会计处理及对新英开曼和上市公司的具体影响：
根据《合资协议》，本次注入的业务和资产主要内容为新英传媒账面固定资产（包括但不限于服务器、租赁款当代、租赁机房等办公室设备及软件运营设备）、无形资产（软件系统、原“新英体育”APP软件），以及账面未包含的各类型客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益等“配套附加产品”。以上资产及权益将以经各合资方一致认可的交易对价转让予合资公司所有。
截止2018年6月30日，新英传媒本次拟注入的资产账面价值如下：
单位：人民币元
| 科目 | 账面价值 |
| 固定资产-电子设备 | 275,419.96 |
| 无形资产-商标权 | 7,635.00 |
| 净资产 | 283,054.96 |
依据问题二3中答复，新爱体育应自设立之日起纳入新英传媒合并范围，新英传媒与合资公司之间的资产转让属于同一控制下的企业资产转让。依据目前新爱体育股权结构，由于新英传媒所享有的原业务剩余权益份额由100%下降至35.42%，假定新爱体育设立、增资以及业务和资产注入事项已在购买日前完成，且新爱体育购买新英传媒注入的业务和资产所支付的交易对价为300万元，则本次交易对新英传媒、新英开曼及上市公司具体影响如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 对新英传媒个别报表的具体影响 | |||
| 原报表 | 合资公司设立时 | 合资公司增资完成时 | 本次交易完成时 | |
| 长期股权投资 | 4,250.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | |
| 资本公积 | 271.69 | |||
| 股东权益合计 | 540.79 | 540.79 | 540.79 | 812.48 |
单位：人民币万元
| 科目 | 对新英传媒合并报表的具体影响 | |||
| 原报表 | 合资公司设立时 | 合资公司增资完成时 | 本次交易完成时 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 540.79 | 540.79 | 17,540.79 | 17,716.25 |
| 少数股东权益 | - | 5,750.00 | 38,750.00 | 38,574.54 |
单位：人民币万元
| 科目 | 对当代明诚合并报表的具体影响（增加为正数、减少为负数） |
| 商誉 | -17,175.46 |
| 少数股东权益 | 38,574.54 |
综上所述，假定新爱体育设立、增资以及业务和资产注入事项已在公司收购新英开曼合并报表日前完成，则上述假定将导致公司在购买日编制的合并报表商誉减少17,175.46万元，少数股权权益增加38,574.54万元。
（二）中介机构核查意见经核查，会计师认为，假定新爱体育设立、增资以及业务和资产注入事项已在公司收购新英开曼合并报表日前完成，则上述假定将导致公司在购买日编制的合并报表商誉减少17,175.46万元，少数股权权益增加38,574.54万元。
三、其他5.截至2018年7月，公司已支付完毕收购新英开曼的交易对价约34亿元，但资产交割工作还未完成，新英开曼尚未完成资产过户成为上市公司子公司。请补充披露：
（1）在对新英开曼的收购工作尚未完成的情况下，上市公司在本次交易中的地位和作用、如何参与并发表意见。
（2）公司披露公告称，2018年8月6日新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智签署《合资协议》并设立新爱体育。有媒体报道称工商资料显示新爱体育于7月26日成立。请说明公司关于筹划设立新爱体育事项信息披露是否及时。
并请公司提交内幕知情人名单。
答复：
在新英开曼收购尚未完成的过渡期间，为加快双方未来融合效率，新英开曼就其经营相关事项以及未来的发展战略等与上市公司作了充分的沟通，双方对新英开曼在加强核心版权分销业务的同时，加快体育视频播出平台的发展，扩大C端群体用户数量等目标达成共识。
2018年7月，新英开曼与爱奇艺就体育视频播放平台的合作开始商谈，双方认为设立独立体育视频传播平台，可以集合各方优势资源为C端群体提供更高质量的服务，促进C端群体的快速扩大。但由于2018/2019赛季英超开赛时间为2018年8月10日，且合作双方需要沟通与协商的事项较多、耗时较长，因此为加快相关工作的进度，在经新英开曼董事长审核同意并取得上市公司同意后，2018年7月18日，合作双方提前对新爱体育的成立开始了名称预核准、工商登记注册等准备工作，该工作于2018年7月26日完成。
2018年8月6日，合作各方就体育视频传播平台的相关细节达成共识并签署《合资 协议》，其中，上市公司作为新英开曼的未来的母公司以及西甲、AFC等相关顶级赛事版权的拥有方，将在版权方面提供支持；爱奇艺将在平台、客户、广告等方面提供支持。上述协议签署完毕后，上市公司及时履行了相关信息披露义务。
特此公告。武汉当代明诚文化股份有限公司董事会2018年8月25日