西藏天路股份有限公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文
核准，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币 966,799,998.72元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币36,390,080.34元，实际募集资金净额为人民币930,409,918.38元。上述资金已于2015年10月30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时 间 | 金额（元） |
| 2015 年 10 月 30 日募集资金总额 | 966,799,998.72 |
| 减：发行费用 | 36,390,080.34 |
| 2015 年 10 月 30 日实际募集资金净额 | 930,409,918.38 |
| 2015 年 10 月 30 日募集资金专户转入金额 | 934,028,398.77 |
| 加：2015 年 12 月 31 日利息收入 | 1,156,107.89 |
| 加：2016 年 12 月 31 日利息收入 | 4,554,660.90 |
| 减：2015 年 12 月 31 日已使用金额 | 100,000,000.00 |
| 减：2016 年 12 月 31 日已使用金额 | 521,390,463.38 |
| 减：2015 年 12 月 31 日手续费、账户维护费等 | 690.00 |
| 减：2016 年 12 月 31 日手续费、账户维护费等 | 1,829.32 |
| 加：2017 年 12 月 31 日利息收入 | 1,610,794.35 |
| 减：2017 年 12 月 31 日已使用金额 | 47,386,423.79 |
| 减：2017 年 12 月 31 日手续费、账户维护费等 | 2,455.17 |
| 加：2018年06月30日利息收入 | 702,271.41 |
| 减：2018 年 06 月 30 日已使用金额 | 52,500,000.00 |
| 减：2018年 06 月 30 日手续费、账户维护费等 | 2,602.26 |
| 截至 2018年 06 月 30 日止募集资金专户余额 | 220,767,769.40 |
注：上表中“2015年10月30日募集资金专户转入金额”较“2015年10月30日实际募集资金净额”多3,618,480.39元，系扣减已支付的承销及保荐费3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元所致。
二、募集资金管理情况（一）募集资金管理制度的制定和执行情况公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法实施细则（2016年修订）》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；公司募投项目发生变更的，经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后变更；公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事、董事会审计委员会及监事会持续关注募集资金实际管理与使用情况。
（二）募集资金在专项账户的存放情况经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，公司在中国银行股份有
限公司西藏自治区分行营业部（账号138810601217）、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行（账号954002010000058944）、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号695732699）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行（账号25940001040004823）、中信银行股份有限公司拉萨分行（账号8116201013400000392）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号54050102363600000028）等银行开设了6个募集资金存放专项账户。截至2018年06月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部 | 138810601217 | 161,570,034.22 | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行 | 954002010000058944 | 0.00 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 695732699 | 36,385,673.15 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行 | 25940001040004823 | 20,938,545.12 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司拉萨分行 | 8116201013400000392 | 459,487.98 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行 | 54050102363600000028 | 1,414,028.93 | 活期 |
| 合 计 | 220,767,769.40 |
注：公司存放在中国民生银行股份有限公司拉萨分行的募集资金于 2015年 12 月 3日转为定期存款，2015 年 12 月 4 日再次转为活期存款；公司已将本次非公开发行股票募集资金的 24,400.00 万元用于补充流动资金，募集资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行已于2016 年 2 月 29 日销户， 剩余资金41,270.15 元转入建行基本账户54001033636059001188，并于 2016 年 10 月 19 日将41,270.15 元从建行基本账户 54001033636059001188 转入建行募集资金专户54050102363600000028中。
（三）募集资金三方监管情况公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年11月17
日与保荐机构——长城证券股份有限公司一起分别与中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表（附件1）
四、变更募投项目的资金使用情况公司第五届董事会第十二次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金用途及使用结余募集资金的议案》，原项目及节余资金：西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法生产线及余热发电项目节余募集资金17,360万元;西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220万元。变更后项目：贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目，变更金额 28,909.01 万元。
变更募投项目资金具体内容详见附件2。五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
西藏天路股份有限公司董事会二〇一八年八月二十三日
附件 1：西藏天路募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 96,680.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,250.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 28,909.01 | 已累计投入募集资金总额 | 72,123.56 | |||||||||
| 实际募集净额 | 93,040.99 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 31.07% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度 （%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 是 | 43,400.00 | 26,040.00 | 26,040.00 | 0.00 | 26,040.00 | 0 | 100 | 2015.3.31 | 3,736.00 | 是 | 否 |
| 西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 否 | 5,020.00 | 5,020.00- | 5,020.00 | 0.00 | 5,020.00 | 0 | 100 | 2013.7.30 | 1,409.00 | 是 | 否 |
| 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | 是 | 7,340.00 | 7,213.56 | 7,213.56 | 7,213.56 | 0 | 100 | 2015.6.30 | 5,417.00 | 是 | 否 | |
| 中电建黔东南州高速公路投资有限公司注册资本金 | 是 | 28,909.01 | 28,909.01 | 5,250.00 | 9,450.00 | -19,459.01 | 32.69 | 2020.8.18 | 252.91 | 是 | 否 | |
| 施工机械设备购置项目 | 是 | 13,220.00 | - | 0 | - | 0 | 0 | - | - | - | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 27,700.00 | 27,700.00 | 0.00 | 24,400.00 | -3,300.00 | 88.09 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入“施工机械设备购置项目”的募集资金13,220.00万元尚未使用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年3月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，2016年半年度，自筹资金预先投入募投项目部分已置换，金额36,948.59万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注 1：募集资金总额为 966,799,998.72 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 36,390,080.34 元，实际募集资金净额为人民币 930,409,918.38 元；注 2：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”中 2015 年 3 月 31 日达到预定可使用状态的
仅为新型干法水泥生产线部分，余热发电项目 2017 年 1 月 15 日整体完工并开始运营。注 3：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”、“西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”及“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”均以自筹资金预先投入。截止 2017 年 12 月 31 日，以上
项目均已正常使用。注 4：由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入该项目的募集资金13,220.00 万元尚未使用。注 5：:经公司第五届董事会第二十次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金及使用节余募集资金 30706.44 万元（西藏
昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金 17,360 万元；西藏高争建材股份有限公司第四期期技改工程项目节余募集资金 126.44 万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金 13,220 万元）投入“贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目”，变更金额 28,909.01 万元。
附件 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 贵州省凯里环城高速北段PPP项目 | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线热发电工程项目 | 28,909.01 | 9,450 | 5,250 | 9,450 | 32.69 | 2020年8月 | 252.91 | 是 | 否 |
| 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | ||||||||||
| 施工机械设备购置项目 | ||||||||||
| 合计 | — | 28,909.01 | 9,450 | 5,250 | 9,450 | 32.69 | — | 252.91 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目及西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目已通过自筹资金和部分募集资金完成投入，西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220万元，合计30706.44万元。为了保证募集资金的使用效率，结合公司实际经营情况和业务发展需要，公司第五届董事会第二十次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，发布了《西藏天路股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的公告》，同意将以上结余募投资金变更投入“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”，变更金额28,909.01万元。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。