新疆百花村股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；本次会议无新提案提交。
一、会议召开和出席情况
新疆百花村股份有限公司2009年第一次临时股东大会以现场方式及网络投票方式召开。现场会议于2009年9月28日在乌鲁木齐市公司22楼会议室召开。参加本次会议的股东及股东代理人156名，代表股份89889297股，占公司股份总数的63.44%。其中出席现场会议的股东及股东代理人8名，代表股份86,158,900股，占公司股份总数的60.81%；参加网络投票的股东人数148名，代表股份3730397股，占公司股份总数的2.63%。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席现场会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事长刘威东女士主持。
二、提案审议情况
与会的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》；
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议全体股东
89889297
88782542
976241
130514
98.77%
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
公司本次拟向特定对象即农六师国有资产经营有限责任公司（以下称“农六师国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下称“兵团投资公司”）、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（以下称“兵团勘测院”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下称“兵团建工集团”）、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下称“统众国资公司”）发行股份，用于购买农六师国资公司拥有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下称“鸿基焦化”）63%的股权和新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下称“豫新煤业”）51%的股权、兵团投资公司拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团拥有的鸿基焦化2.5%的股权以及统众国资公司拥有的新疆天然物产贸易有限公司（以下称“天然物产”）30%的股权。
关联股东农六师国资公司代表股份46,890,000股，占公司股份总数的33.09%，对本议案各事项履行回避表决程序。
（1）发行方式
本次发行股份购买资产拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，不安排向除农六师国资公司外的公司其他原股东配售。
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议非关联股东
42999297
41023229
227087
1748981
95.40%
（2）发行股票的种类和面值；
本次发行股份购买资产向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议非关联股东
42999297
41022038
223287
1753972
95.40%
（3）发行对象及认购方式；
本次发行股份购买资产的发行对象为农六师国资公司、兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司。
本次发行股份的认购方式为资产认购，即农六师国资公司以其拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权、兵团投资公司以其拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院以其拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团以其拥有的鸿基焦化2.5%的股权、统众国资公司以其拥有的天然物产30%的股权（以下称“购买资产”）作为对价分别认购公司本次非公开发行的股份。
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议非关联股东
42999297
41027029
223287
1748981
95.41%
（4）购买资产的价格；
公司本次发行所购买资产的价格，依据经百花村聘请的具有证券从业资格的天津华夏金信资产评估有限公司（以下称“华夏金信”）和上海万隆资产评估有限公司（以下称“上海万隆”）评估并经兵团国资委备案、核准的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产截至评估基准日（2009年3月31日）的股东权益价值确定。
根据华夏金信于2009年9月2日分别出具的“华夏金信评报字[2009]168号”和“华夏金信评报字[2009]169号”资产评估报告及上海万隆于2009年8月31日出具的“沪万隆评报字（2009）第136号”资产评估报告，截至评估基准日，鸿基焦化的股东权益价值在持续经营条件下采用成本法的评估值为39,322.36万元，豫新煤业的股东权益价值采用成本法的评估值为44,258.62万元，天然物产的股东权益价值采用成本法的评估值为31,900万元。兵团国资委对上述评估结果予以备案、核准。
基于上述，确定公司本次发行向农六师国资公司购买资产的价格总额为47,344.9830万元、向兵团投资公司购买资产的价格为10,617.0372万元、向兵团勘测院购买资产的价格为2,949.1770万元、向兵团建工集团购买资产的价格为983.0590万元、向统众国资购买资产的价格为9,570万元，公司本次发行所购买的全部资产价格总额为71,464.256万元。
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议非关联股东
42999297
41027029
229087
1743181
95.41%
(5)发行定价方式和发行价格；
本次发行股份以公司第四届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日，股份发行的价格为定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价，即5.62元/股。
在本次发行前，因公司送股、转增、派息等事项引起公司股票价格变化的，本次发行股票的价格应按照相应比例进行除权除息调整。股东大会授权董事会在发生因除权除息事项需对本次发行价格进行调整时，根据实际情况确定最终发行价格。
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议非关联股东
42999297
40976829
279287
1743181
95.30%
(6)发行数量:
本次发行向农六师国资公司发行84243741股、向兵团投资公司发行18891525股、向兵团勘测院发行5247645股、向兵团建工集团发行1749215股、向统众国资公司发行17028469股，合计数量为127160595股。
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议非关联股东
42999297
40976829
273487
1748981
95.30%
（7）锁定期限：
本次发行股份购买资产中，各发行对象股份锁定期限如下：
农六师国资公司自本次发行结束之日起36个月内不转让其在公司拥有权益的股份；
兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010年3月11日（含）之前取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让其各自在本次发行中所取得的股份；兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010年3月11日之后取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让其各自在本次发行中所取得的股份。
统众国资公司自本次发行结束之日起12个月内不转让其以资产认购而取得的公司股份。
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议非关联股东
42999297
40976829
223287
1799181
95.30%
（8）上市地点：
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议非关联股东
42999297
40976829
222887
1799581
95.30%
（9）期间损益的归属：
购买资产自评估基准日至交割日所产生的损益由各发行对象分别享有或承担。评估基准日为2009年3月31日，交割日为每一目标公司办理完毕其各项股东变更登记手续之日。
代表股份数
同意股份
反对股份
弃权股份
同意比例
出席会议非关联股东
42999297
40976829
222887
1799581
95.30%
（10）相关财产权属转移的合同义务及违约责任：
根据公司与各发行对象分别签订的《发行股份购买资产协议书》及《〈发行股份购买资产协议书〉之补充协议》，在该等协议生效且公司决定实施本次发行股份购买资产后，各发行对象应当根据公司的书面通知及时为公司办理购买资产的交割，即依法办理三家目标公司（包括鸿基焦化、豫新煤业和天然物产）的股东名册的变更手续（将三家目标公司的股东由各发行对象变更为公司），包括但不
