证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-030
上海复旦复华科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：西安中和软件有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准
名称为准。）? 投资金额：人民币500万元? 本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
一、投资设立子公司概述上海复旦复华科技股份有限公司全资子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”、“公司”），主要从事对日软件离岸开发业务，涉及行业包括证券、金融、保险等。中和软件经过 20 多年发展，已成为上海软件出口与服务外包龙头企业之一。2017年，中和软件获得“2017年度上海名牌”、“2017 上海软件和信息技术服务出口重点企业”等荣誉；2018 年中和软件获得中国软件和信息服务业网评选的“2017 中国软件出口企业第5 名”。
软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是人力成本。近年以来，沿海地区的人力成本不断提高，IT行业的增长尤其迅速，软件外包的人气度相比前几年也在不断下降，而互联网等产业的快速发展对IT人才市场形成很大的冲击，要想吸引人才必须付出更大的投资。为了应对人力成本上升的风险，中和软件于2014年起启动了开发业务的地方化工作，地方化人员在业务上不断积累经验，在具有丰富经验的开发人员的带领下，基本具备独立工作的能力。
中和软件先后在江苏无锡、安徽合肥、陕西西安及重庆四地进行了与当地软
件公司的协力合作和探索，取得了一定的效果和经验，地方化的发展已经日渐成熟。鉴于此，2017年7月19日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），董事会同意中和软件在无锡、合肥、西安、重庆投资设立四个子公司，共投入资金人民币520万元。其中，拟成立的西安子公司原定注册资本为100万元，在实施过程中，考虑到实际业务发展需要、规模扩大以及后续发展等因素，注册资本拟调整至500万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资不涉及关联交易。
二、中和软件及投资标的基本情况（一）上海中和软件有限公司基本情况法定代表人：蒋国兴注册资本：980万美元成立日期：1991年4月13日住所：上海市国权路525号经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标：资产总额：22,695万元 、资产净额：13,291万元、营业收入：23,053万元、净利润：569万元。
（二）新设立公司的基本情况公司名称：西安中和软件有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准。）
注册资本：500万人民币注册地址：西安市凤城十二路 西安经济技术开发区（暂定）法定代表人：陈汉为经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。
以上事项，最终以工商部门登记为准。
三、关联交易情况本次对外投资不构成关联交易。
四、本次投资的目的以及对上市公司的影响在我国对日软件外包业务整体发展趋缓的形势下，中和软件依托自身的人才、品牌与技术优势，加大营业力度，挖掘客户的潜在需求，保持了对日业务开发量的稳定。中和软件一直致力巩固深化与主要客户株式会社野村综合研究所的合作，维持了其稳定的发包量。中和软件西安子公司注册资本拟由100万元调整至500万元，将有利于加强中和软件在西安的地方化拓展，为今后不断扩大开发规模打下良好的基础。
面对新形势新常态，公司一方面从客户需求出发，通过增强自主研发能力，为客户提供更高的价值；另一方面，通过公司与地方公司的合作和探索，将部分业务直接发包到子公司，能够有效减少人力资源、管理等费用支出，从而降低成本；同时可以加强与当地政府部门沟通，争取地方项目及政策优惠，提升公司国内业务的发展。
本次投资符合公司战略发展方向。本次投资的投资款项由公司自筹，本次投资对公司当期经营业绩不构成影响。
五、审议和表决情况2018年8月23日公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》（同意7票，弃权0票，反对0票），董事会同意中和软件投资设立西安子公司，注册资本人民币500万元。
六、独立董事意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细
则》等有关规定，我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》发表独立意见如下：
本次投资设立子公司事项符合公司战略发展方向，符合公司长远发展的需要，有利于加快推进公司战略化转型升级。本次投资设立子公司的投资款项由公司自筹，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司第九届董事会第五次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》表示同意。
七、风险提示公司此次设立新公司，可能会面临新公司运作不畅，未能达到设立公司之目的的风险。
新公司成立后存在行业竞争、国家政策变化的风险，经营与管理的风险等。公司将加强市场调查及发展趋势分析，加强与地方政府部门沟通，准确把握软件开发行业发展趋势，洞悉软件开发行业竞争格局，规避经营和投资风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2018年8月23日