关于对《江苏常铝铝业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见（180700号）》的
专项回复说明
大信备字[2018]第31-00010号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一八年八月
大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请文件一次反馈意见（180700号）》的
专项回复说明
（除特别提及外，本说明中货币单位均为人民币元）
大信备字[2018]第31-00010号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年7月20日发出关于江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“常铝股份”及“上市公司”）的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第180700号中的要求，现作出以下回复意见：
反馈意见5：申请文件显示，一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题，则泰安鼎鑫的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量的把控，并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后服务费用，以便及时进行产品售后服务。请你公司补充披露：1）标的资产建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求。2）标的资产历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况，如是，补充披露发生时间、涉及产品的型号及数量、损失金额等。3）标的资产是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如是，补充披露具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的会计处理分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。4）销售费用中，售后服务费的主要内容，2017年售后服务费发生额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、标的资产建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求
（1）核查程序获取泰安鼎鑫制定的《质量手册》，并取得《安全生产标准化二级企业（机械制造）》（编号：鲁AQBⅡJX201700131），并确认其已分别通过ISO/TS16949:2009、ISO9001:2008质量管理体系认证 和GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。
（2）事实依据泰安鼎鑫的《质量手册》、《安全生产标准化二级企业（机械制造）》证书（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”之“（4）质量优势”之中补充披露如下：
①泰安鼎鑫质量控制体系为确保泰安鼎鑫产品持续稳定地满足客户、相关方的要求，符合国家法律法规、行业标准的规定，增强客户和相关方的满意度，泰安鼎鑫于2018年1月按照ISO9001：2015、IATF16949:2016质量控制体系制定了最新的《质量手册》。《质量手册》约定的质量目标如下：
| 序号 | 项目 | 标准 |
| 1 | 产品一次装车不良率 | ≤1000PPM（千分之一） |
| 2 | 主导产品按时交付率 | 100% |
| 3 | 顾客满意度 | ≥90% |
| 4 | 产品售后故障率（三包期内） | ≤3000PPM（千分之三） |
《质量手册》规定了总经理、质量部、采购部、生产部、营销部、研发部、人力行政部、财务部、项目部、工程部、设动部、供应链部等各部门的权限和具体职责。泰安鼎鑫质量部在总经理及其他部门的协同配合下相对独立地开展工作，在来料检验、产品生产、产品交付、后期跟踪等各关键节点进行记录及控制，保障产品及后期服务的质量可靠性。
②泰安鼎鑫质量控制流程泰安鼎鑫质量控制流程的具体内容主要有以下15项：
a、客户要求识别及评审：营销部确定与客户签署合同并落实合同评审事宜；b、产品策划过程：项目部对市场需求产品的发展趋势分析论证，对客户的要求实施监视和测量；
c、生产制造：生产部对生产计划管制、对过程能力提前策划、对不良率前期策划及标
识管理要求。泰安鼎鑫各销售办事处综合考虑客户需求、寄售库存、公司内部库存及在手未完成订单等因素预测7天销售计划，供应链部根据产能及客户上线计划锁定ERP系统3天生产计划，并根据实际情况及时调整后4天生产计划。生产计划经MRP运算后根据BOM计算出物料计划。生产计划下达后，生产车间按照排产计划组织零部件和总装生产。生产过程中执行首检、巡检、终检，质检、包装完成后办理入库手续。
d、交付：营销部要按照计划保证产品交付的产品数量及质量符合要求；e、客户服务：营销部要确保项目接口处的文件和要求传递准确、及时、确保客户的需求传递至各相关部门，并及时反馈给客户、严格把控项目断点，并及时跟踪看展项目会议状态；
f、经营管理：总经理及管理者代表要参与对市场需求产品的发展趋势分析论证，对客户的要求实施监视和测量；
g、内部审核：管理者代表及质量部需要定期对内审人员实施培训，并对内审结果为不符合的项目，相关责任部门必须落实改善对策，内审人员需持续跟进，直至项目关闭；
h、管理评审：在管理过程中，重点体现总经理的作用，确保总经理能够履行承诺；i、数据分析与改进：质量部应制定纠正和预防措施，并监督措施的实施，检查实施效果；
j、文件及记录：质量部建立外来文件清单，将需要使用的外来文件予以规范管理，失效文件及时进行回收销毁，并确保记录保存区域合理划分，方便查找；
k、人力资源管理：人力行政部采取适当的措施对在职人员进行培训、辅导、重新分配工作及人员的招聘；
l、基础设施管理：生产部制定设备点检、保养计划，并根据节点按时完成、定期跟踪；m、采购过程：供应链部对原材料设置安全库存，防止突发情况；n、监视与测量：质量部设立检验合格与不合格标示，对不符合报告设立关闭期限，建立仪器清单，并设立每年度的校准计划，按计划时间对仪器实施校准，保证公司使用的仪器必须持有校准报告和张贴校准合格证；
o、不合格及纠正措施：质量部对不合格品张贴“不合格品”标贴，同时对出现不合格品后，及时分析原因，采取对策，以确保不再产生不合格品。
③泰安鼎鑫质量控制体系、流程符合行业相关法律和规则的要求根据《关于汽车及汽车零部件产品强制性认证执行标准有关要求的公告》（国家认监委2011年第33号公告）的规定，泰安鼎鑫设计并制造的中冷器、散热器不属于强制性认证产
品。为满足汽车行业整车厂的要求，泰安鼎鑫自愿申请认证了ISO9001和ISO/TS 16949质量管理体系。
ISO9001是由质量管理体系技术委员会制定的国际标准，目前最新版本为ISO9001:2015。ISO 9001的认证对象为供方的质量体系，认证机构为第三方质量体系评价机构，主要用于证实供方具有持续提供满足顾客和适用法律和监管要求的产品和服务的能力，能通过有效应用管理体系提高客户满意度。
ISO/TS 16949是国际标准化组织于2002年3月公布的一项行业性的质量体系要求，全名为“质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO 9001的特殊要求”。随着ISO 9001:2015版本的发布，ISO/TS1949已于2016年10月1日更新并正式更名为IATF16949。ISO/TS 16949的认证对象为汽车整车厂和其直接的零部件制造商。
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已取得《安全生产标准化二级企业（机械制造）》（编号：鲁AQBIIJX201700131），并已分别通过ISO/TS16949:2009、ISO9001:2008质量管理体系认证和GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。泰安鼎鑫正在申请进行最新的ISO9001：2015、IATF16949:2016质量控制体系认证工作。泰安鼎鑫按照汽车行业通用标准《QC468-2010-T汽车散热器》、《QCT 828-2010 汽车空-空中冷器技术条件》建立了完善的质量管理体系和流程，符合行业相关法律和规则的要求。
（4）分析过程及结论意见经查看泰安鼎鑫提供的《质量手册》及《安全生产标准化二级企业（机械制造）》证书，确认公司已于2018年1月按照ISO9001：2015、IATF16949:2016质量控制体系制定了最新的《质量手册》，并对质量控制流程的具体的15项内容做了明细的规定。同时确认泰安鼎鑫已取得《安全生产标准化二级企业（机械制造）》（编号：鲁AQBIIJX201700131），并已分别通过ISO/TS16949:2009、ISO9001:2008质量管理体系认证和GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。
综上所述，会计师认为，泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，质量控制体系和质量控制流程符合行业相关法律和规则的要求。
二、标的资产历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况，如是，补充披露发生时间、涉及产品的型号及数量、损失金额等。
（1）核查程序在中国汽车召回网（http://www.qiche365.org.cn/index.html）、中国汽车工业协会统计信
息网（http://www.auto-stats.org.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心（http://www.dpac.gov.cn/）等公开网站查询下游整车厂对已售产品的召回是否涉及泰安鼎鑫产品质量问题及泰安鼎鑫是否存在因质量问题对已售产品进行召回的情况。获取管理层及公司的说明，说明泰安鼎鑫历史上未发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况。查看报告期内公司的相关账务记录，判断是否存在产品质量问题的召回情况。
（2）事实依据公开网站查询结果的截图文件、管理层及公司的说明、相关账务记录（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”之“（4）质量优势”中补充披露如下：
泰安鼎鑫建立了完善的质量控制体系，产品质量能稳定符合行业标准要求。根据泰安鼎鑫的说明及对其报告期内财务记录的查询，泰安鼎鑫成立至今，未发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况。
经查询中国汽车召回网（http://www.qiche365.org.cn/index.html）、中国汽车工业协会统计信息网（http://www.auto-stats.org.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心（http://www.dpac.gov.cn/）等公开网站，泰安鼎鑫成立至今，未发现下游整车厂对已售产品的召回涉及泰安鼎鑫产品质量问题的情况，亦未发现泰安鼎鑫自身出现产品质量问题的情况。
（4）分析过程及结论意见经过从中国汽车召回网（http://www.qiche365.org.cn/index.html）、中国汽车工业协会统计信息网（http://www.auto-stats.org.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心（http://www.dpac.gov.cn/）等公开网站查询的结果来看，我们未发现泰安鼎鑫存在因质量问题对已售产品进行召回的情况。
取得了泰安鼎鑫及其管理的书面说明，说明泰安鼎鑫历史上未发生因质量问题对已售产品进行召回的情况。
通过查验报告期内相关财务记录，未发现公司存在产品因质量问题而召回的情况。综上，会计师未发现泰安鼎鑫历史上曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况。
三、标的资产是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如是，补充披露具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的会计处理分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。
（1）核查程序获取泰安鼎鑫报告期内主要客户的销售合同，确认泰安鼎鑫是否在合同中与客户约定其产品和产品核心部件制定相关的质量保证条款。获取泰安鼎鑫针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准、报告期内预计负债的计算过程。并通过查看报告期内的财务账簿记录，确认泰安鼎鑫预计负债计提的相关会计记录是否正确。
（2）事实依据泰安鼎鑫告期内主要客户的销售合同、针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准、报告期内预计负债的计算过程、预计负债的相关账务记录
（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）负债构成”之“4、预计负债”中补充披露如下：
（1）泰安鼎鑫产品和产品核心部件的质量保证政策根据客户的不同要求，泰安鼎鑫的质量保证政策不一，报告期内泰安鼎鑫主要客户的产品和产品核心部件的质量保证政策汇总情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 质量保证政策的主要条款 |
| 1 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 9.1甲方对于不满足双方确认的市场百万分率的缺陷率目标时，按超出目标值比例及当期该零部件供货金额的比例对乙方进行索赔； 9.2 对在线质量问题或售后质量问题，除采取经济处罚、纳入质量黑名单、停止供货、品牌淘汰等方式的同时，甲方将追偿乙方造成的经济损失，并视造成的影响，向乙方索赔； 9.3 对于乙方出现的重大质量问题，甲方通过与乙方签订红/黄质量改进协议的方式进行整改，乙方承诺遵守相关条款； 11.4 ……索赔费用包括保修服务费、差旅费、赔偿性费用及其它不可预计费用。保修服务费包括配件材料费、工时费、外出服务费及配件管理费、运费、清关费等，费用标准按福田公司保修索赔标准执行：差旅费、让度服务费、赔偿性费用及不可预计费用按实际发生向乙方索赔。 |
| 2 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 乙方须对其所供产品做出保修服务承诺，保修期须不低于甲方整车产品的保修期； |
| 3 | 中国重汽集团济南 |
| 序号 | 客户名称 | 质量保证政策的主要条款 |
| 商用车有限公司 | 甲方向乙方索赔的保修服务费用包括：工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费、管理费等。 | |
| 4 | 中国重汽集团济宁商用车有限公司 | |
| 5 | 江苏鼎鑫冷却器有限责任公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 四、质量保证 1、乙方对甲方提供的铝塑产品，因设计或质量因素造成的故障件负责三包（包修、包换、包退），相关费用由乙方承担。由甲方或客户不当使用或非乙方产品质量问题而造成的故障件，乙方不负责三包； 2、三包期限为甲方所供主机厂产品销售起12个月，如配套军品三包期为36个月。 |
| 6 | 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 保修期：乙方须对其所供产品做出保修服务承诺，保修期须不低于甲方整车产品的保修期； 三包服务费：材料费、工时费、急救费、材料管理费等。 |
| 7 | 安徽华菱汽车有限公司 | 1、2017年度和2018年度质量保证政策一致，具体如下： 质保期限：供方向需方供应的产品质保期限自交付之日起5年，应执行不低于需方的政策保修规定。 从华菱客户的购车发票开具日期时开始计算，应执行不低于需方的政策保修期规定。 相关质保期规定如下：1）公路用车：42个月；2）专用车及运输自卸：12个月；3）工程用车：6个月。 服务三包费用的构成包括但不限于以下项目：1）材料费用；2）工时费用；3）辅料费用；4）外出救急或抢修费用、拖车费用等；5）配件管理运输费用；6）连带索赔费用（因为故障件引起的其它零部件损坏所产生的前6项费用）；7）应由供方承担的其他连带损失费用。（以需方编制的《工时定额手册》等作为依据，需方保留根据市场情况对上述文件修订的权利，供方予以遵守）。 2、2016年度质量保证政策： 质保期限：从华菱客户的购车发票开具日期时开始计算，应执行不低于需方的政策保修期规定。 相关质保期规定如下：1）公路用车：24个月或20万公里， ；2）搅拌车及运输自卸：12个月或10万公里；3）工程用车：6个月或3万公里。（上述期限均以先期到达为准） 服务三包费用的构成包括但不限于以下项目：1）材料费用；2）工时费用；3）辅料费用；4）外出救急或抢修费用、拖车费用等；5）配件管理运输费用； 6）应由供方承担的其他连带损失费用。（以需方编制的《工时定额手册》等作为依据，需方保留根据市场情况对上述文件修订的权利，供方予以遵守）。 |
| 8 | 泰安凯润进出口有 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： |
| 序号 | 客户名称 | 质量保证政策的主要条款 |
| 限公司 | 供方按照国家标准和行业标准生产并对产品质量负责； 产品自出厂之日起24个月内，质保期内因供方质量发生问题，供方为需方免费提供相同数量的产品，造成需方损失及相关费用支出的，供方承担需方相关的损失及费用。 | |
| 9 | 雷沃重工股份有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 三包期：供方配套零部件三包期不低于需方对终端用户承诺的三包期，自需方整机产品交付终端用户并开具发票之日起计算。供方对零部件三包规定不低于需方对终端用户的承诺。国家或行业及生产厂家对三包期及三包规定有更高标准的，执行高标准。 三包服务费：《市场协作配套零部件质量赔偿实施细则》中列示“正常发生的三包服务费（包括服务差旅费、运输费、三包零件及合理易耗材料费等）” |
| 10 | 集瑞联合重工有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 质量索赔标准： 1、售前索赔项目与计算方法： 索赔金额=不良产品的总货款*（5%~30%） 或索赔金额=更换零件（及可能的相关件）的固定费用+挑选、返工（修）工时费+挑选、返工（修）的管理费用； 2、售后索赔项目与计算方法：索赔金额=售后服务费用+质量鉴定管理费用（500元-5000元）+外出服务费（质量部人员外出处理客户投诉的费用） |
（2）针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的会计处理分录及截至报告期末计提的预计负债余额
①针对质量保证政策制定的会计政策及预计负债计提标准泰安鼎鑫预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
泰安鼎鑫计提预计负债的具体方法如下：
由于泰安鼎鑫为其产品提供一定期限的免费维修服务。泰安鼎鑫主要根据历史售后服务费发生额与历史产品销售情况的数据关系，确定售后服务费的计提标准；在确定售后服务费计提标准时同时考虑了包括产品成熟度的周期性、产品的档次逐年变化情况、未来可能的偶发情况等因素。每年年末对上年确定的计提标准进行测试，如上年确定的计提标准与当年实际售后服务费发生情况出现较明显偏差时，调整售后服务费计提标准。确认了计提标准后，按历史产品销售收入乘以计提比例后确定期末应计提的售后服务费。
②具体的会计处理分录及截至报告期末计提的预计负债余额。具体的会计处理分录如下：
泰安鼎鑫基于与客户签订的质量保证政策的主要条款，结合泰安鼎鑫历年售后服务费的实际发生情况，最终确定按照近三年实际发生售后服务费金额与对应产品销售收入的比例来确定售后服务费的计提比例。于各期末，将计算出的计提比例分别乘以近三年的销售收入得出各年应计提的售后服务费余额，并按期末计算出的应计提余额与上期末已计提余额的差额，计提或冲销当期售后服务费。计提或冲销售后服务费时，借记或贷记“销售费用”，贷记或借记“预计负债”。
截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年5月31日，泰安鼎鑫的预计负债的余额分别为3,422,234.99元、5,918,765.22元及6,428,988.24元。
（4）分析过程及结论意见①通过查阅泰安鼎鑫提供的报告期内与客户的销售合同，泰安鼎鑫已在销售合同中与客户对其产品和产品核心部件制定了相关的质量保证政策。
②针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准泰安鼎鑫已制定并已在“会计报告附注三、重要会计政策和会计估计（十九）预计负债”中披露了相关的会计政策，具体内容如下：
1、预计负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
公司计提预计负债的具体方法如下：
公司为其产品提供一定期限的免费维修服务。公司主要根据历史维修费发生额与历史产品销售情况的数据关系，确定维修费的计提标准；在确定维修费计提标准时同时考虑了
包括产品成熟度的周期性、公司产品的档次逐年变化情况、未来可能的偶发情况等因素。每年年末对上年确定的计提标准进行测试，如上年确定的计提标准与当年实际维修费发生情况出现较明显偏差时，调整维修费计提标准。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
③预计负债具体的会计处理通过查看预计负债的相关账务记录，泰安鼎鑫基于与客户签订的质量保证政策的主要条款，结合泰安鼎鑫历年售后服务费的实际发生情况，最终确定按照近三年实际发生售后服务费金额与对应产品销售收入的比例来确定售后服务费的计提比例。于各期末，将计算出的计提比例乘以近三年的销售收入得出各年应计提的售后服务费余额，并按期末计算出的应计提余额与上期末已计提余额的差额，计提或冲销当期售后服务费。计提或冲销售后服务费时，借记或贷记“销售费用”，贷记或借记“预计负债”。
④截至报告期末计提的预计负债的余额截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年5月31日，泰安鼎鑫的预计负债的余额分别为3,422,234.99元、5,918,765.22元及6,428,988.24元。
综上所述，泰安鼎鑫已对其产品和产品核心部件制定了相关的质量保证政策，已针对质量保证政策及预计负债计提标准制定了相关的会计政策，同时我们查看了泰安鼎鑫预计负债的具体会计处理过程，账务处理过程未见异常。最后，我们复核了泰安鼎鑫提供的报告期各期末（2016年12月31日、2017年12月31日及2018年5月31日）预计负债余额的计算过程，复核结果未见异常。
四、销售费用中，售后服务费的主要内容，2017年售后服务费发生额大幅增长的原因及合理性。
（1）核查程序获取泰安鼎鑫提供的报告期内主要客户的销售合同，获取销售客户发来的售后服务费清单汇总明细查看售后服务费具体包含的内容。获取北京福田戴姆勒汽车有限公司质量管理部提供的关于2017年度售后服务费增加的原因说明，用以确认泰安鼎鑫2017年售后服务费合理性。获取报告期各期末的预计负债的计算过程，确认泰安鼎鑫是否在报告期内按已制定的相关会计政策计算各期末的预计负债的应计提金额。询问泰安鼎鑫的管理层2017年售后服务费增长的原因及合理性。
（2）事实依据报告期内主要客户的销售合同、售后服务费清单汇总明细、北京福田戴姆勒汽车有限公司质量管理部提供的关于2017年度售后服务费增加的原因说明、报告期内各期末的预计负债的计算过程
（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用”之“1、销售费用”中补充披露如下：
销售费用中，售后服务费主要包含的内容为客户为了维修而向泰安鼎鑫收取的工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费及管理费等。
2017年度售后服务费较2016年度增长669.41万元，增长的原因主要系：
（1）售后服务费随主营业务收入的增长而有所增长报告期内，售后服务费的计提比例基本稳定，随着泰安鼎鑫销售规模的扩大，售后服务费有所增长。
泰安鼎鑫的售后服务费主要对应费用产生当期近三年内的主营业务收入，2016年度及2017年度售后服务费对应期间的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 主营业务收入 | 售后服务费期间 | |
| 2017年度 | 2016年度 | |
| 2017年度（审定数） | 27,824.22 | - |
| 2016年度（审定数） | 17,237.61 | 17,237.61 |
| 2015年度（未审数） | 8,124.59 | 8,124.59 |
| 2014年度（未审数） | - | 11,069.89 |
| 合计 | 53,186.42 | 36,432.09 |
2017年度售后服务费对应期间的主营业务收入金额较2016年度有所增长，且临近期间的主营业务收入对应费用计提比例较高，故2017年度的售后服务费金额相应有所增长。
（2）北京福田戴姆勒汽车有限公司的售后服务费有所增长2017年度，北京福田戴姆勒汽车有限公司的售后服务费有所增长，从2016年度实际发生（剔除预计未来发生计提数）的134.42万元上升至509.47万元（剔除预计未来发生计提数）。
主要原因系2017年度北京福田戴姆勒汽车有限公司个别车型使用了新型发动机，由于
其发动机布置形式、热管理方式等与传统发动机差别较大，泰安鼎鑫为该等批次车型研发的新产品在设计和匹配上需要进行逐步磨合，该等新产品的销售与维护导致北京福田戴姆勒汽车有限公司2017年度的售后服务费较2016年度增加较多。
针对该等事项，泰安鼎鑫的技术团队积极与北京福田戴姆勒汽车有限公司进行了技术交流，通过结构及材料升级进行了产品改进。2017年5月起，改善后的产品经过内部试验及可靠性验证，能够完全满足发动机性能及可靠性需求，新结构状态产品未出现失效件并已全部得到验证，市场问题反馈数量持续有所下降。
泰安鼎鑫为北京福田戴姆勒汽车有限公司上述新型产品提供的售后服务，系研发、销售磨合过程中的偶发性产品维护，且未发生相关产品的召回及诉讼、仲裁纠纷。
（4）分析过程及结论意见①销售费用中，售后服务费的主要内容通过查阅泰安鼎鑫报告期内主要客户的销售合同，泰安鼎鑫在合同中多数约定了售后服务费包含的内容。如与北京福田戴姆勒汽车有限公司约定的具体内容为“保修服务费包括配件材料费、工时费、外出服务费及配件管理费、运费、清关费等”，与中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司及中国重汽集团济宁商用车有限公司约定的具体内容为“甲方向乙方索赔的保修服务费用包括：工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费、管理费等。”
同时我们对获取的销售客户发来的售后服务费清单汇总明细与售后服务费具体包含的内容进行了比对。确认泰安鼎鑫与客户认定的售后服务费主要包含客户为了维修而向泰安鼎鑫收取的工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费及管理费等。
②2017年售后服务费发生额大幅增长的原因及合理性经分析，引起2017年售后服务费发生额大幅增长原因主要为：
其一的原因为售后服务费随主营业务收入的增长而有所增长。2016年度、2017年度售后服务费对应期间的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 主营业务收入 | 售后服务费期间 | |
| 2017年度 | 2016年度 | |
| 2017年度（审定数） | 27,824.22 | - |
| 2016年度（审定数） | 17,237.61 | 17,237.61 |
| 2015年度（未审数） | 8,124.59 | 8,124.59 |
| 主营业务收入 | 售后服务费期间 | |
| 2017年度 | 2016年度 | |
| 2014年度（未审数） | - | 11,069.89 |
| 合计 | 53,186.42 | 36,432.09 |
由上表可见，2017年度售后服务对应期间的收入较2016年度对应期间的收入金额增加16,754.33万元，增长幅度为46%，同时基于北京福田戴姆勒汽车有限公司售后服务费的偶发变动， 2017年度预计负债的计提金额有所增长。
我们对上述售后服务费计提比例确定的过程、计提的金额进行了重新复核，复核结果未见异常。
其二原因为2017年度，福田戴姆勒的售后服务费有所增长，从2016年度实际发生的134.42万元上升至509.47万元（以上数据均已剔除预计未来发生计提数的金额）。福田戴姆勒售后维护费异常增加的原因系2017年度北京福田戴姆勒汽车有限公司个别车型使用了新型发动机，由于其发动机布置形式、热管理方式等与传统发动机差别较大，泰安鼎鑫为该等批次车型研发的新产品在设计和匹配上需要进行逐步磨合，该等新产品的销售与维护导致北京福田戴姆勒汽车有限公司2017年度的售后服务费较2016年度增加较多。
我们获取了北京福田戴姆勒汽车有限公司质量管理部提供的关于2017年度售后服务费增加的原因说明，并就该事项与泰安鼎鑫管理层讨论了该事项，得到的反馈结果一致。
综上所述，我们查验后确认售后服务费中包含了客户为了维修而向泰安鼎鑫收取的工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费及管理费等。同时确认主要由于售后服务费对应收入的增长及北京福田戴姆勒汽车有限公司售后服务费的偶发增加，导致了2017年售后服务费发生额大幅增加具有合理性。
反馈意见8：请你公司：1）补充披露标的资产的具体经营模式，包括但不限于研发、采购、生产、销售、盈利、结算等。2）结合标的资产拥有的专有技术、专利技术、专业人才情况和研发能力等，补充披露标的资产相对于同行业公司的技术优势。3）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、标的资产竞争优势等，补充披露标的资产报告期内业绩变动情况和毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、补充披露标的资产的具体经营模式，包括但不限于研发、采购、生产、销售、盈利、结算等。
（1）核查程序询问泰安鼎鑫管理层关于泰安鼎鑫在研发、采购、生产、销售、盈利、结算等具体经营模式的具体情况
（2）公司补充披露内容公司已在补充后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中披露如下：
1、研发模式泰安鼎鑫的研发主要分为三种模式：
前端性研发：针对新兴领域的开发，泰安鼎鑫首先进行调研，在了解市场信息及开发要求后，由研发部进行结构策划及方案评审，方案评审通过后，进行样件制作并进行一系列性能验证。验证通过后，形成相应的产品结构标准。
同步开发：泰安鼎鑫在客户产品开发前期即参与其中，按照客户的需求，同步进行项目开发。在开发过程中，泰安鼎鑫及时与客户沟通、参与策划，通过软件模拟分析等程序，共同确定产品方案。在该等研发模式下，泰安鼎鑫的产品能够与客户的整车产品进行同步验证，快速推进双方产品的规模化生产。
受托开发：客户委托泰安鼎鑫根据图纸进行产品开发，研发部根据图纸完成设计策划及评审，待客户确认后进行正式开发。
2、采购模式泰安鼎鑫的采购主要由采购部和供应链部执行，采购的物料主要包括铝材等原材料，气室、水室等零部件，以及其他辅料、包装材料等。
对于首次采购的物料，采购部根据技术部提供的物料清单及技术要求向供应商下达采购订单，并跟踪进度。样件由质量部验收合格后转交供应链部进行批量的采购。对于日常批量采购的物料，供应链部根据MRP运算生成的物料计划编制采购计划和采购订单发给相关供应商，供应商确认交期后回传并排产。物料到货后由供应链部编制《报检单》交质量部，质量部检验完成后将合格物料转交仓管部入库。
3、生产模式泰安鼎鑫各销售办事处综合考虑客户需求、寄售库存、公司内部库存及在手未完成订单等因素预测7天销售计划，供应链部根据产能及客户上线计划锁定ERP系统3天生产计
划，并根据实际情况及时调整后4天生产计划。生产计划经MRP运算后根据BOM计算出物料计划。生产计划下达后，生产车间按照排产计划组织零部件和总装生产。生产过程中执行首检、巡检、终检，质检、包装完成后办理入库手续。
4、销售模式泰安鼎鑫的产品主要面向中重型卡车、轻型卡车，以及部分工程机械、农用机械等市场，产品专业性较强且大部分产品根据客户需求进行研发、生产，故主要采取直销的销售模式。泰安鼎鑫的销售人员主动寻找市场机会，并将客户需求及时反馈研发人员。在此基础上，研发人员进一步与客户就产品性能、尺寸、质量等具体要求进行深入沟通，最后根据公司研发能力与客户产品需求确定是否达成合作关系。此外，部分长期合作客户会根据需要主动与泰安鼎鑫联系开发或采购新的产品。研发部门确定产品技术参数后，由财务部门进行核价、报价，销售人员同客户进行商务谈判，最终确定销售价格，签订正式合同。
正式签订合同后，客户会根据其生产安排，下达周度或月度订单，泰安鼎鑫接到订单后组织订单评审、生产，成品入库后由物流部组织发货。
5、盈利模式泰安鼎鑫的主营业务收入主要来源于发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品的销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为泰安鼎鑫的盈利来源。
6、结算模式泰安鼎鑫对于长期合作的客户主要采取先发货后收款的结算方式；在原材料价格波动较大的情况下，也会与客户协商由客户预付货款锁定一段期间内的产品价格。对于一般客户则主要采取款到发货或者收取部分预付款的结算方式。结算工具主要包括银行电汇和银行承兑汇票等。泰安鼎鑫的主要客户多为知名汽车厂商，在长期合作中，泰安鼎鑫与客户建立了良好的商业关系，客户的信用风险和违约风险较低。
（3）分析过程及结论意见我们通过询问泰安鼎鑫管理层关于研发、采购、生产、销售、盈利、结算等具体经营模式，并查验上市公司已更新的重组报告书，确认已披露了泰安鼎鑫的具体经营模式，包括但不限于研发、采购、生产、销售、盈利、结算等。
二、结合标的资产拥有的专有技术、专利技术、专业人才情况和研发能力等，补充披露标的资产相对于同行业公司的技术优势。
（1）核查程序
询问泰安鼎鑫管理层基于泰安鼎鑫拥有的专有技术、专利技术、专业人员情况和研发能力，相对于同行业公司的具体技术优势。获取专有技术及专利技术清单及证书。
（2）事实依据专有技术及专利技术清单及证书（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”之“（1）自主开发能力及长期积累的技术优势”中补充披露如下：
与同行业公司相比，泰安鼎鑫的技术优势主要体现如下：
①可靠性的优势泰安鼎鑫在提升产品可靠性方面的专利，可以提升产品的耐振性能以使产品在终端客户处体现更长的寿命，能适用于更多的工况条件。另外，通过提升产品的可靠性能，可以有效降低材料的使用量，符合市场轻量化的需求，并在一定程度上降低成本。例如：其他厂家现有护板结构采用搭接结构，在整车运行过程中会承受较大的扭动，导致散热器出现边角泄露，这也是目前散热器出现的严重的失效模式之一。泰安鼎鑫设计的“一种吸能式散热器用护板”专利通过结构的调整，可以有效改善局部受力问题，解决边角泄露问题的产生，有效提高产品使用寿命，获得了整车厂的广泛认可，极大地降低了售后服务费用。“用于中冷器的冷却管加强卡”专利及“用于换热器的散热管加强装置”专利能有效提升冷却管、散热管的可靠性能。
②散热性能的优势提高产品的散热性能方面的专利，能提升产品的极限使用温度；高性能技术的开发，还可以有效降低产品面积，在产品开发时实现轻量化及成本优势。如泰安鼎鑫“一种散热器用散热带”专利，通过创新型的翅片结构，优化散热风侧流场，实现散热性能的提升，在相同正面积下，散热性能可以提升12%-15%，由此可以实现产品成本的降低。该技术还体现了泰安鼎鑫相对于同行业公司在性能提升和技术创新能力方面的优势，目前该技术已在国内外市场获得良好反馈。
③系统性研发的优势相比于大部分同行业公司仅进行针对于散热器产品的开发及研究，泰安鼎鑫致力于系统的研发与匹配，以提高市场竞争力及实现横向发展。“一种汽车废气利用与冷却系统智能热管理系统”专利是泰安鼎鑫针对于目前发动机系统特点进行系统性研发的成果，该专利通
过系统的设计思路实现废热循环利用并实现节能降耗。
④前端领域研发的优势为保证泰安鼎鑫在未来换热器发展领域占有一定的技术优势，实现未来可持续发展，泰安鼎鑫在新领域研发了无动力自循环冷却系统，通过冷媒的物理特性来实现冷却系统的散热功能。该种技术不消耗任何动力，具有节能环保、维护费用极低的特点。
此外，泰安鼎鑫通过10多年的同步研发，积累了大量的数据，可通过自身数据库及分析手段，进行方案制定。利用完善的实验验证手段，泰安鼎鑫可以实现台架的模拟试验及整车试验数据跟踪，满足客户的开发需求，形成了较强的竞争优势。
（4）分析过程及结论意见经过询问公司管理层后，得知与同行业公司相比，泰安鼎鑫的技术具有可靠性优势、散热性能优势、系统性研发优势以及前端领域研发优势，通过多年的研发经验积累，在客户中形成了较强的竞争优势。同时我们复核了泰安鼎鑫已取得的相关专有技术及专利技术清单及证书，复核结果未见异常。
三、结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、标的资产竞争优势等，补充披露标的资产报告期内业绩变动情况和毛利率水平的合理性。
（一）泰安鼎鑫报告期内的业绩变动情况（1）核查程序对管理层进行了访谈，了解公司的销售收入的构成、销售模式及具体的销售收款方式，并查阅了公司的销售流程，实施销售与收款循环测试，检查销售合同、客户网上平台数据等，对访谈内容进行了验证核实，检查公司是否存在与销售制度不相符的销售行为。
（2）事实依据销售收款循环的内部控制测试、销售合同、客户网上平台数据查询数据（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业收入”之“3、泰安鼎鑫报告期内业绩变动情况”中补充披露如下：
泰安鼎鑫业绩增长主要系其下游行业增长迅速，新产品、新市场持续开拓，以及其核心竞争力增强所致，具体如下：
（1）下游行业增长迅速
泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域，主要客户为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的商用车制造商，主要客户的主要产品覆盖重型卡车市场。
下游重卡市场的增长情况请详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（二）行业特点”之“1、行业市场分析及竞争格局”之“（1）标的公司下游市场发展情况”之“②我国汽车市场发展概况”之“B.重卡市场概况”。
报告期内，泰安鼎鑫所处的汽车零部件行业直接受益于下游行业的增长，随着重型卡车产销量的增长，下游客户对于零部件产品的需求量相应有所增加。
同时，泰安鼎鑫经过多年的研发和积累，在发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品的制造方面形成了较强的技术优势，使得泰安鼎鑫在长期合作的客户中的供货比例较高、合作关系稳定。
下游行业的迅速增长带动汽车零部件行业的增长以及泰安鼎鑫在重大客户中竞争地位的稳固，共同促使泰安鼎鑫报告期内业绩增长。
（2）新产品、新市场持续开拓随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品的可靠性逐渐赢得了市场的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。
新产品方面，泰安鼎鑫持续与长期客户深入合作，加强对客户产品线支持的广度和深度，从而提升对现有客户的收入。报告期内，泰安鼎鑫新增了对原长期合作的北京福田戴姆勒汽车有限公司公路汽车产品线的覆盖，进而提升对其销售收入，具体如下：
单位：万元
| 名称 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 4,069.03 | 10,215.33 | 5,750.02 |
新市场方面，在努力提升中卡、重卡领域市场占有率的同时，随着产品线的延伸，泰安鼎鑫也在持续开拓轻卡市场。报告期内，泰安鼎鑫对中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的销售收入有所增长，具体如下：
单位：万元
| 名称 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 2,212.14 | 3,553.46 | 2,269.43 |
| 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 | 609.56 | 1,262.87 | 529.27 |
| 合计 | 2,821.70 | 4,816.33 | 2,798.71 |
（3）核心竞争力增强泰安鼎鑫重视研发活动，形成了富有竞争力的产品组合；严控产品质量，并通过专业设计、生产满足客户个性化需求，核心竞争力逐步增强。泰安鼎鑫的核心竞争力优势详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”。
（4）与同行业上市公司的比较上市公司中，与泰安鼎鑫存在同类产品的公司包括八菱科技（002592.SZ）和银轮股份（002126.SZ），其2016年度及2017年度的营业收入情况如下：
单位：万元
| 名称 | 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增幅 |
| 银轮股份 | 营业收入 | 432,326.31 | 311,859.33 | 38.63% |
| 其中：热交换器 | 327,950.16 | 242,961.03 | 34.98% | |
| 八菱科技 | 营业收入 | 77,461.37 | 87,839.65 | -11.82% |
| 其中：热交换器 | 40,706.00 | 41,800.64 | -2.62% |
2016年度至2017年度，泰安鼎鑫的收入增长趋势和银轮股份相符，增幅高于八菱科技，主要是八菱科技下游产品应用领域不同所致。八菱科技2017年度收入下降的主要原因之一系下游微型商用车市场快速下滑导致其产品销量下降。根据中国汽车工业协会数据，2016年度至2017年度，微型商用车销量由62.8万辆减少至56.1万辆。同时，根据八菱科技《2017年年度报告》，八菱科技对上汽通用五菱汽车股份有限公司的销售额占营业收入的比例为66.96%，客户集中度较高，产品议价能力相对较弱。泰安鼎鑫的销售收入增速高于银轮股份，主要系由于泰安鼎鑫更专注于重卡汽车市场。
（4）分析过程及结论意见泰安鼎鑫2016、2017年度收入情况如下：
| 收入项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增长率 |
| 冷却模块 | 259,461,521.50 | 134,541,590.38 | 92.85% |
| 散热器 | 10,624,732.47 | 19,678,583.60 | -46.01% |
| 中冷器 | 4,882,714.73 | 13,872,089.30 | -64.80% |
| 零部件 | 3,273,252.69 | 4,283,787.26 | -23.59% |
| 合计 | 278,242,221.39 | 172,376,050.54 | 61.42% |
我们通过查看收入确认的相关依据，未见上述披露的数据存在异常。且从泰安鼎鑫2016、2017年的收入增长情况来看，“冷却模块”收入大幅增加，其他的收入逐步缩小，以上情况符合泰安鼎鑫的战略。泰安鼎鑫要以模块化的产品来替代之前为客户单独提供散热器或中冷器。使得泰安鼎鑫在客户中更具话语权且不容易被替换。下游行业的迅速增长带动汽车零部件行业的增长以及泰安鼎鑫在重大客户中竞争地位的稳固，共同促使泰安鼎鑫业绩增长。
下游重卡市场概况
数据来源：中国汽车工业协会
重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上一轮周期高点为2010年度，2017年度再创历史新高。重型卡车下游需求主要分为两类：工程机械重型卡车和物流重型卡车。工程机械重型卡车主要用于基建、地产投资，周期性较强；物流重型卡车主要用于快递、材料运输，周期性较弱。2010年度是上一轮重型卡车周期高点，受益于基建投资加速驱动，重型卡车销售101万辆，其中工程机械占八成。其后重型卡车销量回落，特别是2015年度，重型卡车行业持续低迷。从2016年度开始，重型卡车行业增速同比转正，重型卡车销量持续增长。与2010年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占较大比重。受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动，2017年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点。2017年度，我国重型卡车全年累计销量达到111.7万辆，打破2010年度101万辆的历史记录。因此以上情况也使得2017年收入较2016年增幅较大。
同时我们查看了同行业上市公司对应期间的收入情况，与泰安鼎鑫存在同类产品的公司包括八菱科技（002592.SZ）和银轮股份（002126.SZ），其2016年度及2017年度的营业收入情况如下：
单位：万元
| 名称 | 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增幅 |
| 银轮股份 | 营业收入 | 432,326.31 | 311,859.33 | 38.63% |
| 其中：热交换器 | 327,950.16 | 242,961.03 | 34.98% | |
| 八菱科技 | 营业收入 | 77,461.37 | 87,839.65 | -11.82% |
| 其中：热交换器 | 40,706.00 | 41,800.64 | -2.62% |
2016年度至2017年度，泰安鼎鑫的收入增长趋势和银轮股份相符，增幅高于八菱科技，主要由于八菱科技下游产品应用领域不同所致。八菱科技2017年度收入下降的主要原因之一系下游微型商用车市场快速下滑导致其产品销量下降。根据中国汽车工业协会数据，2016年度至2017年度，微型商用车销量由62.8万辆减少至56.1万辆。同时，根据八菱科技《2017年年度报告》，八菱科技对上汽通用五菱汽车股份有限公司的销售额占营业收入的比例为66.96%，客户集中度较高，产品议价能力相对较弱。泰安鼎鑫的销售收入增速高于银轮股份，主要系由于泰安鼎鑫更专注于重卡汽车市场，而银轮股份则同时开拓乘用车、商用车、新能源、工程机械等领域。
综上所述，我们结合泰安鼎鑫的自身情况及重卡行业发展情况、并对比同行业公司的同期业绩情况，认为泰安鼎鑫2016、2017年度业绩变动情况未见不合理之处。
（二）泰安鼎鑫报告期内的毛利率水平的合理性（1）核查程序除上述对销售收入执行的核查程序外，同时了解公司的采购内容、采购模式及具体的采购付款方式，并查阅了公司的采购流程，了解公司的成本归集方法，实施采购与付款循环测试。并查阅同行业上市公司的《年度报告书》。
（2）事实依据采购付款循环的内部控制测试、同行业上市公司的《年度报告书》（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利率”之“3、与同行业上市公司毛利率的比较”中补充披露如下：
泰安鼎鑫与可比上市公司2016年度至2017年度综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 八菱科技[注] | 17.91% | 16.63% |
| 银轮股份[注] | 26.46% | 28.36% |
| 泰安鼎鑫 | 32.19% | 35.45% |
注：八菱科技、银轮股份的毛利率仅统计其与散热器、中冷器等热交换器相关产品的毛利率。数据来源：上市公司年报数据整理
2016年度至2017年度，泰安鼎鑫毛利率高于可比上市公司，主要原因如下：
（1）泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强2016年度至2017年度，泰安鼎鑫来源于重卡领域的产品收入占其主营业务收入的75%左右，业务专注度较高。由于重卡工作环境较轻卡恶劣，持续运行时间长，对散热器的结构强度、耐腐蚀等性能要求较高，故对于冷却产品的技术要求较高，且由于重卡冷却产品的原材料耗用量较大，故其单价和毛利率均高于轻卡冷却产品。多年来，泰安鼎鑫深耕重卡领域，拥有100余项专利，技术实力较强，产品可靠性已经取得了客户的充分认可。
根据八菱科技《2017年年度报告》，其对上汽通用五菱汽车股份有限公司的销售额占营业收入的比例为66.96%，其产品应用于微型商用车的占比较高。
根据银轮股份《2017年年度报告》，其主要产品类别有：发动机板块的油冷器（不锈钢）、油冷器总成；冷却模块板块的商用车冷却模块、工程机械冷却模块、其他机械冷却模块；后处理板块的SCR、DPF；乘用车板块的铝油冷器、中冷器、水箱、冷却模块；工业及船用板块的ORC、工业换热器等，其产品应用于商用车、乘用车、工程机械、工业及船用、其他机械等，覆盖面较广。
综上，泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强，故毛利率较高。（2）泰安鼎鑫对客户议价能力强泰安鼎鑫对于单个客户的渗透率较高，例如，泰安鼎鑫对于中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等客户的重卡冷却模块供货占比达50%左右。因此，泰安鼎鑫对于客户的议价能力较强。
（3）泰安鼎鑫管理成本较低，生产效率高泰安鼎鑫与八菱科技和银轮股份相比，经营规模相对较小，各项经营活动更为迅速灵活。泰安鼎鑫的客户、供应商集中度较高，维护、管理成本较低。同时，泰安鼎鑫产品种
类较为集中，不同型号间零部件的通用性较强，生产管理人员经验积累较快，因此生产效率较高。
综上，泰安鼎鑫业务集中于重卡领域，对客户议价能力较强、管理成本较低、生产效率较高，而可比上市公司八菱科技业务集中于微型商用车，银轮股份业务覆盖面较广，故泰安鼎鑫的综合毛利率高于可比上市公司。
（4）分析过程及结论意见泰安鼎鑫与同行业上市公司的2016、2017年度的毛利率情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年度 |
| 八菱科技[注] | 17.91% | 16.63% |
| 银轮股份[注] | 26.46% | 28.36% |
| 泰安鼎鑫 | 32.19% | 35.45% |
注：八菱科技、银轮股份的毛利率仅统计其与散热器、中冷器等热交换器相关产品的毛利率。
从上图数据来看，泰安鼎鑫整体2016年度、2017年度毛利率变化较小。2017年度较2016年度毛利率下降3.26%，主要的原因系2017年下半年铝价波动所致。长江有色金属现货市场的铝价从2017年6月的每吨1.36万元，上涨至2017年9月、10月的高点，约为每吨1.62万元，最高涨幅18.83%，之后逐步回落，于2017年12月回落至每吨1.42万元。但由于泰安鼎鑫与部分客户合同中存在价格联动条款，同时，其自身技术能力强、生产周期短、产量增大摊薄固定成本等原因，最终使得铝价波动的影响并未对毛利率产生较大的不利影响。
泰安鼎鑫的毛利率均高于同行业上市公司。通过询问泰安鼎鑫管理层及查阅同行业上市公司的《年度报告书》，分析得知泰安鼎鑫毛利率高于可比上市公司，主要原因有以下三点：
①泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强2016年度至2017年度，泰安鼎鑫来源于重卡领域的产品收入占其主营业务收入的75%左右，业务专注度较高。由于重卡工作环境较轻卡恶劣，持续运行时间长，对散热器的结构强度、耐腐蚀等性能要求较高，故对于冷却产品的技术要求较高，且由于重卡冷却产品的原材料耗用量较大，故其单价和毛利率均高于轻卡冷却产品。多年来，泰安鼎鑫深耕重卡领域，拥有100余项专利，技术实力较强，产品可靠性已经取得了客户的充分认可。
根据八菱科技《2017年年度报告》，其对上汽通用五菱汽车股份有限公司的销售额占营业收入的比例为66.96%，其产品应用于微型商用车的占比较高。
根据银轮股份《2017年年度报告》，其主要产品类别有：发动机板块的油冷器（不锈钢）、
油冷器总成；冷却模块板块的商用车冷却模块、工程机械冷却模块、其他机械冷却模块；后处理板块的SCR、DPF；乘用车板块的铝油冷器、中冷器、水箱、冷却模块；工业及船用板块的ORC、工业换热器等，其产品应用于商用车、乘用车、工程机械、工业及船用、其他机械等，覆盖面较广。
因此，泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强，故毛利率较高。②泰安鼎鑫对客户议价能力强泰安鼎鑫对于单个客户的渗透率较高，例如，泰安鼎鑫对于中国重 汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等客户的重卡冷却模块供货占比达50%左右。因此，泰安鼎鑫对于客户的议价能力较强。
③泰安鼎鑫管理成本较低，生产效率高泰安鼎鑫与八菱科技和银轮股份相比，经营规模相对较小，各项经营活动更为迅速灵活。泰安鼎鑫的客户、供应商集中度较高，维护、管理成本较低。同时，泰安鼎鑫产品种类较为集中，不同型号间零部件的通用性较强，生产管理人员经验积累较快，因此生产效率较高。
结合以上分析的泰安鼎鑫毛利高于同行业上市公司的理由，泰安鼎鑫业绩增长主要系其下游行业增长迅速，新产品、新市场持续开拓，以及其核心竞争力增强所致；泰安鼎鑫业务集中于重卡领域，对客户议价能力较强、管理成本较低、生产效率较高，因此我们认为毛利率高于可比上市公司，具有合理性。
反馈意见11：申请文件显示，本次交易完成（不考虑配套融资）后，截至2017年12月31日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为29,449.93万元，占模拟备考合并报表口径总资产的4.20%。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）核查程序询问及复核公司在编制备考财务报表中，如何确认交易标的可辨认净资产公允价值及商誉。获取交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程，用以复核计算的正确性。获取上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）。
（2）事实依据交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程、《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）
（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表”之“（一）备考资产负债表”之“1、交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认”中补充披露如下：
备考合并财务报表的编制基础为假设本次重组已于2016年1月1日完成，即泰安鼎鑫冷却器有限公司自2016年1月1日起已成为本公司的子公司。交易标的于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值为7,510.07万元，系根据泰安鼎鑫2016年1月1日的净资产加上还原至2016年1月1日并扣除所得税影响后的评估增值确认，评估增值来源于上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）。其中：1）泰安鼎鑫2016年1月1日的净资产为4,472.33万元；2）还原至2016年1月1日并扣除所得税影响后的评估增值金额为3,037.74万元，两者合计为7,510.07万元。
上市公司收购泰安鼎鑫确认的商誉等于拟收购价款减去交易标的于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值。本次交易的收购价款为36,960万元，交易标的于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值为7,510.07万元，因此上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为29,449.93万元。
在本次交易备考财务报表中，按照备考合并财务报表的编制基础确认交易标的可辨认
净资产公允价值及商誉，确认依据合理、计量准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）分析过程及结论意见按照常铝股份备考合并财务报表附注三所列的假设内容，我们对收购泰安鼎鑫确认的交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程进行了复核。经复核，相关计算过程符合备考合并财务报表附注三所列的假设内容及《企业会计准则》的相关规定。具体复核过程如下：
按照备考合并财务报表的编制基础为假设本次重组已于2016年1月1日完成，即泰安鼎鑫冷却器有限公司自2016年1月1日起已成为常铝股份的子公司。交易标的于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值为7,510.07万元，系根据泰安鼎鑫2016年1月1日的净资产加上还原至2016年1月1日并扣除所得税影响后的评估增值确认，评估增值来源于上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）。其中：1）泰安鼎鑫2016年1月1日的净资产为4,472.33万元；2）还原至2016年1月1日并扣除所得税影响后的评估增值金额为3,037.74万元，两者合计为7,510.07万元。
常铝股份收购泰安鼎鑫确认的商誉等于拟收购价款减去交易标的于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值。本次交易的收购价款为36,960万元，交易标的于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值为7,510.07万元，因此上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为29,449.93万元。
二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。
（1）核查程序获取泰安鼎鑫提供的商标、专利及域名的清单，获取上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）。获取公司在编制备考合并时对可辨认无形资产公允价值的计算过程。
（2）事实依据
商标、专利及域名的清单、《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）、编制备考合并时对可辨认无形资产公允价值的计算过程
（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表”之“（一）备考资产负债表”之“2、标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认及判断”中补充披露如下：
根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据《资产评估执业准则——无形资产》第十三条，执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易评估中，已充分辨认及合理判断泰安鼎鑫拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括专利、商标、域名。上述专利、商标、域名的评估过程如下：
（1）注册商标泰安鼎鑫拥有账面反映的注册商标2项，具体清单如下：
| 序号 | 商标图形 | 权利人 | 国际分类号 | 注册号 | 类型 | 有效期限 |
| 1 | 泰安鼎鑫 | 7 | 8349835 | 文字 | 2011-06-07 至2021-06-06 | |
| 2 | 泰安鼎鑫 | 7 | 3400529 | 文字 | 2014-10-14 至2024-10-13 |
泰安鼎鑫账面已反映的商标注册规费情况如下：
| 序号 | 内容 | 取得日期 | 预计摊销年限 | 原始入账价值（元） | 账面净值（元） |
| 1 | 商标申请费 | 2003/1/31 | 10 | 2,004.34 | - |
为避免重复评估，该商标注册规费评估为零。
经评估，商标资产组评估结果如下：
| 序号 | 商标图形 | 权利人 | 国际 分类号 | 注册号 | 类型 | 有效期限 | 评估值（元） |
| 1 | 泰安鼎鑫 | 7 | 8349835 | 文字 | 2011-06-07 至2021-06-06 | 6,050.00 | |
| 2 | 泰安鼎鑫 | 7 | 3400529 | 文字 | 2014-10-14 至2024-10-13 | 6,050.00 | |
| 合计 | 12,100.00 |
（2）专利资产组截至2017年12月31日，泰安鼎鑫账面已反映的专利权费用共计76项，合计134,488.97元，系泰安鼎鑫历年申请专利产生的相关申请费用，由于本次对泰安鼎鑫拥有的专利资产组采用收益法进行评估，为避免重复评估，将相关申请费用评估为零。
根据评估，泰安鼎鑫拥有的无形资产-专利资产组评估结果如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 收入提成率 | 2.63% | 2.63% | 2.63% | 2.63% |
| 衰减率 | 0.00% | 30.00% | 40.00% | 50.00% |
| 衰减后超额收益率 | 2.63% | 1.84% | 1.10% | 0.55% |
| 泰安鼎鑫销售收入 | 24,196.68 | 26,073.06 | 28,066.65 | 30,194.52 |
| 净收益金额 | 636.37 | 480.01 | 310.02 | 166.76 |
| 折现率 | 16% | 16% | 16% | 16% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 |
| 折现系数 | 0.928 | 0.800 | 0.690 | 0.595 |
| 折现现值 | 590.86 | 384.20 | 213.92 | 99.20 |
| 项目/年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 收入提成率 | 2.63% | 2.63% | 2.63% | 2.63% |
| 衰减率 | 60.00% | 70.00% | 80.00% | 90.00% |
| 衰减后超额收益率 | 0.22% | 0.07% | 0.01% | 0.00% |
| 泰安鼎鑫销售收入 | 32,456.80 | 32,456.80 | 32,456.80 | 32,456.80 |
| 净收益金额 | 71.70 | 21.51 | 4.30 | 0.43 |
| 折现率 | 16% | 16% | 16% | 16% |
| 折现期 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | 7.50 |
| 项目/年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 折现系数 | 0.513 | 0.442 | 0.381 | 0.329 |
| 折现现值 | 36.77 | 9.51 | 1.64 | 0.14 |
| 评估值 | 1,300.00 | |||
专利资产组的评估值为13,000,000.00元。（3）域名根据企业申报材料，泰安鼎鑫拥有账面未反映的域名共计1项，具体清单如下：
| 序号 | 域名 | 授予对象 | 有效期限 |
| 1 | sdtadx.com | 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 2007-12-22至2019-12-22 |
域名根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net等。价格分为首年注册费和续费。由于泰安鼎鑫拥有的域名目前主要为企业对外宣传平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述域名采用重置成本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的手续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
经评估，无形资产-域名的评估值为3,661.00元。综上，泰安鼎鑫的商标评估值为12,100.00元，专利的评估值为13,000,000.00元，域名的评估值为3,661.00元。此外，泰安鼎鑫不存在可以作为无形资产确认的特许经营权、客户关系、合同权益。
（4）分析过程及结论意见我们获取了上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）中列示的泰安鼎鑫的商标、专利及域名的明细，并复核了常铝股份在编制备考合并报表时对可辨认无形资产公允价值的计算过程。经复核，可辨认无形资产公允价值的计算过程未见异常，因此常铝股份在备考合并报表中，已充分辨认及合理判断泰安鼎鑫拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括商标、专利及域名；但泰安鼎鑫不存在可以作为无形资产确认的特许经营权、客户关系、合同权益。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。（1）核查程序
获取公司2017年度《审计报告》（信会师报字【2018】第ZA13336号），用以测试此次模拟收购标的资产形成的商誉对2017年度公司归属于母公司净利润的影响。
（2）事实依据《审计报告》（信会师报字【2018】第ZA13336号）（3）公司补充披露内容公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表”之“（一）备考资产负债表”之“3、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响”中补充披露如下：
（1）商誉减值相关规定根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中泰安鼎鑫未来期间的经营业绩相关。若泰安鼎鑫未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起泰安鼎鑫作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与泰安鼎鑫商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
（2）敏感性分析假设为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
1）假设未来期间在预测资产组可收回金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2）假设泰安鼎鑫经营情况稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；4）假设不考虑泰安鼎鑫自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。（3）敏感性分析本次交易可能产生的商誉减值对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
| 商誉减值比例 | 商誉原值 | 商誉减值金额 | 2017年度常铝股份归属于母公司股东的净利润 | 扣除商誉减值影响后的常铝股份归属于母公司股东的净利润 |
| 10% | 29,449.93 | 2,944.99 | 17,062.95 | 14,117.96 |
| 20% | 29,449.93 | 5,889.98 | 17,062.95 | 11,172.97 |
| 30% | 29,449.93 | 8,834.97 | 17,062.95 | 8,227.98 |
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若泰安鼎鑫不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，减值金额将计入上市公司的利润表，对上市公司的业绩造成一定程度的不利影响。公司已在重组报告书中披露了本次交易形成的商誉的减值风险。本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和泰安鼎鑫在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高泰安鼎鑫的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
上述商誉的相关测算均为基于相关假设的估算结果，最终商誉金额以合并日实际情况为准，若最终实际出现减值，减值金额以《企业会计准则》规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
（4）分析过程及结论意见我们复核了上述商誉减值的敏感性分析的结果，若泰安鼎鑫不能较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，对上市公司的业绩造成一定程度的不利影响。公司已在重组报告书中披露了本次交易形成的商誉的减值风险。
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| 二〇一八年八月二十三日 |