证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-54号
上海申华控股股份有限公司关于签订重大资产重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2018年8月22日，上海申华控股股份有限公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司签署《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》，拟将持有的广发银行股份有限公司1.45%股份（223,596,793股股票）向华晨汽车集团控股有限公司转让，协议约定双方在以2017年12月31日为基准日的标的资产评估结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价格。标的资产预估值为人民币15.74亿元。
2、交易双方将在对标的资产的评估结果正式出具后，就本次交易方案的实施另行签署附条件生效的资产转让合同。
3、本次交易预计将增加公司税前净利润区间为7-11亿元。
4、本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，履行必要的决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性。
一、本次重大资产出售事项概述上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华 控股”、“公司”、“上市公司”）第十一届董事会第三次临时会议审议通过，公司拟将持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股份）（以下简称“标的资产”）转让给公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团拟以现金方式受让本次转让的标的资产。双方将在以2017年12月31日为基准日的标的资产评估结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价格。标的资产预估值为人民币15.74亿元。2018年8月22日，公司与华晨集团签署了《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》。
公司与华晨集团将在对标的资产的评估结果正式出具后，就本次交易方案的实施另行签署附条件生效的资产转让合同。
二、本次重大资产重组交易标的和交易对方基本情况介绍交易标的：广发银行1.45%股份企业名称：广发银行股份有限公司企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)法定代表人：杨明生注册资本：1540239.726400万人民币注册地址：广州市越秀区东风东路713号经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。
交易对方：华晨汽车集团控股有限公司注册地址：沈阳市大东区东望街39号法定代表人：祁玉民成立日期：2002年9月16日注册资本：人民币80,000万元统一社会信用代码：91210000744327380Q公司类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。股权控制关系：辽宁省人民政府国有资产管理委员会持有华晨集团80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有华晨集团20%股权。
三、框架协议主要内容2018年8月22日，公司与华晨集团签署了《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》。主要条款如下：
1、交易标的上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。
2、交易方式本次交易的交易方式为协议转让方式。
3、标的资产预估值标的资产预估值为人民币15.74亿元。
4、交易价格本次交易的交易价格将根据广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）以2017 年12 月31 日为评估基准日的资产评估结果，协商确定最终的标的资产转让价格。
5、支付方式华晨集团将全部交易对价分期以现金方式支付给申华控股，其中2018年12月31日前华晨集团向申华控股支付的金额不少于全部交易对价的55%，剩余交易对价在最终的附条件生效的资产转让合同生效后的12个月内付至申华控股指定的银行账户。
6、期间损益双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
7、标的资产交割标的资产的交割应于2018年12月31日前办理完毕。除《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》及最终的附条件生效的资产转让合同约定的申华控股应继续履行的义务之外，自交割日起，华晨集团成为广发银行的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。
标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
8、协议的生效和终止（1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
（2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》在如下条件达成之日起生效：
① 按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之
规定，经双方董事会审议通过；
② 经国家出资企业（即华晨集团）审议决策通过；③ 完成《企业国有资产交易监督管理办法》规定的其他国有资产交易必要的程序、审批或者备案。
（3）双方就本次交易方案的实施而签署的附条件生效的资产转让合同生效后，《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》同时终止。
四、对上市公司的影响本次交易预计将增加公司税前净利润区间为7-11亿元，有利于优化公司的资产负债结构，提升公司的盈利水平。
五、风险提示
1、公司与华晨集团将在对标的资产的评估结果正式出具后，就本次交易方案的实施另行签署附条件生效的资产转让合同，交易方案及双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的附条件生效的资产转让合同为准。
2、本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、公司与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018年8月24日