上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
之独立财务顾问承诺
上海申华控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产出售。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产重组出具了核查意见并作出以下承诺：
一、本公司已按照规定履行尽职调查义务，除无法对上市公司拟出售的资产进行充分尽职调查之外，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件不存在实质性差异。
二、本公司已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式除对上市公司拟出售的资产未能按照《重大资产管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等文件的要求充分、完整地披露，文件其他部分均符合要求。
三、本公司有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息除上市公司拟出售资产的相关信息以外，均做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
五、本公司在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特此承诺。（以下无正文）