上海申华控股股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议公告
上海申华控股股份有限公司第十一届监事会第二次会议于2018年8月22日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组出售暨关联交易方案的议案》监事会同意公司拟实施重大资产出售暨关联交易事项，全体监事逐项表决并通过本议案所述关于交易方案概况、交易合同主要内容之交易标的、交易方式、标的资产预估值、交易价格、支付方式、期间损益、标的资产交割、协议的生效和终止共8项子议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易上市公司拟出售广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易的交易对方为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议>的议案》
监事会同意公司与华晨汽车集团控股有限公司签署的附条件生效的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《 关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》
监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
监事会2018年8月24日