证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-53号
上海申华控股股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”、“上市公司”）第十一届董事会第三次会议于2018年8月22日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（一）交易方案概况本次交易中，公司拟将其持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股份，以下简称“标的资产”）转让给华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团将以现金受让。本次交易完成后，公司将不再持有广发银行股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（二）交易合同主要内容1、交易标的上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。2、交易方式本次交易的交易方式为协议转让方式。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。3、标的资产预估值标的资产预估值为人民币15.74亿元。4、交易价格本次交易的交易价格将根据广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）以2017 年12 月31 日为评估基准日的资产评估结果，协商确定最终的标的资产转让价格。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。5、支付方式华晨集团将全部交易对价分期以现金方式支付给申华控股，其中2018年12月31日前华晨集团向申华控股支付的金额不少于全部交易对价的55%，剩余交易对价在最终的附条件生效的资产转让合同生效后的12个月内付至申华控股指定的银行账户。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。6、期间损益双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。7、标的资产交割标的资产的交割应于2018年12月31日前办理完毕。除《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》及最终的附条件生效的资产转让合同约定的申华控股应继续履行的义务之外，自交割日起，华晨集团成为广发银行股份有限公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。8、协议的生效和终止（1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
（2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》在如下条件成就之日起生效：
① 按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会审议通过；
② 经国家出资企业（即华晨汽车集团控股有限公司）审议决策通过；③ 完成《企业国有资产交易监督管理办法》规定的其他国有资产交易必要的程序、审批或者备案。
（3）双方就本次交易方案的实施而签署的附条件生效的资产转让合同生效后，本协议同时终止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为华晨集团，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了关于《<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要》。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议>的议案》
具体内容详见公司编号：临2018—54号公告。关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售的标的资产为广发银行股票，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和备案事项，其进展情况和尚需履行的程序已在预案中详细披露。
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律
法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平也将显著下降，有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东即本次交易的交易对方做出了相关承诺，将保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海申华控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司因筹划重大资产出售暨关联交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司于2018年8月1日公告了《申华控股关于签署重大资产重组意向协议的公告》，属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截至目前，公司未因本次重大资产重组事项停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上海证券交易所有关规定的要求，申华控股对公司发布股价敏感重大信息公告前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（000001.SH）、万得零售业指数（882109.WI）波动情况进行了自查比较，申华控股股票在股价敏感信息公布前20个交易日内（即2018年7月4日至2018年7月31日期间），收盘价累计涨幅为3.13%，同期上证综指累计涨幅为3.21%，同期万得零售行业指数累计涨幅为0.49%。申华控股股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指上涨3.21%因素后，波动幅度为-0.08%；扣除万得零售行业指数上涨0.49%因素后，波动幅度为2.64%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动的情况。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件（包括但不限于交易协议及其他相关协议或文件等）；
3、如有权国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整，根据调整后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其他相关部分；
4、如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化，根据新规定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的调整、修改；
5、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等；
6、办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案》根据公司本次交易的实际情况，鉴于本次交易尚需取得国家出资企业（即华晨集团）的审议决策通过，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将于相关事项完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会2018年8月24日