海通证券股份有限公司关于
上海申华控股股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易
前12个月内购买、出售资产说明的核查意见
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售公司部分资产，暨公司持有的223,596,793股广发银行股份有限公司股票，此行为构成重大资产出售。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“申华控股”）本次重大资产购买前12个月购买、出售资产的情况主要如下：
公司第十届董事会第三十一次临时会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，同意全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）将持有的昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）60%股权协议转让给华晨汽车投资（大连）有限公司（简称“华晨大连”），转让价格以评估价为基准（昆山专汽100%股权对应评估价为8,061.87万元），双方协商确定为人民币4860万元。截止2017年末，相关工商变更已办理完毕。（详见公司2017-03、05号公告）
2017年7月，公司全资子公司华安投资与东达集团有限公司（简称“东达集团”）及其下属大连东达环境工程有限公司（简称“东达环境”）合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司（简称“申华东金”）。该公司注册资本5000万元。其中，华安投资出资2550万元，占比51%；东达环境出资1450万元，占比29%；东达集团出资1000万元，占比20%，三方均以现金出资。申华东金设立后，三方股东对其进行了总计15000万元的同比现金增资，增资完成后，申华东
金注册资本增至2亿元。2017年12月29日，经三方股东协商，同意对申华东金同比减资1.9亿元，减资完成后，申华东金注册资本为1000万元。上述事项分别经公司第十届董事会第三十三次、三十七次及四十二次临时会议审议通过。截至目前，申华东金减资事项已完成工商变更。（详见公司2017-27、35、70号公告）
2017年7月，经公司第十届董事会第三十五次临时会议审议通过，公司作为持有陆金申华融资租赁（上海）有限公司45%股权的股东，同意并同其他两方股东对陆金申华进行总计3亿元的同比现金增资。公司分别于2017年7月及12月缴清全部增资款，另两方股东也已完成增资款的缴纳。增资完成后，各方股东持股比例不变。截至目前，相关工商变更已办理完毕。（详见公司2017-31、71号公告）
报告期内，公司完成了含重大资产购买及出售的重大资产重组，本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向上海葆和汽车投资有限公司（简称“葆和汽投”）购买葆和汽投所持有的上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）100%股权；（2）出售资产交易：上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本11,467万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。本次交易经公司第十届董事会第六次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，获得了辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意公司本次重组的批复，以及中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第269号）。2017年10月30日，东昌汽投向公司支付了本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）8,024.21万元。2017年12月4日，公司收到由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的申华晨宝《营业执照》，东昌汽投也已于该日前取得了减资后的《营业执照》。本次重大资产重组的相关工商变更登记手续已办理完毕。（详见公司2017-63号公告）
2017年12月，经公司第十届董事会第四十二次临时会议审议通过，公司同意为全资子公司申华晨宝提供8400万元的增资，增资完成后，申华晨宝注册资本由原有的8300万元增加至1.67亿元。截至目前，相关工商变更已办理完毕。（详见公司2017-69号公告）
2018年1月，经公司第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，公司同意将全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）持有的大连晨达废旧汽车再利用有限公司（简称“晨达公司”）50%股权协议转让给华晨集团，转让价格以评估价为基准（晨达公司50%股权对应评估价为130.32万元），双方协商确定为人民币140万元。转让完成后，华安投资将不再持有晨达公司股权。截至目前，相关工商变更已办理完毕。（详见公司2018-02号公告）
2018年1月，经公司第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，公司同意将华安投资持有的大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司（简称“华晨东金”）20%股权协议转让给华晨集团，转让价格以评估价（华晨东金 20%股权对应评估值为 925.05万元）为基础，双方协商确定为人民币 1000 万元。转让完成后，华安投资将不再持有华晨东金股权。截至目前，相关工商变更已办理完毕。（详见公司2018-03号公告）
2018年3月，经公司第十届董事会第四十五次临时会议审议通过，为保证和推动渭南申华汽车博展中心项目的建设进度，公司及华安投资拟按现有出资比例分别对陕西申华进行合计2亿元人民币的现金增资，其中公司增资1.8亿元，华安投资增资0.2亿元。增资完成后，陕西申华注册资金将从现有的1亿元增加至3亿元，双方持股比例不变。（详见公司2018-11号公告）
2018年3月，经公司第十届董事会第四十五次临时会议审议通过，为顺应市场发展需要，同时进一步拓展公司汽车业务主业，公司全资子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）拟与南京环绿新能源车辆有限公司（简称“环绿新能源”）及渭南经开产业投资有限责任公司（简称“经开投资”）在陕西渭南经济技术开发区合资设立申华环绿（陕西）新能源汽车有限公司（暂定名，简称“申华环绿”），该公司注册资本3000万元。其中，申华专用车出资1050
万元，占比35%；环绿新能源出资1350万元，占比45%；经开投资出资600万元，占比20%，三方均以现金出资。（详见公司2018-12号公告）
2018年8月，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，拟将公司持有的上海华晨汽车租赁有限公司 100%股权以人民币1.66亿元的价格转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（以下简称“华晨金杯”）。公司与华晨金杯皆为华晨集团控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易已经股东大会审议批准。（详见公司2018-45号公告）
2018年8月，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，拟将公司全资子公司上海申华汽车发展有限公司持有的上海携华网络科技有限公司（简称“携华科技”）100%股权以人民币1元的价格转让给华晨金杯。公司与华晨金杯皆为华晨集团控制的企业，本次交易构成关联交易。（详见公司2018-46号公告）
2018年8月，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司拟通过全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司收购上海弘贤汽车销售服务有限公司100%股权，交易金额为人民币1077.12万元。上海弘贤汽车销售服务有限公司的主要业务是领克汽车的销售及服务。（详见公司2018-47号公告）
2018年8月，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司拟通过全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司（简称“明友泓福”）投资设立上海明友泓浩汽车销售有限公司（简称“明友泓浩”），该公司注册资本 800 万元人民币，明友泓福持有其 100%股权。该公司成立后将收购上海弘浩实业（集团）有限公司（简称“弘浩实业”，即吉利 4S 店）持有的部分资产，包括商品车和配件、试乘试驾车辆、待摊费用、品牌保证金、部分建店返利余额、整车和售后保修返利等，合计约人民币 880 万元（按实际交割时点金额为准）。（详见公司2018-48号公告）
上述购买、出售资产与本次拟出售的223,596,793股广发银行股份有限公司股票不属于同一或相关资产。截至本核查意见出具日，除上述交易外，在本次重组前 12 个月内，上市公司未发生其他重大的购买、出售资产的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组前12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。本次交易构成重大资产重组，上市公司已按重大资产重组对本次交易进行披露。
（以下无正文）