英洛华科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司将2018年1-6月份募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华发行股份购买其持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权，同时公司于2015年8月17日向横店集团控股有限公司发行人民币普通股（A股）24,468,085股，募集配套资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股份有限公司承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币216,499,999.00元，已于2015年8月14日存入公司在中国光大银行太原分行营业部开立的账号为75250188000671051的募集资金专用账户，公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计7,450,000.00元。公司非公开发行募集资金总额229,999,999.00元扣除承销费用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币209,049,999.00元。
2、本年度使用金额及当前余额
项 目
| 项 目 | 金 额（元） |
| 实际募集资金净额 | 209,049,999.00 |
| 减：募集资金置换前期自有资金投入 | 11,785,100.00 |
| 募集项目资金投入 | 73,655,627.57 |
闲置资金暂时补充流动资金
| 闲置资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 1,240,134.21 |
| 募集资金期末余额 | 24,849,405.64 |
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金1、实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]948号文件《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司于2016年6月8日向横店集团控股有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司发行人民币普通股（A股）122,355,287股，募集资金总额为613,000,000.00元，扣除西南证券股份有限公司的承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币599,500,000.00元，已于2016年6月8日存入公司在中国民生银行太原迎泽街支行开立的账号为697387699的募集资金专用账户。公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计4,689,200.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为人民币594,810,800.00元。
2、资金使用金额及当前余额
| 项 目 | 金 额（元） |
| 实际募集资金净额 | 594,810,800.00 |
| 减：募集项目资金投入 | 11,112,446.21 |
| 偿还有息负债及补充流动资金 | 109,660,800.00 |
| 闲置资金暂时补充流动资金 | 360,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 2,497,080.21 |
| 募集资金期末余额 | 116,534,634.00 |
二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金管理情况公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2015年发行股份购买资产并募集配套资金2015年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）增资，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金管理情况2016年非公开发行的募集配套资金将分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目；全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业” ）的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。公司、联宜电机及英洛华磁业已分别设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行” ）、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行（以下简称“建设银行” ）、西南证券、联宜电机；交通银行股份有限公司金华东阳支行（以下简称“交通银行” ）、西南证券、联宜电机；中国银行股份有限公司东阳支行（以下简称“中国银行” ）、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募集资金四方监管协议》，《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况1、截止2018年06月30日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金专
户存放情况如下：
专 户 银 行
| 专 户 银 行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 中国银行东阳支行 | 384469436350 | 24,795,358.12 |
| 中国光大银行太原分行营业部 | 75250188000671051 | 54,047.52 |
| 合 计 | 24,849,405.64 |
3、截止2018年06月30日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
| 专 户 银 行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 中国民生银行太原迎泽支行 | 697387699 | 88,668.13 |
| 中国建设银行东阳横店支行 | 33050167634200000124 | 38,487,630.29 |
| 交通银行金华东阳支行 | 732003922018010062950 | 55,477,227.18 |
| 中国银行东阳横店支行 | 361070960488 | 22,481,108.40 |
| 合 计 | 116,534,634.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件。（二）募集资金置换前期自有资金投入2015年发行股份购买资产并募集配套资金经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金投入的11,785,100.00元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月21日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2015年8月21日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2015)第000227号）予以鉴证，公司已于2015年9月置换完毕。
（三）2018年1-6月闲置募集资金使用情况1、2015年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金2017年9月13日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2018年06月30日，公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金2017年9月13日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过36,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2018年06月30日，公司使用部分闲置募集资金36,000万元暂时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表；附件二：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表。
英洛华科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十四日
附件一、
英洛华科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 20,905.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,770.12 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 8,544.08 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| MIOT信息化系统建设项目 | 否 | 2,863.60 | 2,602.67 | 11.02 | 64.97 | 2.50% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 4,134.80 | 3,758.72 | 285.19 | 1329.68 | 35.38% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 微特电机产业化建设项目 | 否 | 16,002.61 | 14,543.61 | 2,473.91 | 7149.43 | 49.16% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 23,001.01 | 20,905.00 | 2,770.12 | 8,544.08 | 40.87% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “MIOT 信息化系统建设项目” 主要是由于当前信息化技术变化较快，原先以软件系统为主的实施方案，定制化程度较高，截至本报告期末投资进度2.50%；“研发中心建设项目” 主要是建设选址，以更方便研发技术人才的工作和生活便利，延迟了建设进度，截至本报告期末投资进度35.38%；“微特电机产业化建设项目” 主要是受市场环境影响，不确定因素增加，截至本报告期末投资进度49.16%。上述项目若按原定计划投资建设，则建成后的使用效果或经济效益将无法达到预期，故实际投资进度与投资计划存在差异。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及 | 不适用 | |||||||||
使用进展情况
| 使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 见本报告说明三（二） | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 见本报告说明三（三）1 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放银行专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司2015年募投项目实际投资进度与投资计划存在差异。公司已于2018年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》。公司决定对2015年募投项目延缓实施，在未来18个月内完成投资建设。 |
附件二、
英洛华科技股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 59,481.08 | 本报告期投入募集资金总额 | 505.41 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 12,077.33 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新能源汽车驱动系统研发及产业化项目 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | 225.45 | 225.45 | 1.33% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 机消防机器人及消防训练模拟产业化项目 | 否 | 18,455.00 | 18,455.00 | 0 | 0.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目 | 否 | 13,060.00 | 13,060.00 | 279.96 | 885.8 | 6.78% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 否 | 12,785.00 | 10,966.08 | 10,966.08 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 61,300.00 | 59,481.08 | 505.41 | 12,077.33 | 18.51% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “新能源汽车驱动系统研发及产业化项目” 主要是由于受新能源汽车补贴政策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，截至本报告期末投资进度1.33%；“消防机器人及消防训练模拟产业化项目” 主要是由于近几年我国多家企业涉足消防机器人领域，加之国家对消防机器人尚未制定技术规范标准，该行业未能形成较大规模应用市场，目前处于尝试状态。公司基于谨慎性原则，未对该项目进行投入； | |||||||||
“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目” 主要是由于该项目前期研发试制出的样品已经用户使用，公司正在根据用户意见进行改进，截至本报告期末投资进度6.78%。
| “新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目” 主要是由于该项目前期研发试制出的样品已经用户使用，公司正在根据用户意见进行改进，截至本报告期末投资进度6.78%。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 见本报告说明三（三）2 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放银行专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司2016年募投项目实际投资进度与投资计划存在差异。公司已于2018年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》。公司决定对2016年募投项目延缓实施。“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目” 计划2018年完成该项目投资总额的20%，2019年累计完成该项目投资总额的70%，2020年完成该项目建设；“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”需根据市场环境和产业政策等变化作进一步调研，实施进度计划延后24个月；“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目” 2018年计划完成该项目投资总额的30%，2019年累计完成该项目投资总额的65%，2020年完成该项目建设。 |