证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-048
上海万业企业股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2018年8月23日以通讯方式召开，会议应到董事8名，出席并参加表决董事8名，会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过议案如下：
一、 审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》；表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。二、 审议通过《关于向控股子公司提供6000万元借款额度的议案》。
为支持控股子公司上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）经营与发展,同意公司以不低于银行同期贷款利率向其提供6,000万元借款额度，期限自董事会审议通过之日起一年内。KingstoneTechnology Hong Kong Limited和苏州卓燝投资中心（有限合伙）为凯世通借款提供连带责任担保。同时授权公司管理层具体办理上述借款事宜。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。三、审议通过《关于回购公司股份预案》公司本次回购股份的具体方案如下：
（一） 回购股份的目的
根据2016年新修订的战略发展规划，公司在稳步推进房地产项目开发和销售的基础上，正积极推动企业战略转型。公司充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，近期以现金方式收购了凯世通51%的股权，同时正在积极推进以发行股份方式收购凯世通半剩余49%的股权。
基于对基本面价值的判断及未来发展规划，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，为有效保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将在符合相关法律、法规要求及《公司章程》规定的前提下用于公司后期股权激励计划，若前述回购的股份未能全部或部分用于实施后续股权激励计划，则该等回购的股份将依法予以注销。具体事项授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（二）回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（三）回购股份的种类本次回购股份的种类为A股。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、
除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（五）用于回购的资金总额及资金来源公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（六）回购股份数量及占总股本的比例在上述回购资金使用总额的范围内，公司本次拟回购股份数量不超过2,000万股（含2,000万股），占公司目前已发行总股本的2.48%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（七）回购股份的期限回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所
需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（八）决议的有效期本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于：回购的方式、用途、时间、价格和数量等，并在回购期内择机回购股份；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体详见公司同日披露的《上海万业企业股份有限公司关于以集合竞价方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2018-049）
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会2018年8月24日