平安证券股份有限公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司使用超募资金投资建设涂装、钣金生产基地项目的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经对美亚光电使用超募资金投资建设涂装、钣金生产基地项目事项进行核查，意见如下：
一、 募集资金及超募资金使用基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。发行价格为每股17.00元，募集资金总额人民币850,000,000.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后的募集资金净额为人民币805,838,772.75元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]216号”验资报告。
（二）超募资金使用情况
2014年6月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 58,000
万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产
品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
2015 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过59,000 万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银
行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施
相关事宜。
2015 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金
5,000万元对中粮工程科技有限公司进行增资，参与其引进战略投资者和核心员工持股计划项目。增资完成后，公司持有中粮工科4.88%股权，中粮工科为公司的参股子公司。
2016 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
使用超募资金投资建设涂装车间项目的议案》，并授权公司经营管理层办理相关事项。为进一步改善和提高产品的涂装质量和工艺水平，提升产品在国内外市场
的竞争力，公司决定使用超募资金 2470 万元投资建设涂装车间项目。
2016 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过45,000 万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银
行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施
相关事宜。
2017 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过13亿元暂时闲置自有资金以及4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金（合计不超过 17.5 亿元）
购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使
用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。该议案已于2017年9月12日提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2017年12月26日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金投建新产能项目的议案》，同意公司使用超募资金 2.25 亿元投资建设新产能项目。
截至2018年6月30日，公司已累计使用超募资金74,500,426.57元，剩余可使用超募资金及利息总额为302,514,590.03元，剔除已审议项目待投金额后剩余可使用超募资金及利息总额为 77,315,016.60 元。
二、 使用超募资金投资项目概述
（一）本次投资目的
为有效提升公司在涂装、钣金机加工方面的产能与加工质量，增强公司在识别技术领域的创新力、竞争力与影响力，公司拟投建涂装、钣金生产基地项目。
本项目位于学田路和宁西路交口西北角，占地面积67.5亩，预计投资3.6亿元，建设包括厂房（38,500平方米）、配套设施（3,350平方米）等项目内容。达产后，公司涂装产能将新增1万台套/年、钣金机加工产能将新增2万台套/年，预计新增产值约4亿元人民币。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项不构成关联交易、不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
（二）投资项目的主要内容1、公司拟投建涂装、钣金生产用地67.5亩，规划建筑总面积约41,850平方米，包括厂房（38,500平方米）、配套设施（3,350平方米）。建成后将新增涂装产能1万台套/年、钣金机加工产能2万台套/年，为公司在农产品检测、医疗影像、工业检测等领域的未来发展提供高效的涂装、钣金机加工解决方案。
2、拟投资项目总预算为3.6亿元，其中工程费用8,924万元、设备购置20,329万元、其他费用2,984万元、预备费3,763万元。
三、投资目的和对公司的影响（一）投资目的
项目建成后将有效提升公司在涂装、钣金机加工方面的产能，提升产品质量，满足未来的市场增长需求；项目建成后将有利于增强公司在农产品检测、医疗影像、工业检测等领域的影响力与竞争力，巩固和保持公司的行业领先地位；同时
还能够有效带动就业，促进地区经济发展。
（二）资金来源公司拟使用超募资金（0.77亿元）及自有资金（2.83亿元）进行投资。（三）对公司影响1、本次投资资金为公司闲置超募资金及自有资金，投资不影响募集资金项
目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
2、项目建成后，预计涂装产能将新增1万台套/年、钣金机加工产能将新增2万台套/年，将有效提升公司在涂装、钣金机加工方面的产能，提升加工质量，
满足市场需求，巩固公司的市场地位，增强公司在识别技术领域的创新力、竞争
力与影响力。
四、风险因素（一）管理风险
本项目建成投产后，公司的人员规模、业务规模将进一步扩大，这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高
效管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。
公司将根据项目管理需要，进一步理顺和完善管理体制和经营机制，优化流
程、完善结构，降低管理风险。
（二）环保风险
项目投产后将会产生一定的废气、废水和粉尘排放，如不能有效处理，将存
在一定的环境污染和行政处罚风险。
公司将严格按照相关政策法规要求，采取针对性措施，有效控制污染物排放，
防止造成环境污染。
（三）项目建设风险
虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的
预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。
公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理
经验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设风险。
五、 审议程序
上述事项经美亚光电第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，符合相关法规及《公司章程》
的规定。
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：拟投资项目建成后将有效提升公司在涂装、钣金机加工方面的产能与加工质量，满足市场需求，巩固公司的市场地位，增强公司在识别技术领域的创新力、竞争力与影响力。项目的建设符合公司和广大股东的利益，符合公司的经营发展需要，符合相关规定。此次投资与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使
用3.6亿元（超募资金0.77亿元、自有资金2.83亿元）投建涂装、钣金生产基地项目。
（二）监事会意见经核查，监事会认为：公司拟使用3.6亿元（超募资金0.77亿元、自有资金2.83亿元）投建涂装、钣金生产基地项目，可有效提升涂装、钣金机加工方
面的产能与加工质量，巩固和保持公司的行业领先地位。项目的建设符合公司和广大股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们
同意公司使用3.6亿元（超募资金0.77亿元、自有资金2.83亿元）投建涂装、钣金生产基地项目。
六、 保荐机构核查意见
美亚光电本次使用超募资金投资建设涂装、钣金生产基地项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对美亚光电本次超募资金使用方案无异议，同时提请投资者注意相关投资风险。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司使用超募资金投资建设涂装、钣金生产基地项目的核查意见》之签章页】
保荐代表人（签字）： 徐圣能
邹文琦
保荐机构：平安证券股份有限公司
2018年8月23日