合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年8月23日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于个人独立判断的立场，就本次会议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）经审慎调查，截至2018年6月30日，公司不存在应披露而未披露的关联资金往来、资金占用事项，控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金情况。
（2）经审慎调查，截至2018年6月30日，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司不存在任何对外担保情形。
因此，我们认为，公司及董事会能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，建立了较为完善、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对外担保风险和关联方资金占用风险。
2、关于使用部分 闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买低风险理财产品，有利于提高资金的使用效
率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币21亿元的暂时闲置募集资金及自有资金购买低风险金融机构理财产品（其中4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金只能用于购买安全性高、流动性好、满足保本承诺的银行类理财产品），并同意将该项议案提交公司股东大会审议。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买理财产品所使用闲置资金不超过上述额度。
3、关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司及募投项目实际情况所做出的审慎决定；能够提高资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在违规使用募集资金、损害公司及股东利益的情形。我们同意公司将部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金。
4、关于投建涂装、钣金生产基地项目的独立意见拟投资项目建成后将有效提升公司在涂装、钣金机加工方面的产能与加工质量，满足市场需求，巩固公司的市场地位，增强公司在识别技术领域的创新力、竞争力与影响力。项目的建设符合公司和广大股东的利益，符合公司的经营发展需要，符合相关规定。此次投资与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用3.6亿元（超募资金0.77亿元、自有资金2.83亿元）投建涂装、钣金生产基地项目。
独立董事：张本照、储育明、杨模荣
2018年8月23日