证券代码：300193 证券简称：佳士科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市佳士科技股份有限公司
回购社会公众股份
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一八年八月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
序言 ...... 4
回购方案概述与财务顾问意见 ...... 5
一、本次回购的方案要点 ...... 5
二、上市公司基本情况 ...... 5
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ...... 9
四、本次回购的必要性分析 ...... 10
五、本次回购的可行性分析 ...... 11
六、回购方案的影响分析 ...... 12
七、结论性意见 ...... 14
特别提示 ...... 15
备查文件 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、财务顾问联系方式 ...... 16
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 佳士科技、公司、上市公司 | 指 | 深圳市佳士科技股份有限公司（股票代码：300193） |
| 本次回购股份、本次回购、回购股份 | 指 | 佳士科技拟以不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）的自有资金按不超过人民币10元/股的价格以采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购部分社会公众股的行为 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《回购管理办法》 | 指 | 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
序言
上海荣正投资咨询股份有限公司接受佳士科技委托，担任佳士科技本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。
本独立财务顾问特作出如下声明：
（一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
（二）本独立财务顾问已按照规定对佳士科技履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由佳士科技提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）在与佳士科技接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（五）本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佳士科技的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
（七）本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次回购社会公众股份的相关公告。
回购方案概述与财务顾问意见
一、本次回购的方案要点
| 方案要点 | 内容 |
| 回购股份的种类 | 公司已发行的人民币普通股（A股） |
| 回购股份的方式 | 采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购股份 |
| 回购股份的用途 | 回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。 |
| 回购股份的价格 | 本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 |
| 回购资金总额 | 本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含） |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购股份数量 | 按本次回购最高金额3亿元（含）、回购股份价格不超过10元/股测算，预计可回购股份数量不低于3,000万股，占公司目前总股本506,901,310股的5.92%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 |
| 回购股份期限 | 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 |
二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
| 中文名称 | 深圳市佳士科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Jasic Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 佳士科技 |
| 股票代码 | 300193 |
| 法定代表人 | 潘磊 |
| 董事会秘书 | 李锐 |
| 上市日期 | 2011年3月22日 |
| 注册资本 | 50,690.1310万元 |
| 注册地址 | 深圳市坪山新区青兰一路3号 |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区桃园路田厦国际中心A栋1606-1610 |
| 邮政编码 | 518118 |
| 电话号码 | 0755-21674251 |
| 传真号码 | 0755-21674250 |
| 公司网址 | http://www.jasic.com.cn |
| 电子信箱 | jasiczqb@jasic.com.cn |
| 经营范围 | 货物及技术进出口(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)。焊割设备及配件、五金制品、电子设备、电源设备及配件的生产、加工、销售。 |
（二）上市公司股权结构
截至公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年8月10日），佳士科技的股权结构如下：
| 股份品种 | 股份数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 49,344,999 | 9.73% |
| 无限售条件股份 | 457,556,311 | 90.27% |
| 总股本 | 506,901,310 | 100.00% |
（三）上市公司控股股东和实际控制人的基本情况1、基本信息
截至2018年8月10日，公司暂无控股股东和实际控制人。2014年3月22日，公司实际控制人徐爱平女士与潘磊先生签署的《合作协议》到期，经双方友好协商，共同决定不再续签《合作协议》。因此，二人的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。截至2018年8月10日，公司单个股东持有股份的比例
均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。根据上述情况，公司经审慎判断，目前公司无实际控制人。
公司最终控制层面持股比例在10%以上的股东为徐爱平女士与潘磊先生，其基本信息如下：
徐爱平，女，1954年生，东南大学电子专用设备专业，工程师职称。曾在国家国防科学技术工业委员会下属企业从事机电一体化设计工作，参与了我国第一台逆变焊机的设计制造。曾任北京电子 工业部下属设备研究所工程师，深圳华达电子有限公司工程师，深圳瑞凌电源技术有限公司董事、财务负责人，深圳市瑞凌焊接设备有限公司执行董事兼总经理，深圳市瑞凌电器有限公司执行董事兼总经理，深圳市佳士科技发展有限公司总经理、董事长，公司董事长；现为公司第一大股东。
潘磊，男，1972年生，美国斯坦瑞大学工商管理硕士，具有20年的电焊机行业营销管理工作经验。曾任深圳市瑞凌电器有限公司常务副总经理，深圳市佳士科技发展有限公司监事、执行董事、总经理；现任深圳市第六届人民代表大会代表、深圳市人大常委会外事侨务工作委员会委员、中国电器工业协会电焊机分会副理事长、中国焊接协会常务理事、全国电焊机标准化技术委员会委员，公司法定代表人、董事长、总经理。
2、持有公司股票的基本情况
截至2018年8月10日，徐爱平女士共计持有公司74,886,032股人民币A股普通股，占上市公司股本总额的14.77%；潘磊先生共计持有公司61,678,339股人民币A股普通股，占上市公司股本总额的12.17%。
（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年8月10日，佳士科技前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 总持有数量 | 持有比例（%） |
| 1 | 徐爱平 | 74,886,032 | 14.77 |
| 2 | 潘磊 | 61,678,339 | 12.17 |
| 3 | 深圳市千鑫恒投资发展有限公司 | 44,950,000 | 8.87 |
| 4 | 范金霞 | 7,337,392 | 1.45 |
| 5 | 前海开源基金－光大银行－上海崇山投资有限公司 | 5,226,073 | 1.03 |
| 6 | 林鸿平 | 4,573,908 | 0.90 |
| 7 | 孔令国 | 4,505,749 | 0.89 |
| 8 | 上海益菁汇资产管理有限公司－益盟财富1期证券投资基金 | 4,120,602 | 0.81 |
| 9 | 百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品 | 2,648,362 | 0.52 |
| 10 | 周婷 | 2,040,145 | 0.40 |
（五）上市公司经营情况
佳士科技是集自主研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。公司主要产品为逆变焊机和焊割配件,产品覆盖包括造船、锅炉、石油、化工、铁路、建筑、电力、钢结构、冶金、汽车等行业。在国际市场，产品已出口到包括欧洲、美洲、非洲、大洋洲、中东以及东南亚在内的多个国家和地区。
佳士科技最近三年及一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2018年一季度 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 总资产（元） | 2,650,831,882.99 | 2,635,966,785.86 | 2,483,376,905.46 | 2,289,069,324.03 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,299,293,749.71 | 2,274,727,963.10 | 2,121,668,235.42 | 1,990,439,765.99 |
| 项目 | 2018年一季度 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入（元） | 175,547,037.97 | 806,517,584.55 | 705,532,759.42 | 624,870,846.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 23,023,021.81 | 143,770,901.65 | 101,008,777.98 | 77,293,126.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,163,565.98 | 86,808,931.12 | 88,030,386.02 | 72,589,779.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 6,606,034.33 | 207,092,340.31 | 253,067,305.51 | 127,162,634.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.29 | 0.21 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.28 | 0.20 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.01% | 6.54% | 4.92% | 3.97% |
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查,本独立财务顾问认为：佳士科技股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：佳士科技最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）具备持续经营能力
本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额为不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。根据佳士科技2018年第一季度财务报告，截至2018年3月31日，公司总资产为2,650,831,882.99元，归属于上市公司股东的净资产为2,299,293,749.71元，流动资产2,221,047,410.74元，本次拟回购资金总额上限3亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为11.32%、13.05%、13.51%，占比较低。
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
截至本独立财务顾问报告签署之日，佳士科技股本总额为506,901,310股，按本次回购最高金额3亿元（含）、回购股份价格不超过10元/股测算，预计可回购股份数量不低于3,000万股，占公司目前总股本506,901,310股的5.92%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若按回购数量3,000万股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：佳士科技本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：佳士科技本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司拟将回购的股份用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
若回购的股份用于持股计划或股权激励计划，将有助于进一步完善公司长效激励机制，公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。若回购的股份用于注销或因股权激励方案或员工持股方案未获董事会或股东大会等决策机构审议通过，或因拟纳入激励范围的对
象放弃认购股份的原因导致公司所回购全部或部分社会公众股份无法授出的，公司将对尚未授出的回购股份实施注销，并相应减少公司的股本总额，将有利于增加公司股票的每股收益并维护公司股东的利益。
因此，独立财务顾问认为：公司本次回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展，同时也符合全体股东和公司的长远利益，并有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。由此可见，公司本次回购部分社会公众股份是具有必要性的。
五、本次回购的可行性分析
本次用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至2018年3月31日，公司总资产为2,650,831,882.99 元，归属于上市公司股东的净资产为2,299,293,749.71元，流动资产2,221,047,410.74元，货币资金为540,677,939.97元，本次拟回购资金总额上限3亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比例分别为11.32%、13.05%、13.51%、55.49%，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为62,487.08万元、70,553.28万元、80,651.76万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为7,729.31万元、10,100.88万元、14,377.09万元,公司盈利状况较好。截至2018年3月31日公司货币资金余额为54,067.79万元，货币资金较为充足，可以维持公司业务正常运营，为盈利能力提供保障。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2018年第一季度末资产负债率分别为12.95%、14.35%、13.35%和12.87%，公司长期偿债能力较强。按照本次预计使用的回购资金上限3亿元（含）计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少3亿元（含）。以2018年3月31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
| 偿债指标 | 回购前 | 回购后 |
| 流动比率 | 6.9039 | 5.9714 |
| 速动比率 | 6.3880 | 5.4555 |
| 资产负债率 | 12.87% | 14.51% |
据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对佳士科技的偿债能力造成重大不利影响。
因此，本独立财务顾问认为：佳士科技本次回购部分社会公众股在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生不利影响。
六、回购方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
（1）假设按本次最高回购金额3亿元（含）、回购价格10元/股测算，回购数量为3,000万股，其中25,345,065股股票用于员工持股计划或股权激励计划(根据《公司法》规定，将股份奖励给本公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%)。其中4,654,935股股票用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 49,344,999 | 9.73% | 74,690,064 | 14.87% |
| 无限售条件股份 | 457,556,311 | 90.27% | 427,556,311 | 85.13% |
| 总股本 | 506,901,310 | 100.00% | 502,246,375 | 100.00% |
（2）假设本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额3亿元(含)、回购价格10元/股测算，回购数量3,000万股股票全部用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 49,344,999 | 9.73% | 49,344,999 | 10.35% |
| 无限售条件股份 | 457,556,311 | 90.27% | 427,556,311 | 89.65% |
| 总股本 | 506,901,310 | 100.00% | 476,901,310 | 100.00% |
本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
（三）本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响
按2018年3月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限3亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为11.32%、13.05%、13.51%；本次回购完成后，以截至2018年3月31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限为测算依据所计算的资产负债率将自12.87%调整为14.51%。
综合前述数据，可以认为本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。同时，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，上市公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债能力的短期冲击较小。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
七、结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为佳士科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
特别提示
（一）本次回购股份预案尚需经佳士科技股东大会审议通过后方可实施。（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖佳士科技股票的依据。
备查文件
一、备查文件
（一）《深圳市佳士科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；（二）《深圳市佳士科技股份有限公司关于回购公司股份的预案公告》；（三）《深圳市佳士科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；（四）深圳市佳士科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年第一季度报告。
二、财务顾问联系方式
独立财务顾问名称：上海荣正投资咨询股份有限公司法定代表人：郑培敏联系地址：上海市长宁区新华路639号E栋电话：021-52588686传真：021-52583528财务顾问经办人：王丹丹
（本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018年8月23日