证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2018-065
洛阳轴研科技股份有限公司
对外投资公告
一、对外投资概述1.对外投资的基本情况轴研科技全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称三磨所）
拟与河南省力量钻石股份有限公司、河南黄河旋风股份有限公司、柘城惠丰钻石科技股份有限公司、富耐克超硬材料股份有限公司共同出资设立河南省功能金刚石研究院有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“功能金刚石研究院”）。功能金刚石研究院为河南省功能金刚石材料创新中心的依托载体公司，注册资本为1,500万元，具体出资额及出资比例见下表：
| 序号 | 股 东 | 出资方式 | 出资额（万元/人民币） | 出资比例（%） |
| 1 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 现金 | 705 | 47.00 |
| 2 | 河南省力量钻石股份有限公司 | 现金 | 295 | 19.67 |
| 3 | 河南黄河旋风股份有限公司 | 现金 | 200 | 13.33 |
| 4 | 柘城惠丰钻石科技股份有限公司 | 现金 | 200 | 13.33 |
| 5 | 富耐克超硬材料股份有限公司 | 现金 | 100 | 6.67 |
| 合计 | 1500 | 100 | ||
2.该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本事项已经轴研科技第六届董事会第十七次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍河南省力量钻石股份有限公司、河南黄河旋风股份有限公司、柘城惠丰钻石
科技股份有限公司、富耐克超硬材料股份有限公司均不属于公司关联方。
1.河南省力量钻石股份有限公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所：柘城县产业集聚区法定代表人：邵增明注册资本金：4359.37万元主营业务：人造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出口业务（国
家限制的进出口商品及技术除外）。
实际控制人：邵增明产权控制关系：
2.河南黄河旋风股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)住所：河南省长葛市人民路200号法定代表人：乔秋生注册资本金：147631.80万元主营业务：石墨、碳系材料及制品；超硬材料、超硬复合材料及制品；工业
自动化领域系列产品；激光加工设备、3D打印系列产品及材料、医疗器械及材料；建筑装修磨削机具、电动机；金属材料及制品；上述产品的研发、生产、销售和技术服务；塔式起重机生产、安装及销售；广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销售；房屋租赁；从事货物和技术的进出口业务（法律法规禁止进出口的货物和技术除外）；从事国内贸易。
实际控制人：乔秋生
产权控制关系：
3.富耐克超硬材料股份有限公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)住所：郑州市高新技术产业开发区冬青街16号法定代表人：李和鑫注册资本金：12906.00万元主营业务：超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高性能复合材料的研
发、生产、销售；用于金属、非金属加工的刀具、切割打磨工具的研发、生产、销售；挖掘钻探工具及其他制品的材料、设备等的研发、生产、销售；相关技术咨询、服务及转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。（以上涉及国家许可经营的凭有效许可证或批准文件经营）
实际控制人：李和鑫产权控制关系：
| 李和鑫 | ||||||||||||
| 100% | ||||||||||||
| 鹏达有限公司 | ||||||||||||
| 17.69% | 49.92% | |||||||||||
| 富耐克超硬材料股份有限公司 | ||||||||||||
23.17%
河南黄河实业集团股份有限公司
河南黄河实业集团股份有限公司河南黄河旋风股份有限公司
河南黄河旋风股份有限公司乔秋生
乔秋生
80.34%
80.34%2.13%
王来福柘城惠丰钻石科技股份有限公司
4.柘城惠丰钻石科技股份有限公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所：柘城县产业集聚区北海路法定代表人：王来福注册资本金：3250.00万元主营业务：金刚石、金刚石微粉、金刚石破碎料及金刚石制品生产、销售；
货物进出口、技术进出口（凡法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。
实际控制人：王来福产权控制关系：
三、投资标的的基本情况1.出资方式功能金刚石研究院公司注册资本金为1500万元人民币，各方股东以现金方式投资，资金来源为自有资金。
2.标的公司基本情况公司名称：河南省功能金刚石研究院有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准）
注册地址：河南省郑州市经营范围：主要围绕河南省功能金刚石材料创新中心的研发任务，聚焦功能金刚石材料产业化核心技术和共性技术研究、开发、生产及销售；超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售；技术咨询服务；技术培训等。（以公司登记机关核准的经营范围为准）
注册资本：人民币1500万元。股东及出资：各方均以现金出资，资金来源均为自筹。
柘城惠丰钻石科技股份有限公司
89.57%
三磨所出资705万元，持股47%；河南省力量钻石股份有限公司出资295万元，持股19.67%；河南黄河旋风股份有限公司出资200万元，持股13.33%；柘城惠丰钻石科技股份有限公司出资200万元，持股13.33%；富耐克超硬材料股份有限公司出资100万元，持股6.67%。四、对外投资合同的主要内容交易各方初步拟订了《关于设立河南省功能金刚石材料创新中心依托公司投资协议》，截至本公告日，该协议尚未签署完成。
初步拟订的协议主要内容如下：
1.投资款支付方式
协议各方应当按期足额缴纳各自认缴的出资额，公司名称预先核准登记后，应当在7天内到银行开设公司临时账户。协议各方应当在公司临时账户开设后的15天内，将货币足额存入公司临时账户
2.违约责任协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人
承担违约责任，违约方按期出资额的10%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方如不按规定缴纳出资导致公司不能设立的，按其应出资额的20%向其他出资人支付违约金。
3.董事会、监事会和经营管理机构的组成安排公司设立董事会，董事会由5名董事组成，由各股东单位各委派1名组成。
董事会作出决议，必须经出席会议的三分之二以上的董事同意才能通过。
公司设监事1名，由股东会委任，任期三年。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响除磨削用途外，金刚石材料作为功能材料的应用正在逐步兴起，有可能在以后变为金刚石的主要用途之一。以设立合资公司的方式围绕金刚石功能化应用开展关键技术创新研究，有利于在政策支持下，发挥平台的集成效应，集聚各方优势资源，降低研发风险，提高研发成功率。
创新和研发的风险较高，如果合资公司不能获得足够的资源弥补其研发和创新活动的成本，合资公司将会出现亏损。
参股设立该合资公司，预计短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件1.轴研科技第六届董事会第十七次会议决议。2.初步拟订的《关于设立河南省功能金刚石材料创新中心依托公司投资协议》
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2018年8月23日