证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-070
青岛鼎信通讯股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号，以下简称“《监管指引第2号》”）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号，以下简称“《上市公司募集资金管理规定》”）的规定，现将青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年6月30日募集资金存放及使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况（一） 2016年首次公开发行股票募集资金1、实际募集资金金额、资金到位情况经中国证监会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2061号文）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4,340万股，每股发行价格为14.02元，募集资金总额为人民币608,468,000.00元，募集资金净额为人民币557,096,412.45元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2016）验字第60983715_J01号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用和结余情况
截至2018年6月30日，累积投入募集资金项目498,920,551.21元。截至2018年6月30日，公司募集资金余额为60,646,160.24元（含利息）。
（二） 2018年公开发行可转换公司债券募集资金1、实际募集资金金额、资金到位情况经中国证监会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号）核准，公司于2018年4月16日向社会公开发行600万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，募集资金净额为人民币583,841,000.00元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2018）验字第60983715_J02号验证报告。公司已对公开发行可转换公司债券的募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用和结余情况截至2018年6月30日，累积投入募集资金项目403,842,861.19元。截至2018年6月30日，公司募集资金余额为180,265,939.74元（含利息）。
二、 募集资金管理情况为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司募集资金管理规定》，公司开设了募集资金专用账户，具体情况如下：
（一） 2016年首次公开发行股票募集资金2016年9月30日，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行（以下简称“浦发银行市北支行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》；2018年2月2日，公司、公司全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责，公司首次公开发行股票募集资金银行账户的存储情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2018年6月30日余额 |
| 公司 | 浦发银行市北支行 | 69120154500000192 | 59,683,534.42元 |
| 合创康盛 | 浦发银行市北支行 | 69120078801400000099 | 962,625.82元 |
| 合计 | - | 60,646,160.24元 | |
（二） 2018年公开发行可转换公司债券募集资金2018年4月20日，公司与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年4月25日，公司、公司全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责，公司公开发行可转换公司债券募集资金银行账户的存储情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2018年6月30日余额 |
| 公司 | 浦发银行市北支行 | 69120078801300000132 | 97,823.83元 |
| 鼎信科技 | 浦发银行市北支行 | 69120078801500000131 | 180,168,115.91元 |
| 合计 | - | 180,265,939.74元 | |
三、 2018半年度募集资金的实际使用情况（一） 募集资金投资项目的资金使用情况2016年首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首次公开发行股票募投项目”）的资金使用情况详见附件1、《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“公开发行可
转债募投项目”）的资金使用情况详见附件2、《公开发行可转债募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况1、 2016年首次公开发行股票募集资金2016年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入 募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金人民币477,626,700.00元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。保荐机构中金公司对该事项出具了专项核查意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并于2016年10月25日出具了安永华明（2016）专字第60983715_J13号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》。
详细内容见公司于2016年10月27日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金公告》（公告编号：2016-005）。
2、 2018年公开发行可转换公司债券募集资金2018年5月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金人民币 339,437,200.00元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。保荐机构中金公司对该事项出具了专项核查意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并于2018年5月7日出具了安永华明
（2018）专字第60983715_J06号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》。
详细内容见公司于2018年5月8日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-034）。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、 2016年首次公开发行股票募集资金2016年10月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。截至2017年12月31日止，补充流动资金款项已归还人民币50,000,000.00元至募集资金专户。
2、 2018年公开发行可转换公司债券募集资金不适用。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用。
（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。
（七） 节余募集资金使用情况募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八） 募集资金使用的其他情况无。
四、 变更募投项目的资金使用情况
公司首次公开发行股票募投项目中的“综合研发中心建设项目”原定由公司实施，项目的建设土地为青岛市市南区软件园8、9、10号楼地块，目前青岛软件园发展有限公司拥有该地块的土地使用权。公司前期已向青岛软件园发展有限公司支付20,000.00万元作为取得综合研发中心建设项目拟使用土地及建筑物的意向金。2017年8月，青岛软件园发展有限公司对于综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，并退还公司已支付的20,000.00万元。
2017年6月6日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公告，依据国有产权转让的相关规定在产权交易所通过公开招拍挂的方式，转让所持有的、以即将完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼和部分现金出资设立的全资子公司合创康盛100%股权。
经公司2017年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司于2017年8月24日进场参与前述招拍挂程序，收购了合创康盛，从而间接达到收购青岛市市南区软件园F2、F3楼的目的。
公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议与2017年11 月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募投项目实施方式及实施主体的议案》，批准上述募投项目变更实施方式及实施主体事宜，实施主体变更为合创康盛，由该公司在未完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼的基础上，进一步进行开发建设。保荐机构对此出具了专项核查意见。
公司于2018年5月18日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议与2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司合创康盛。吸收合并后，公司继续存续，合创康盛法人主体资格将依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公
司首次公开发行股票募投项目之一的“综合研发中心建设项目”的实施主体由合创康盛变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。保荐机构对此出具了专项核查意见。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题2018年上半年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《监管指引第2号》、《上市公司募集资金管理规定》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2018年8月22日
附件1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》附件2：《公开发行可转债募集资金使用情况对照表》
附件1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 60,846.80 (注1) | 本半年度投入募集资金总额 | 10,038.78 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 49,892.06 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本半年度投入金额 | 截至2018年6月30日累计投入金额(2) (注2) | 截至2018年6月30日累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至2018年6月30日投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截至2018年6月30日累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 载波通信产品升级换代及产业化项目 | 否 | 21,709.64 | 21,709.64 | 21,709.64 | - | 21,505.36 | (204.28) | 99.06% | 2018年6月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 综合研发中心建设项目 | 是(注3) | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 10,038.78 | 20,386.69 | (5,613.31) | 78.34% | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 营销与服务网络建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00% | 2016年8月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | —— | 55,709.64 | 55,709.64 | 55,709.64 | 10,038.78 | 49,892.05 | (5,817.59) | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 如前述四、变更募投项目的资金使用情况。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2016年10月25日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用人民币50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币16,705.50万元，综合研发中心建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币23,057.17万元(其中20,000.00万元的变动及说明详见前述三(二)、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况和四、变更募投项目的资金使用情况与及下述注3)，营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币8,000.00万元。注3：综合研发中心建设项目仅变更实施方式和实施主体。
附件2
公开发行可转债募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 60,000.00 (注1) | 本半年度投入募集资金总额 | 40,384.29 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 40,384.29 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本半年度投入金额 | 截至2018年6月30日累计投入金额(2) (注2) | 截至2018年6月30日累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至2018年6月30日投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截至2018年6月30日累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛鼎信通讯科技产业园建设项目 | 否 | 58,384.10 | 58,384.10 | 58,384.10 | 40,384.29 | 40,384.29 | (17,999.81) | 69.17% | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 58,384.10 | 58,384.10 | 58,384.10 | 40,384.29 | 40,384.29 | (17,999.81) | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：青岛鼎信通讯科技产业园建设项目实际投资金额中包括2018年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币33,943.72万元。