致：河南天方药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）(以下简称“《规范意见》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件和《河南天方药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受河南天方药业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，就本次股东大会出具本法律意见书。
本所指派赵怀亮律师出席了公司于2004年4月16日召开的2003年度股东大会，审查了公司提供的文件和资料，且进行了必要的验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集召开程序
经本所律师审查，本次股东大会的召集是由公司于2004年3月13日召开的二届董事会第十二次会议作出的，并于2004年3月16日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊载了《天方药业董事会暨召开2003年度股东大会通知的公告》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法。公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。
公司本次年度股东大会由公司现任董事长崔晓峰先生主持，于2004年4月16日上午8：30在河南省驻马店市光明路2号公司三搂会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容，会议的召集、召开程序符合法律、法规的规定。
二、出席会议人员的资格
1、经查验，出席本次会议的股东和股东代理人共5人，所代表股份为300,000,000股，占公司股份总数的71.43%。
经验证，上述股东及股东代理人的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，除股东和股东代理人外，其他出席会议人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师等。
本所律师认为，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、新提案的提出
经本所律师的见证，本次股东大会审议事项与召开2003年度股东大会的通知公告所载明的议案一致，没有股东提出新的提案。
四、股东大会的表决程序
本次股东大会审议了董事会公告中列明的如下议案：
1、审议公司2003年度报告正文及其摘要
2、审议公司2003年度董事会工作报告
3、审议公司2003年度监事会工作报告
4、审议公司2003年度财务决算报告
5、审议公司2003年度利润分配预案
6、审议修改公司章程部分条款的议案
7、审议公司变更会计师事务所的议案
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以投票表决的方式进行了逐项表决，各项议案通过的票数符合《公司法》及《公司章程》中所要求的最低票数，会议记录及决议均由出席会议的董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司2003年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
北京市中银律师事务所
经办律师：赵怀亮
2004年4月16日
