四川泸天化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川泸天化股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST天化股票代码：000912
信息披露义务人：中国银行股份有限公司泸州分行住所：四川省泸州市江阳区通讯地址：四川省泸州市江阳区龙腾路20号
股份变动性质：增加
签署日期：2018年8月22日
信息披露义务人声明
一、本报告书系中国银行泸州分行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中国银行泸州分行在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国银行泸州分行没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。
四、在本次权益变动前，泸州中院曾于2018年5月28日作出（2017）川05破2号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化集团重整计划》，由中国银行泸州分行按照《泸天化集团重整计划》安排受领偿债股票等事项。
根据泸州中院出具的（2017）川05破2号《协助执行通知书》，中国银行泸州分行于2018年6月6日受领泸天化集团持有的泸天化股份13,584,275股抵债股票用于清偿债务，中国银行泸州分行持股
比例为2.32%
根据泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，2018年7月31日，泸天化股份以原有总股本585,000,000股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增983,000,000股股票，总股本变更为1,568,000,000股。中国银行泸州分行持有上市公司股份13,584,275股保持不变，持股比例由2.32%下降至0.87%。
中国银行泸州分行于2018年8月6日受领泸天化集团持有的泸天化股份49,250,686股抵债股票用于清偿债务。变动完成后，中国银行泸州分行持有上市公司股份62,834,961股，持股比例由0.87%增加至4.01%。
五、本次权益变动基于泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》。根据《泸天化股份重整计划》，泸州中院拟于近日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司将23,530,119股抵债股票分配至中国银行泸州分行指定证券账户。变动完成后，中国银行泸州分行持有上市公司股份86,365,080股，持股比例由4.01%增加至5.51%。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除中国银行泸州分行外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
七、中国银行泸州分行承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露人义务介绍 ...... 3
第三节 权益变动目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 8
第六节 其他重大项目 ...... 9
第七节 备查文件 ...... 11
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 《四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 泸州中院 | 指 | 四川省泸州市中级人民法院 |
| 信息披露义务人/中国银行泸州分行 | 指 | 中国银行股份有限公司泸州分行 |
| 上市公司、泸天化股份 | 指 | 四川泸天化股份有限公司 |
| 和宁公司 | 指 | 宁夏和宁化学有限公司 |
| 《泸天化集团重整计划》 | 指 | 经泸州中院（2017）川05破2号之二《民事裁定书》裁定生效的《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》 |
| 《出资人权益调整方案》 | 指 | 经泸天化股份出资人组会议表决通过的《四川泸天化股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》 |
| 《泸天化股份重整计划》 | 指 | 经泸州中院（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定生效的《四川泸天化股份有限公司公司重整计划》 |
| 本次权益变动 | 指 | 泸州中院作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化股份重整计划》，中国银行 |
泸州分行受领重整计划抵债股票导致其持有的上市公司股份数量由62,834,961股增加至86,365,080股，持股比例由4.01%增加至5.51%。
| 泸州分行受领重整计划抵债股票导致其持有的上市公司股份数量由62,834,961股增加至86,365,080股，持股比例由4.01%增加至5.51%。 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍1. 信息披露义务人基本情况
名称
| 名称 | 中国银行股份有限公司泸州分行 |
| 注册地 | 四川省泸州市江阳区 |
| 法定代表人 | 康宇 |
| 统一社会信用代码 | 915105009047198197 |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司（上市、国有控股） |
| 成立日期 | 2005年4月15日 |
| 经营范围 | 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 四川省泸州市江阳区龙腾路20号 |
| 联系电话 | 0830-3116371 |
2. 信息披露义务人的控制关系
中央汇金投资有限责任公司中国银行股份有限有限公司
中国银行股份有限有限公司中国银行股份有限有限公司泸州分行
中国银行股份有限有限公司泸州分行
64.02%
64.02%100%
3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 主要兼职 情况 | 国籍 | 长期居 住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 康宇 | 男 | 行长 | 无 | 中国 | 中国 | 否 |
二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，中国银行泸州分行无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的2018年6月28日，泸天化股份第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，并终止泸天化股份重整计划。
根据《泸天化股份重整计划》，泸天化股份将在管理人的监督下，以转增的98300万股股票按照重整计划的规定进行分配和处置，其中约27473万股将分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务。中国银行泸州分行将受领其中的23,530,119股用于清偿泸天化股份在中国银行泸州分行债务。变动完成后，中国银行泸州分行持有上市公司股份86,365,080股，持股比例由4.01%增加至5.51%.
本次权益变动的目的在于执行《泸天化股份重整计划》，中国银行泸州分行与其他债权银行非一致行动人，中国银行泸州分行不会成为上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份
中国银行泸州分行存在未来12个月内通过司法划扣等方式领受上市公司股份用以清偿债权从而增加持有上市公司股份的可能性，也可能通过公开途径处置而减少持有上市公司股份。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式本次权益变动方式为：中国银行泸州分行持有的上市公司股份数额及比例因执行《泸天化股份重整计划》而增加。
二、信息披露义务人持股变动情况本次权益变动前，中国银行泸州分行持有上市公司股票49,250,686股，占上市公司总股本的4.01%；本次权益变动后，中国银行泸州分行持有上市公司股票为86,365,080股，占上市公司总股本的5.51%。
三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况截至本报告书签署之日，中国银行泸州分行所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日，中国银行泸州分行因《泸天化集团重整计划》受领49,250,686股股份之外，本报告书签署之日前六个月内（2018年2月1日至2018年7月31日），中国银行泸州分行不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，中国银行泸州分行已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国银行股份有限公司泸州分行
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件（一）信息披露义务人的工商营业执照；（二）信息披露人主要负责人的名单及身份证明文件；（三）《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》；（四）泸州中院出具的（2017）川05破2号之二《民事裁定书》；（五）中国登记结算有限责任公司过户登记确认书；（六）《四川泸天化股份有限公司重整计划》；（七）泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》。二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 四川泸天化股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省泸州市纳溪区 |
| 股票简称 | *ST天化 | 股票代码 | 000912 |
| 信息披露义务人名称 | 中国银行股份有限公司泸州分行 | 信息披露人注册地 | 四川省泸州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人变化 | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露人是否对境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定√ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 变动种类：普通股（A股） 持股数量：49,250,686股 持股比例：4.01% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：普通股（A股） 持股数量：23,530,119股 持股比例：1.5% | ||
| 信息披露人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ | ||
| 信息披露人前6个月是否 买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||