东北电气发展股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
担保人名称: 东北电气发展股份有限公司(“本公司”)
被担保人名称: 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司(简称“新沈高公司”,本公司的全资子公司直接持有 17.09%股权的参股公司)
担保协议额:为新东北电气(沈阳)高压开关有限公司在华夏银行股份有限公司沈阳金都支行 1.15 亿元人民币综合授信额度提供连带责任担保,贷款担保期限至债务到期日起贰年止。
是否有反担保:被担保人承诺以自身等额资产提供反担保。
截止公告日,本公司及控股子公司对外担保(含对控股子公司的担保)累计金额为 49,305 万元,占公司 2008 年度经审计净资产额
31,114 万元的 158.47%。没有逾期债务担保和违规担保。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 9.11 条“上市公司及附属公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”的相关规定,本次担保合同尚需提交本公司股东大会并采用现场、网络投票方式表决后签署。
一、担保情况概述
经 2009年 9 月 29 日本公司五届二十次董事会会议审议批准,本公司为新沈高公司在华夏银行股份有限公司沈阳金都支行 1.15 亿元综合授信额度提供担保,同时该公司提供相等额度资产的反担保。本次担保由本公司独立承担连带责任。
二、被担保人基本情况
被担保人名称:新东北电气(沈阳)高压开关有限公司
注册地址:沈阳市经济技术开发区花海路
法定代表人:周晔
经营范围:高压开关及控制设备的制造销售
与本公司关联关系:本公司的全资子公司直接持有 17.09%股权的参股公司,不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业。
该公司截止 2009 年 8 月 31 日的主要财务指标如下: 资产总额403,482 万元,负债总额 258,069 万元,净资产 145,413 万元,净利润 1,735 万元。
近三年该参股公司的资产和净利润情况:(单位:人民币万元)
截止2009年8月31 日 2008年末 2007年末
流动资产 352,695 297,074 296,972
非流动资产 50,787 42,971 37,193
总资产 403,482 340,045 334,165
负债总额 258,069 177,208 179,670
净资产 145,413 147,277 146,890
2009年1-8月 2008年度 2007年度
营业收入 170,206 298,798 154,103
利润总额 1,861 8,478 16,374
净利润 1,735 8,297 14,298
新沈高公司银行贷款情况:
序号 银行 授信金额 起止日 担保单位
1 上海浦发沈阳分行 22,000 2007.12.19-2010.12.19 本公司
2 兴业银行沈阳支行 7,500 2009.2.6-2010.2.6 本公司
小计 29,500
(根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。)
新东北电气(沈阳)高压开关有限公司股权结构图如下:
新东北电气集团有限公司 中国高压电气有限公司 阜新封闭母线有限责任公司 东北电气(香港)有限公司
59.34% 23.57% 10.89% 6.2%
新东北电气(沈阳)高压开关有限公司
被担保人注册资本16800 万美元,股权及股东情况:
A、中国高压电气有限公司出资3960 万美元,占23.57%;
B、东北电气(香港)有限公司(本公司之全资子公司)出资1042 万美元,占6.20%;
C、阜新封闭母线有限责任公司(本公司之全资子公司)出资1830.3万美元,占10.89%;
D、新东北电气集团有限公司出资9967.7 万美元,占59.34%。
本公司的全资子公司东北电气(香港)有限公司和阜新封闭母线有限责任公司直接持有被担保人17.09%股权,本公司持有伟达高压电气有限公司20.08%股权,俊威科技有限公司为伟达高压电气有限公司之全资子公司。本次担保由本公司独立承担连带责任。
三、主要担保条款
1、担保方式:连带责任担保;
2、本次担保金额:人民币1.15亿元;
3、担保期限:至债务到期日起贰年止;
4、反担保:被担保人承诺以自身等额资产为上述担保提供反担保。
本担保协议需待 2009 年 11 月 6 日本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过后签署。
四、董事会意见
本公司曾为新沈高公司在华夏银行股份有限公司沈阳金都支行 6,000万元综合授信额度提供贷款担保,银行方面基于新沈高公司良好的资信情况和还款能力,同意为其继续提供贷款。
鉴于新沈高公司财务状况稳定,资信情况良好,有能力按期偿还债务,为其担保不会产生损失。同时被担保人作为本公司的参股公司,每年都为本公司创造可观的投资收益,而且为本公司的控股子公司提供了一定额度的担保责任,因此董事会同意为其追加综合授信额度并提供担保。
鉴于贷款银行需要担保公司具备上市公司资格,故本次担保由本公司独立承担连带责任。同时本公司为应对可能存在的担保风险采取了防范措施,被担保人承诺以自身等额资产提供反担保,并及时提供经营状况报告。董事会认为,本次对新沈高公司提供担保符合本公司全体股东利益,担保条件属于公平合理。
至此,本公司累计为新沈高公司提供担保的综合授信额度为 41,000 万元。
五、独立董事意见
公司独立董事吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光认为:
“该议案是董事会根据公司现有担保情况,结合公司当前的经营情况及投资计划,对贷款担保额度进行审议。同时被担保人能够提供相等额度资产的反担保,该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定,表决程序合法,本人同意该议案。”
六、累计对外担保数量
截止公告日,本公司及控股子公司对外担保(含对控股子公司的担保)累计金额为 49,305 万元,占公司 2008 年度经审计净资产额
31,114 万元的 158.47%。根据证券监管部门管理规定,本次担保经过董事会批准后尚需提交本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过方可签署,并采用现场、网络投票方式表决。没有逾期债务担保和违规担保。
七、备查文件
1、本公司董事会决议;
2、被担保人最近一期经审计的财务报表。
特此公告。
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十三日