证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-137
京汉实业投资集团股份有限公司关于全资子公司京汉置业收购阳江金海龙涛股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2018年8月22日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与阳江市华业贸易有限公司（以下简称“阳江华业”）签署了《股权转让协议》，京汉置业以11,368万元人民币收购阳江市金海龙涛房地产开发有限公司（以下简称“阳江金海龙涛”或“标的公司”）的100%股权，同时向阳江金海龙涛提供股东借款用于偿还本次交易过程中约定的承债款及所欠税费，以上交易的总价款为21,000万元。
2018年8月22日，公司召开第九届董事会第十一次会议以9票全票赞成审议通过了《关于京汉置业收购阳江金海龙涛股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交 公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍企业名称：阳江市华业贸易有限公司统一社会信用代码：91441700669819202N类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：阳江市区建设路二街20号第一、二层联体5号法定代表人：林进广注册资本：人民币伍拾万元
经营范围：批发、零售家用电器、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆品、纸制品、针织品、床上用品、酒类、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：林进广持股50%；谭仕强持股50%。实际控制人：林进广上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况1、标的的基本情况名称：阳江市金海龙涛房地产开发有限公司统一社会信用代码：91441702073475429N类型：有限责任公司（法人独资）住所：阳江市江城区建设路二街20号第一、二层联体8号法定代表人：林进广注册资本：人民币壹佰万元成立日期：2013年07月11日经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：阳江市华业贸易有限公司持有其100%股权。主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 192,224,230.85 | 228,669,019.91 |
| 负债总额 | 209,048,238.20 | 245,750,249.98 |
| 应收款项总额 | 23,597,997.15 | 1,784,721.60 |
| 或有事项总额 | 42,082,083.98 | 31,911,095.81 |
| 净资产 | -16,824,007.35 | -17,081,230.07 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -2,446,066.99 | -269,722.72 |
| 净利润 | -2,324,958.73 | -257,222.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,968.27 | 943,911.36 |
注：以上2018年6月30日数据已经审计。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具的审计报告、评估报告，该标的资产的账面价值为-1,708.12万元；评估价值为13,084.48万元。
公司本次收购标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2018]第 1210 号《评估报告》，评估采用资产基础法。阳江市金海龙涛房地产开发有限公司评估基准日账面总资产为22,866.90万元，负债为24,575.02万元，净资产-1,708.12万元；采用资产基础法评估后的总资产37,659.50万元，增值14,792.60万元，增值率64.69%；总负债评估值24,575.02万元，无增减值；净资产为13,084.48万元，增值14,792.60万元，增值率866.02%。
具体评估汇总情况详见下表：
（金额单位：人民币万元）
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 22,863.72 | 37,645.86 | 14,782.14 | 64.65 |
| 其中：存货 | 2 | 22,282.50 | 37,053.52 | 14,771.02 | 66.29 |
| 非流动资产 | 3 | 3.18 | 13.63 | 10.45 | 328.62 |
| 其中：固定资产 | 4 | 3.18 | 13.63 | 10.45 | 328.62 |
| 资产总计 | 5 | 22,866.90 | 37,659.50 | 14,792.60 | 64.69 |
| 流动负债 | 6 | 24,575.02 | 24,575.02 | - | - |
| 非流动负债 | 7 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 8 | 24,575.02 | 24,575.02 | - | - |
| 净资产 | 9 | -1,708.12 | 13,084.48 | 14,792.60 | 866.02 |
评估增值原因分析：评估对象增值主要为存货增值，其评估增值原因是一方面账面成本记录企业投入的成本，评估结果考虑了项目开发后实现的合理利润及资金利息等。另一方面是待开发土地所在区域基础设施日渐完善、
经济水平逐渐增长，房地产市场价格增涨促进地价水平增值。
交易必要性及合理性说明：本公司主营业务包括房地产业务，公司五年战略发展规划纲要中提出五年发展战略目标：挺进全国房地产企业第二梯队，房地产行业百强。提出健康住宅等基础支撑业务将重视资源投入与公司业务的协同发展，规模、能力双提升，有一定行业地位与影响力。 公司收购该目标公司股权能增加项目储备资源，有效拓展健康住宅业务，符合公司战略规划目标。同时能够进一步提升公司综合竞争能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利益。
2、关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、标的资产类别：股权资产，标的公司不是失信被执行人；该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、目标公司核心资产与土地利用情况
| 序号 | 土地证编号 | 土地使用权面积(平方米) | 开发情况 | 开发面积 (平方米) | 土地状况 |
| 1 | 阳府国用(2013)第10816号 | 23919.20 | 部分已开发 | 11986.46 | 无抵押 |
| 2 | 阳府国用(2013)第10818号 | 26879.00 | 已开发完毕 | 32363.01 | 无抵押 |
| 3 | 阳府国用(2014)第10089号 | 3473.35 | 已开发，在建 | 2558.82 | 抵押 |
| 4 | 阳府国用(2013)第10813号 | 2998.80 | 未开发 | 0 | 抵押 |
| 5 | 阳府国用(2013)第10812号 | 19032.00 | 未开发 | 0 | 抵押 |
| 6 | 阳府国用(2013)第10815号 | 11699.15 | 未开发 | 0 | 抵押 |
| 7 | 阳府国用(2013)第10814号 | 25566.00 | 未开发 | 0 | 抵押 |
| 8 | 阳府国用(2013)第10817号 | 23052.00 | 未开发 | 0 | 抵押 |
| 9 | 阳府国用(2013)第10819号 | 23844.00 | 未开发 | 0 | 抵押 |
| 合计土地面积 | 160463.50 | 合计已开发面积 | 46908.29 | —— | |
注：宗地3至宗地9目前处于被抵押状态，阳江华业需于本次股权转让事项完成前完成上述宗地的抵押解除手续。
5、标的公司存在向金融机构抵押土地担保情况，具体情况如下：注：以上为截止至2018年6月30日标的公司对外担保情况。
根据本次股权转让协议，交易对方及目标公司将在解决上述担保问题后，本公司再行办理股权过户手续。
6、标的公司不存在财务资助情况，与京汉置业间不存在经营性往来。
四、协议的主要内容甲方（受让方）：京汉置业集团有限责任公司乙方（转让方）：阳江市华业贸易有限公司目标公司：阳江市金海龙涛房地产开发有限公司甲方拟收购乙方持有的目标公司 100%的股权，目标公司核心资产为其名下九宗土地的使用权和在建工程。
（一）交易价格
1、本次股权转让的定价基准日：2018年6月30日。
2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告，依据评估报告经各方
| 担保方 | 被担保方 | 评估日担保余额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 阳江市南大联丰商场有限公司 | 4,991,095.81 | 2014-1-15 | 2019-1-31 | 否 |
| 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 阳西县南大兴华超市有限公司 | 3,160,000.00 | 2017-6-2 | 2019-5-20 | 否 |
| 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 阳江市南强大厦饼业有限公司 | 3,760,000.00 | 2013-11-19 | 2018-11-18 | 否 |
| 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 阳江市南大东风万兴隆商场有限公司 | 4,000,000.00 | 2014-8-7 | 2024-12-31 | 否 |
| 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 阳江市南大创业汇兴商场有限公司 | 16,000,000.00 | 2017-6-18 | 2019-3-20 | 否 |
协商一致，本次交易股权转让价格为11,368万元，同时甲方向目标公司提供股东借款用于偿还第（二）条约定的债务及所欠税费，以上交易的总价款为21,000万元。
3、相关税费按照中国税法各自承担。
（二）交易程序1、资料共管及账户共管本协议签订当日，甲方与乙方对目标公司共管资料进行共管；本协议签订后3个工作日内，甲方在广东省阳江市开设银行共管账户，共管账户以甲方名义开设，甲、乙双方共同预留印鉴方式开设，共管资金的利息收益归甲方；甲方向共管账户中存入第一笔交易预付款2,000万元；上述账户共管事项完成后2个工作日内，乙方将持有目标公司100%股权质押给甲方并办理相应的股权质押登记手续。
2、第一阶段付款及股权变更手续（1）在乙方将持有目标公司100%股权质押给甲方并办理完成相应的股权质押登记手续3个工作日内乙方完成宗地7至宗地9土地解押的申报手续。
（2）在完成本协议第（二）条第2款（1）约定事项后3个工作日内，甲、乙双方共同释放共管账户内的资金作为第一笔股权转让款分别直接汇入中国建设银行股份有限公司阳江分行、中国银行股份有限公司阳江分行、广发银行股份有限公司阳江分行，该款系专项用于解除目标公司名下宗地7至宗地9的抵押（具体金额以银行出具的合法凭证为准，最高不超过1,275.11万元，超过各借贷合同未还款本金或累计金额超过上限时，超过部分由乙方承担。）乙方应在前述银行收到土地解押款后5个工作日内完成宗地7至宗地9的抵押注销登记。
（3）本协议成立后10个工作日内甲方向共管账户中存入第二笔交易预付款3,000万元，甲、乙双方共同释放共管账户内的第二笔资金作为第二笔股权转让款直接汇入广东阳江农村商业银行股份有限公司及阳西县农村信用合作联社，具体金额以前述银行及信用合作联社出具的合法凭证为准，最高不超过1,916万元，超过各借贷合同未还款本金或累计金额超过上限时，超过部分由乙方承担。该款系专项用于解除目标公司名下宗地3至宗地6的抵押。乙方应在前述银行及信用合作联社收到土地解押款后5个工作日内完成
宗地3至宗地6的抵押注销登记。
（4）在完成第（二）条第2款（2）（3）约定事项后3个工作日内，甲乙双方共同办理目标公司100%股权出质注销登记手续，同时乙方将持有的目标公司51%股权变更至甲方名下，并完成公司股权、章程、法定代表人、董事、监理、经理、财务负责人的工商变更登记手续（以工商登记为准，公司法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人全部由甲方委派的人员担任）。
（5）目标公司51%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续完成当日，甲、乙双方共同释放共管账户内部分资金作为第一笔承债款（具体金额以税务部门当日出具的缴税通知单为准，但最终不超过900万元，超过部分由乙方承担，甲方有权从未付应付款中予以扣除，不足部分由乙方予以补足；低于的差额部分由甲方在目标公司完成清算后支付给乙方，乙方提供相应的发票。）以股东借款形式汇入目标公司，并于当日由目标公司清偿所欠相关税费及滞纳金。
（6）在完成第（二）条第2款（5）约定事项后2个工作日内，甲、乙双方共同释放共管账户内剩余的资金为908.89万元，作为第三笔股权转让款支付给乙方，并将目标公司的印章报公安局做缴销处理，由目标公司重新刻制目标公司的新印章并交由甲方保管。
3、第二阶段付款及股权变更手续在第（二）条第2款（6）及第9款约定事项完成后20个工作日内，甲方向共管账户存入交易价款10,232万元。其中7,232万元作为第二笔承债款以股东借款的形式汇入目标公司，由目标公司定向用于偿付债务；3,000万元作为第四笔股权转让款直接支付给乙方或其指定第三方，同日乙方将剩余49%股权变更至甲方名下（以工商登记为准），该项工作完成后乙方配合甲方解除账户共管。
4、第三阶段付款在第（二）条第3款完成后60日内，乙方按照甲方的要求补齐所有相关成本类发票，补齐所有项目相关的工程施工合同、工程量清单以及图纸等基础资料；在第（二）条第3款完成后90日内乙方协助目标公司完成已建成并预售建筑（下称“目标公司在建开发产品”）的竣工备案并交付给业主后，甲方将第五笔股权转让款2,500万元直接支付给乙方或其指定第三方。因标的
股权定价基准日前的原因导致项目公司受到行政处罚或违约赔偿损失的，甲方有权在应付未付的股权转让款中扣除。
5、第四阶段付款在乙方按照现有规划条件前提下，协助甲方取得《建设工程设计方案审查意见书》后，甲方直接将第六笔股权转让款1,500万元支付给乙方或其指定第三方。
6、目标公司在建已建及已售部分（第4-5幢房屋）剩余应收房款1,063.6万元在目标公司收到相关款项后专项用于支付目标公司在建开发产品的相关税费，如果目标公司不能于在建开发产品竣工备案前如期收回，则乙方应当向目标公司补足差额，甲方有权从应付未付款中予以扣除。
7、在本协议第（二）条第6款约定费用不足以支付目标公司在建开发产品税费清算时，甲方以股东借款的形式汇入目标公司不超过1,500万元作为第三笔承债款由目标公司用于支付项目清算相关税费，具体以税费清算金额为准，税款金额超过1,500万元部分由乙方承担，甲方有权从应付未付款中予以扣除，不足部分由乙方予以补足；低于1,500万元的，差额部分由甲方在目标公司完成清算后支付给乙方，乙方提供相应的发票。
8、甲方预留268万元股权转让款作为目标公司在建开发产品的工程质量质保金，目标公司在建开发产品的竣工备案完成后24个月内，如未有相应扣减，甲方将直接支付给乙方或其指定第三方质保金的80%即214.4万元作为第七笔股权转让款支付给乙方或其指定第三方；在目标公司在建开发产品的竣工备案完成后五年，如未有相应扣减，剩余的质保金即53.6万元作为第八笔股权转让款支付给乙方或其指定第三方；期间如因工程质量问题有扣减，甲方将支付扣减后的剩余款项作为股权转让款支付给乙方或其指定第三方。
9、目标公司51%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续完成当日，各方负责向甲方移交共管的目标公司证照、资产、文件、合同、档案等全部资料，乙方负责编制资料清单并与甲方指定的代表签署移交确认单，乙方应保证移交内容真实、完整。目标公司的经营管理权全部移交至甲方委派的管理团队。
目标公司51%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续完成当日，各方负责向甲方移交项目地块以及截止当日取得的与项目地块有关的证照、文件
等资料，乙方负责编制资料清单并与甲方指定的代表签署移交确认单，乙方应保证移交内容真实、完整。
本次股权转让完成后，目标公司股东构成如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 京汉置业集团有限责任公司 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
本协议自各方签字盖章之日起成立，并经京汉置业及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。本次交易的资金来源为自筹资金。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让协议的签署，公司将持有阳江金海龙涛100%的股权，有利于公司进一步储备项目资源，发展公司房地产板块业务，符合公司的战略发展要求，能够进一步提升公司综合竞争能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利益。
本次股权转让事项由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别出具审计报告、评估报告，交易价格以评估报告为基础，双方协商确定，交易定价公正公允，符合市场化原则。
本次股权转让事项对公司本期财务状况无重大影响。六、其他
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、第九届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》与《评估报告》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018年8月22日