新疆百花村股份有限公司（600721）
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新疆百花村股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会会议材料
二〇〇九年九月二十八日新疆百花村股份有限公司（600721）
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新疆百花村股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会议程
（2009 年9 月28 日）
一、13：00 时主持人宣布大会开始
二、介绍到会人员
三、推选监票人及统计人
四、宣读议案：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
该议案需逐项审议：（1）发行方式；（2）发行股票的种类和面值；（3）发行
对象及认购方式；（4）购买资产的价格；（5）发行定价方式和发行价格；（6）发
行数量；（7）锁定期限；（8）上市地点；（9）期间损益的归属；（10）相关财产
权属转移的合同义务及违约责任；（11）本次发行股份购买资产决议的有效期。
3、审议《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
4、审议公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》；
5、审议公司与各发行对象签订的《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》；
6、审议公司与农六师国资公司、统众国资签订的《关于盈利补偿的协议书》；
7、审议《关于本次发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》；
8、审议《关于本次发行股份完成后公司新增关联交易（含对外担保）的议
案》；
9、审议《关于公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由新老股东
共享的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资
产相关事宜的议案》；
11、审议《关于提请股东大会非关联股东批准农六师国资公司在以资产认购
公司股份过程中免于发出要约方式增持公司股份的议案》。
五、与会人员对上述议案进行讨论
六、出席会议股东及授权代表投票表决
七、统计人宣布大会表决结果
八、宣读见证律师出具的法律意见书
九、宣读股东大会决议新疆百花村股份有限公司（600721）
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2009 年第一次临时股东大会议案一
关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中
国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的有关规定，
公司经过认真自查和论证，认为公司已具备发行股份购买资产的下列各项条件：
1、本次发行的对象为农六师国有资产经营有限责任公司（以下称“农六师
国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下称“兵团投资公司”）、
新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（以下称“兵团勘测院”）、新疆生产建设
兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下称“兵团建工集团”）和阿拉尔统众
国有资产经营有限责任公司（以下称“统众国资”），符合非公开发行股票的特定
对象不超过十名的条件。
2、根据本次发行股份购买资产方案，本次发行股份购买资产不会导致公司
控制权的变更。
3、公司不存在如下不得非公开发行股票的情形：
（1）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（2）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（4）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本次发行股份购买资产前，公司主营业务以餐饮业及其他传统服务业为
主，正在向能源行业转型；本次发行股份购买资产完成后，公司以能源和化工为新疆百花村股份有限公司（600721）
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核心的产业链将逐渐完整。公司及目标公司，包括新疆大黄山鸿基焦化有限责任
公司（以下称“鸿基焦化”）、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下称“豫新
煤业”）、新疆天然物产贸易有限公司（以下称“天然物产”），的生产经营均符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，本次交易亦不违反
我国反垄断法的相关规定；
5、本次发行股份购买资产拟发行股票的发行价格为定价基准日[即公司第四
届董事会第七次会议决议公告日（2009 年4 月30 日）]前20 个交易日的公司股
票交易均价，即5.62 元/股，符合公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的规定；
6、根据本次发行股份购买资产方案，本次发行股份购买资产实施后，公司
股本总额将变更为268,851,955 股，其中社会公众股股数为137,701,134 股，占
总股本的比例为51.22%，故本次发行股份购买资产将不会导致公司不符合股票上
市条件；
7、就本次发行股份购买资产，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对
购买资产进行评估，并根据经该评估机构评估且经有权国有资产监管机关确认的
评估价值确定最终交易价格，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司
或股东利益的情形；
8、本次发行股份购买资产涉及的购买资产（即目标公司鸿基焦化的100%股
权、豫新煤业的51%股权和天然物产的30%股权）为权属清晰的经营性资产，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
9、本次发行股份购买资产完成后，公司资产中新增了对豫新煤业和鸿基焦
化的股权投资并将对控股子公司天然物产的投资比例进一步增加至100%，不存在
可能导致公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
10、本次发行股份购买资产，有利于增强公司在煤炭及焦化行业的综合实力
和竞争力、完善公司的相关产业链条并进一步提升相关资产规模和质量，遵循了
有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
12、本次发行股份购买资产的实施，有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东农六师国资公司及其控制的其他关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；新疆百花村股份有限公司（600721）
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13、本次发行股份购买资产完成前，公司已经建立并逐步健全科学、有效的
法人治理结构，本次交易不会对本公司的法人治理带来任何不利影响，有利于保
持和进一步加强本公司有效的法人治理结构；
14、公司本次发行股份购买资产完成后，将使公司因前次重组拟新增的天然
物产与鸿基焦化之间潜在的煤炭供应重大关联交易事项归于消除，除在本次重组
前公司已有股东农六师国资公司、兵团国资公司和本次重组将新增股东兵团投资
公司已为目标公司项目建设需要提供转贷款、贷款或有关贷款担保事项等将在本
次重组中随目标公司进入本公司而成为本公司与关联方的新增关联交易外，本次
重组不会使公司与关联方之间新增其他持续性关联交易；本次重组亦不会使公司
与关联方之间产生同业竞争；因此，就总体和长远而言，本次交易遵循了有利于
上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则；
15、本次发行股份购买资产中，各发行对象股份锁定期限如下：
农六师国资公司自本次发行结束之日起36 个月内不转让其在公司拥有权益
的股份；兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010 年3 月11 日（含）
之前取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不转让其各自
在本次发行中所取得的股份；兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团若于2010
年3 月11 日之后取得公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起12 个月内不
转让其各自在本次发行中所取得的股份；统众国资公司自本次发行结束之日起12
个月内不转让其以资产认购而取得的公司股份。
该等锁定承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发
行管理办法》中关于特定对象以资产认购上市公司股份时股份锁定的相关规定。
现提
