证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2018-045
广州广电运通金融电子股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致）。
一、募集资金基本情况（一）募集资金金额及到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3135号)核准，公司非公开发行182,820,000股人民币普通股(A股)股票，发行价格为17.16元/股，募集资金总额为人民币3,137,191,200.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,661,435.10元，公司实际募集资金净额为人民币3,115,529,764.90元。以上募集资金已存入公司募集资金专用账户中，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年2月29日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第410100号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况为：用于补充流动资金1,155,239,764.90元，置换先期自筹资金投入金额81,645,397.82元，直接投入募集资金项目257,262,298.76元，合计已使用1,494,147,461.48元。截至2018年6月30日，公司募集资金专户余额为1,731,928,904.64元（包含银行理财产品余额1,000,000,000.00元、募集资金银行存款利息收入22,301,541.87元和理财收益88,245,059.35元）。
二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金的管理情况公司于2015年4月召开的2014年度股东大会审议通过了《广州广电运通金融电子股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》（以下简称“《管理办法》”）的议案，根据《管理办法》的要求，
公司对募集资金实行专户存储，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续；公司审计部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
经2016年3月11日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议审议，同意公司将用于建设全国金融外包服务平台的募集资金存放于公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）开立的募集资金专户。根据相关规定，2016年3月，公司及全资子公司广州银通分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国银行股份有限公司广州天河支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行、中信银行股份有限公司广州天河支行五家银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，规范对募集资金的使用。
鉴于“建设广州金融外包服务总部平台”项目主体工程和内部装修都已基本完成，达到可使用状态，预计未来将剩余部分募集资金，为进一步提高募集资金使用效率，公司2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及设立智能便民项目公司的议案》，同意公司将原定投资于“建设广州金融外包服务总部平台”的部分募集资金14,000万元变更用于投资建设“智能便民项目”，项目实施主体由全资子公司广州银通变更为控股公司广州运通购快科技有限公司（以下简称“运通购快”）。为规范募集资金管理，根据相关规定，经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议批准，广州银通、运通购快与中信银行股份有限公司广州分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2018年6月14日签订了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况截至2018年6月30日，公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：人民币元
| 存放银行名称 | 账号 | 期末余额 | 其中：理财产品 |
| 建设银行广东省分行 | 44050186320100000127 | 524,645,162.29 | 500,000,000.00 |
| 民生银行广州分行 | 696690353 | 208,203,961.10 | 100,000,000.00 |
| 广州农村商业银行华夏支行 | 05871432000001698 | 642,524,931.06 | 300,000,000.00 |
| 中国银行广州天河支行 | 713366781841 | 162,539,017.51 | - |
| 中信银行广州天河支行 | 8110901012800175148 | 159,006,482.68 | 100,000,000.00 |
| 中信银行广州天河支行 | 8110901011900691198 | 35,009,350.00 | - |
| 合计 | - | 1,731,928,904.64 | 1,000,000,000.00 |
注：第1-5个为广州银通的募集资金专项账户；第6个账户为运通购快的募集资金专项账户。三、2018年半年度募集资金实际使用情况（一）募集资金投资项目的资金使用情况根据公司披露的《广州广电运通金融电子股份有限公司发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“报告书”），公司募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 具体项目名称 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 建设全国金融外包服务平台 | 240,651 | 196,029 |
| （1）建设广州金融外包服务总部平台 | 40,651 | 36,029 | |
| （2）建设区域金融外包服务平台 | 200,000 | 160,000 | |
| 2 | 补充流动资金 | - | 115,523.98 |
| 合 计 | 311,552.98 | ||
截至2018年6月30日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
公司置换先期自筹资金投入8,164.54万元，2016年度实际投入8,654.09万元，2017年度实际投入15,498.43万元，2018年上半年实际投入1,573.71万元，截至2018年6月30日累计投入33,890.77万元。
1、建设广州金融外包服务总部平台根据《报告书》的规定，项目预计总投资40,651.00万元，其中募集资金投资金额为36,029.00万元。2016年4月公司置换先期自筹资金投入2,714.41万元，2016年度实际投入939.75万元，2017年度实际投入7,329.07万元，2018年上半年实际投入123.80 万元，截至2018年6月30日累计投入11,107.03万元。该项目主体工程和内部装修都已经完成，达到可使用状态，已经暂估结转为固定资产，尚有部分工程款未结算；设备部分陆续投入，尚未完成。
2、建设区域金融外包服务平台根据《报告书》的规定，项目预计总投资200,000.00万元，其中募集资金投资金额为160,000.00万元。2016年4月公司置换先期自筹资金投入5,450.13万元，2016年度实际投入7,714.34万元，2017年度实际投入8,169.36万元，2018年上半年实际投入1,449.91万元，截至2018年6月30日累计投入22,783.74万元。受押运公司改制进度低于预期及收购竞争加剧的影响，押运公司收购进度低于预期，导致收购押运公司后的相关配套投入进度有所放缓，从而影响了区域金融外包服务平台建设的进
度，实际投入与预期进度有所差异。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目人民币8,164.54万元，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具“信会师报字[2016]第 410106 号”专项审核报告。
根据公司2016年3月11日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8,164.54万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 自有资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 建设广州金融外包服务总部平台 | 40,651.00 | 2,714.41 | 2,714.41 |
| 建设区域金融外包服务平台 | 200,000.00 | 5,450.13 | 5,450.13 |
| 合计 | 240,651.00 | 8,164.54 | 8,164.54 |
上述募集资金置换于2016年4月1日完成。（三）募集资金投资项目变更情况为进一步提高募集资金使用效率，公司将原定投资于“建设广州金融外包服务总部平台”的部分募集资金14,000万元变更用于投资建设“智能便民项目”，设立智能便民项目公司运通购快，深入打造便民惠民的智能互联平台。项目实施主体由广州银通变更为运通购快。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无（五）尚未使用的募集资金用途及去向截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金为1,731,928,904.64元（包含银行理财产品余额1,000,000,000.00元），存放于募集资金专户中。
（六）募集资金使用的其他情况公司于2018年2月8日召开的第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司广州银通继续使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为 2018年3月9日至2019年3月8日。公司独立董事、监事会及保荐机构均对上述事项发表同意意见。截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品人民币1,000,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为进一步提高募集资金使用效率，公司将原定投资于“建设广州金融外包服务总部平台”的部分募集资金14,000万元变更用于投资建设“智能便民项目”，实施主体为运通购快，注册资本2亿元，广州银通全资子公司深圳广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“深圳银通”）出资14,000万元，持有其70%股权，湖南中谷科技股份有限公司（以下简称“湖南中谷”）出资6,000万元，持有其30%股权。根据投资协议规定，运通购快注册资本分三期缴付到位，首期缴付5,000万元（即深圳银通缴付3,500万元、湖南中谷缴付1,500万元），在运通购快基本账户开设后完成缴付；第二期缴付5,000万元（即深圳银通缴付3,500万元、湖南中谷缴付1,500万元），在运通购快注册成立半年内完成缴付；剩余注册资本在第二期出资到账后三年内，经运通购快经营团队提议、董事会审议后完成缴付。各股东按认缴比例完成上述出资缴付。
截至2018年6月30日，公司已根据投资协议将第一期款项3,500万元支付到运通购快的募集资金专项账户，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2018年8月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州广电运通金融电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 311,552.98 | 本期投入募集资金总额 | 1,573.71 | |||||||
| 报告期内变更用途的募资金总额 | 14,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 149,414.75 | |||||||
| 累计变更用途的募资金总额 | 14,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募资金总额比例 | 4.49% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入总额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 建设广州金融外包服务总部平台 | 部分变更 | 36,029.00 | 22,029.00 | 123.80 | 11,107.03 | 50.42 | 2017年2月 | 注1 | 不适用 | 否 |
| 建设区域金融外包服务平台 | 否 | 160,000.00 | 160,000.00 | 1,449.91 | 22,783.74 | 14.24 | - | 注2 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 115,523.98 | 115,523.98 | 115,523.98 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 变更投资项目 | ||||||||||
| 智能便民项目 | 是 | 14,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | 注3 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 311,552.98 | 311,552.98 | 1,573.71 | 149,414.75 | 47.96 | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、广州金融外包服务总部平台主体工程和内部装修都已经完成，达到可使用状态，已经暂估结转为固定资产，尚有部分工程款未结算；设备部分陆续投入，尚未完成。 2、受押运公司改制进度低于预期及收购竞争加剧的影响，押运公司收购进度低于预期，导致收购押运公司后的相关配套投入进度有所放缓，从而影响了区域金融外包服务平台建设的进度，实际投入与预期进度有所差异。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生该情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生该情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未发生该情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,164.54万元,其中：建设广州金融外包服务平台先期投入2,714.41万元，建设区域金融外包服务平台先期投入5,450.13万元，上述募集资金置换于2016年4月1日完成，两个项目置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金为1,731,928,904.64元（包含银行理财产品余额1,000,000,000.00元），存放于募集资金专户中。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 未发生该情况 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“广州金融外包服务总部平台”并不直接产生收入和利润,但通过项目实施,可逐步形成全国ATM外包服务的统筹管理体系,优化区域金融外包服务平台的资源配置,进一步提升公司管理水平及管理效率,支撑公司稳步扩大在ATM外包服务的市场占有率,间接对公司的财务状况及经营成果产生积极影响,为公司未来稳定持续增长打下坚实基础。注2：截至2018年6月30日，因区域金融外包服务平台项目尚在建设过程中，故尚未实现预计收益。注3：“智能便民项目”建设期为四年，全面建成后，可实现年平均营业收入约15亿元、年平均净利润约9,000万元。截至2018年6月30日，因智能便民项目尚在建设过程中，故尚未实现预计收益。
| 附表2: 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能便民项目 | 建设广州金融外包服务总部平台 | 14,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -- | 见附表1 注3 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 14,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 变更原因：原“建设广州金融外包服务总部平台”项目募集资金投资金额为36,029.00万元，截至2018年6月30日累计投入11,107.03万元，该项目主体工程和内部装修都已基本完成，达到可使用状态，预计未来将剩余部分募集资金。为进一步提高募集资金使用效率，公司变更部分募集资金1.4亿元用于投资建设“智能便民项目”，设立智能便民项目公司“运通购快”，深入打造便民惠民的智能互联平台。 决策程序及信息披露情况说明：公司分别于2018年3月29日、2018年4月23日召开公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及设立智能便民项目公司的议案》，同意公司变更部分募集资金1.4亿元用于投资建设“智能便民项目”，设立智能便民项目公司“运通购快”，深入打造便民惠民的智能互联平台。2018年4月，运通购快成立，注册资本2亿元，深圳银通持有其70%股权，湖南中谷持有其30%股权。（详见2018年3月31日、4月24日、5月5日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告） | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 未发生该情况 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生该情况 | ||||||||