江苏吴中实业股份公司投资管理办法
(2018年修订)
第一章 总 则
第一条 为加强江苏吴中实业股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况修订本办法。
第二条 本办法所称投资主要含以下7种类别：
第1类：公司及成员企业（指公司全资所有及控股企业）的改扩建及迁建等技改项目；新建项目；
第2类：公司及成员企业的对外股权投资类项目，包括已投资项目的股权变更和出资额变更。
第3类：公司及成员企业的研发投资项目。第4类：公司及成员企业的房地产投资项目。包括：
A：公司及成员企业购置经营性土地，包括招拍挂购地、收购项目股权或收购公司等方式购地进行的房地产开发项目；
B、与其他公司合作进行的房地产开发项目。第5类：公司及成员企业的无形资产购置。第6类：公司及成员企业的固定资产购置。第7类： 其他投资。第三条 公司对外投资的原则（一）必须遵循国家法律、法规的规定；（二）必须符合公司章程的规定；（三）必须符合公司的发展战略；（四）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；（五） 必须坚持效益优先的原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 投资的决策权限
第四条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》等相关规定的权限履行审批程序。
第五条 公司对外投资实行专业管理、逐级审批、适度分权的投资决策模式。
第六条 由成员企业决策的投资是指：上述第二条中第1类中成员企业300万元以下（不含300万）的投资；第3、5类成员企业50万元以下（不含50万）的投资；第6类成员企业20万（不含20万）以下的投资。
第七条 属于成员企业决策权限的投资，成员企业在决策形成有关决议或文件后的二个工作日之内，应当将投资可行性研究报告或投资建议书、有关决议或文件报送企管发展部备案，投资可行性研究报告或建议书的格式要达到公司下发附件格式的要求。
第八条 超出成员企业决策额度内的投资均由公司总部决策。成员企业不得将投资进行分拆处理。
对超过公司最近一期经审计净资产10%的单项投资或者对在一年内超过公司最近一期经审计总资产30%的购买资产事项由股东大会进行决策。
对不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项投资或者对在一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买资产事项由董事会进行决策；
经董事会授权，对不超过公司最近一期经审计净资产3%的单项投资由总经理办公会进行决策；
在董事会闭会期间，董事长可根据公司章程授权的决策权限，行使公司对外投资事项的决策权。
第三章 投资的组织管理机构
第九条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条 公司总经理是公司对外投资实施的主要监管人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总经理办公会、董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第十一条 公司企管发展部（以下称企管发展部）为投资的归口管理部门，负责配合公司董事会对新的投资项目进行评审，提出投资建议；并负责配合总经理对投资项目的全过程监督管理。
第十二条 公司法务人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。
第十三条 公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十四条 投资实施单位负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。
第四章 投资的决策程序
第十五条 投资实施单位提交投资可行性报告或投资建议书后，由企管发展部负责对材料进行形式初审。通过形式初审通过后，企管发展部牵头财务、法务、董秘室等相关部门在10个工作日内对投资项目进行初步评估，提出投资初步建议，重大投资项目可聘请专家或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。报公司总经理室同意后，根据公司投资决策权限报总经理办公会、董事会或股东大会审议(董事会\股东大会闭会期间，按已授权的投资决策权限，由总经理办公会或董事长决定)，最后由总经理或董事长签发审定意见，并由企管发展部将审批结果反馈。
第十六条 需要进一步论证的投资，投资实施单位应根据有关的审批意见提交补充材料，再按照第十四条所述流程重新流转。
第十七条 所有提交给企管发展部审查的投资可行性报告或投资建议书，内容、格式都应该达到公司下发格式的规定要求，做到内容完整、依据充分、数据准确，严禁弄虚作假。报送材料除正式书面文档外，应同时报送电子文档。
第十八条 通过审批立项的第4类投资项目，成员企业在取得开发用土地后，应该制定详细的投资计划。编制详细的预算、制定详细的开发计划、项目经济分析和风险分析等，并将投资计划报公司企管发展部备案。投资计划作为项目跟踪管理及考核的主要依据。
第五章 对外投资的转让与收回
第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）本公司认为没有必要继续投资的其他情形。第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十三条 企管发展部作为对外投资管理部门负责协同财务等部门做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 投资项目的管理及评价
第二十四条 投资实施的第一责任人为企业的经营主要负责人，必要时应组建相应工作机构，并将其人员组成及职责分工书面报送企管发展部备案。
第二十五条 在投资实施过程中，勘察、设计、土建、安装、装饰、施工、监理、以及设备采购等工作原则上均要采用招投标方式，必要时企管发展部应派员参加有关活动；具体按公司招标管理规定执行。
第二十六条 投资实施过程中应从严控制各类变更。如实施过程中发生重大变更的情况，必须重新由决策单位书面核准。第二十七条 上述重大变更是指预计出现以下任一种情况时：
1、投资额度增加10%以上或绝对金额增加500万元以上时；
2、如产能等标志性指标与批准的原方案不良偏差达15%以上时；
3、目标进度较批准的原方案延期达到20%以上时。
第二十八条 投资实施单位应按时（次月9日前）向企管发展部报送投资实施月报（包括重大变更情况），并积极配合相关部门对项目的各项检查。检查部门有权查阅对外投资形成的有关财务、技术、档案等相关材料。
第二十九条 如由公司拨付投资资金的项目，投资实施单位应提出书面申请，
报企管发展部及财务部审核后，并经财务总监，总经理或董事长审批。
第三十条 在投资的立项、实施、竣工验收等过程中，投资实施单位应自觉执行国家的有关规定。在计划进行安全、消防、环保、规划、建设、药监等各类验收时，投资实施单位至少应提前两天通知企管发展部，企管发展部视情况参加验收。
第三十一条 投资实施单位在做好各专项验收及试产工作的基础上，应及时向企管发展部报送总体验收的申请，公司将组织或委托有关方面验收。对于第2类对外股权投资，实施单位把有关工商注册证书、协议书、章程、领导班子名单及行业批准文件（如有）备案齐全至企管发展部的，视同完成总体验收。
第三十二条 投资实施单位应及时组织编制投资决算（如有），由公司审计部或委托专业审计单位进行审计，审计费用由投资实施单位承担。
第三十三条 投资完成并运营后（房地产开发项目在项目完工半年后），投资实施单位应适时进行总结，在此基础上，企管发展部负责组织有关方面进行投资的后评价，并出具评价报告提交公司。
第七章 附 则
第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本办法解释权归公司董事会，具体咨询部门为企管发展部。第三十六条 本管理办法自董事会通过之日起施行。
二〇一八年八月二十日
附件：关于报送材料的说明
一、 报送企管发展部备案或审查的材料，除注明联系人及实施单位主要负责人外（具备本人签名及单位公章），必须具备产业集团的主要负责人的本人签名、单位公章、产业集团出具的初审意见，否则将视为材料形式不完整。
二、 请根据投资的类别分别编写材料，具体要求如下。三、 投资可行性研究报告的编写要求属于第1类的投资，要按下述要求编写投资可行性研究报告。内容包括：
1、 总论(主要说明投资提出的背景、概况，问题与建议)
2、 市场调查与预测（此为重要环节，其内容应包括：市场现状调查；
产品供需预测；价格预测；竞争力分析；市场风险分析）
3、 拟建规模和产品方案（拟建规模和产品方案构成与比选；如技改投资要说明原有设施的利用状况）
4、 原辅材料供应及公用设施方案5、 建设地址选择
6、 技术与设备方案、工程方案（技术方案选择；主要设备方案选择；
工程方案选择；如技改投资的要说明改造前后的比较）
7、 节能措施（节能措施；能耗指标分析）8、 环保、安全9、 组织机构与人力资源配置10、 实施进度（实施进度安排；如技改投资的要说明与原生产的衔接）11、 投资估算及资金筹措方案12、 经济评价（销售收入与成本费用测算；赢利能力分析；偿债能力分析；不确定性分析；经济评价结论）
13、 风险分析（主要风险识别；风险程度分析；防范风险措施）14、 其它要说明的事项15、 研究结论与建议（推荐方案总体描述；推荐方案优缺点描述；主要对比方案；结论与建议）
四、投资建议书的编写要求（一）属于第2类的投资，要按下述要求编写投资建议书，内容包括：
提纲格式
1、 投资提出的必要性分析2、 合作方的基本情况（如产品竞争能力、管理团队经营水平、人力资源、财务情况、创新能力等）
3、 拟合作方案4、 投资估算、资金筹措方案5、 实施的综合计划6、 投资效益的测算7、 投资方管理设想8、 风险分析（主要风险识别；风险程度分析；防范风险措施等）9、 其它要说明的事项
（二）属于第3类的投资，要按下述要求编写投资建议书，内容包括：
1、该治疗领域的分析（现有的市场规模及增长潜力；主要的医疗品种及主要竞争对手情况；国内外相关的治疗技术发展趋势等）
2、本研发产品概述（进展、技术优势、创新点，知识产权情况等）
3、研发单位概况（指股份公司之外的合作单位）；
4、产业化配套情况分析{与本企业现生产条件的匹配情况，若不匹配，预计产业化需补充投入的情况（包括资金及设施设备等）}；
5、研发实施的进度计划（至少到获取生产批文的时间估算，资金使用计划）；
6、风险分析（主要风险识别；风险程度分析；防范风险措施等）
7、效益测算；
8、其它可补充的材料{如合同草稿、调研报告、相关论证意见（若有）}（三）属于第4类的投资，要按下述要求编写投资建议书，内容包括：
1、项目投资环境、区 位价值分析（城市规 划 发展状况、区域现状 及 发展规划对项目的影响等，综合评价地块的开发可行性和发展潜力）
2、目标地块的性质及 详细情况（取得土地 的 方式，土地的位置、 面 积、开发程度、绿化率/容积率下限、产权年限等信息）
3、项目市场研究和定 位分析（分别就地块 所 在区域商品房及市场 主 流产
品的市场供需情况、价格水平分析，市场整体发展水平等情况进行分析，进行项目的定位选择分析等）
4、项目开发风险分析（主要风险识别；风险程度分析；防范风险措施等）5、合作开发房地产项目的合作方情况和合作模式
（四）属于第5、6类的投资，要按下述要求编写投资建议书，内容包括：
1、投资的必要性分析2、资金使用明细3、实施的综合计划
4、预计的效益测算（如有）。