山东登海种业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会山东监管局巡检发现问题的整改报告
中国证券监督管理委员会山东监管局于2009 年 5 月份对山东登海种业有限公司（以下简称“公司”）进行了巡回检查。并就发现的问题于2009 年6月9 日下达了《关于对山东登海种业股份有限公司有关问题的整改通知》（鲁证监公司字〔2009 〕33 号，以下简称“整改通知”）。公司接到整改通知后，立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习讨论，针对公司存在的问题，深入分析研究，组织有关部门成立了整改工作小组，董事长任组长，制定了相应的整改措施并开始实施。2009 年9 月21 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会山东监管局巡检发现问题的整改报告》，提出具体整改措施如下：
一、找准问题，各负其责，推进整改。
（一）对公司规章制度方面存在问题的整改
问题1、《公司章程》第4.55 条关于“有表决权股份 1%以上的股东在股东大会召开之前提出董事、监事候选人”的规定与《上市公司章程指引（2006年修订）》第五十三条规定不符。
问题2、《公司章程》第 5.26 条关于董事会决议表决方式的规定与你公司《董事会议事规则》第 17 条不一致。
问题3、公司监事会会议决议表决方式均为举手表决，与你公司《监事会议事规则》第 12 条规定不符。
问题4、你公司现行的募集资金管理制度尚未根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25 号）进行修订。
问题5、你公司内审制度中关于内部审计工作组织实施的规定与你公司审计工作程序中的规定不符。
整改情况：对以上 5 个问题，公司于2009 年 8 月27 日召开了三届十二次董事会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改募集资金使用管理制度的议案》、《关于修改内部审计制度的议案》，其中，《公司章程》的4.55 条和 5.26 条进行了修改，本议案已提交公司9 月 15 召开的“2009 年第一次临时股东大会”审议批准实施，《山东登海种业股份有限公司募集资金使用管理制度》及《山东登海种业股份有限公司内部审计制度》经本次会议批准实施。《公司章程（草案）》及后两个制度均于 2009 年 8 月 31日登录在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn ）上，
按照《监事会议事规则》，公司监事会进行了认真规范，在2009 年 8 月 27 日召开的三届十一次监事会上，与会监事采取了记名投票表决的方式，审议通过了《公司2009 年半年度报告全文及其摘要》、《关于修改募集资金使用管理制度的议案》。
（二）对规范运作方面存在问题的整改
问题1、内部审计机构不完善。目前公司内审部门仅有一名专职人员，内审部门未按规定履行董事会任免程序。
整改情况：人力部目前正在招聘人才，以期尽快改变审计部缺员状况，使公司的内部审计工作得到有效开展，促进内部控制规范运作。
问题2、你公司独立董事未按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司聘任董事会秘书的情况发表意见。
整改情况：公司三届十二次董事会上进行工作讨论时，董事长针对独立董事切实履行职责的问题进行了督导，要求独立董事应严格按照《山东登海种业股份有限公司独立董事工作制度》的相关要求履行自己的权利与义务，董事会秘书要认真做好工作协调。
问题 3、“三会”运作不规范。公司部分会议记录无发言要点，以通讯表决方式召开的董事会无会议记录，不符合《公司章程》的相关规定；董事会秘书、证券事务代表未按《公司章程》要求列席监事会；公司三届八次董事会临时增加审议“包装厂资产处置”的议案，且未在会议决议中披露该项议案审议结果；部分股东大会、董事会、监事会档案保存不完整。
整改情况：在“三会”规范运作方面，由董事会秘书负责，认真做好“三会”记录，对今后的通信表决方式召开的董事会，除表决票以外，要做好通话记录，细致保管会议相关资料，确保“三会”档案的完整性。
董事会秘书列席了公司第三届第十一次监事会会议。
在“包装厂资产处置”的信息披露方面，公司基于当时是出售还是租赁尚未完全确定的实际情况，2008 年 8 月份三届八次董事会正式议案审议表决之后，针对包装物生产工艺相关问题进行了工作讨论。经过讨论，与会董事及高管人员达成了共识，为了降低成本提高种子包装质量，公司包装物生产工艺停止生产，该工艺整体资产可以租赁（当然也不排除出售）。由于预计租赁费额度在 100 万元以内，没有超出《总经理议事规则》中规定的总经理的批准权限，因此，包装厂资产处置意见未作为三届八次董事会决议进行披露。
2008 年 10 月底，公司与杭州博奕包装科技有限公司正式签订了包装分厂《土地、房屋、及包装设备租赁合同》，该分厂固定资产期末净值383.41万元，租用期为10年，年租金88.31万元，并约定该合同签订后，承租方首先交付公司50.00 万元租赁保证金，每年的12月31日前给公司交付次年的全年租金。
对上述资产处置情况，公司在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）2009 年4月21 日登录的《2008年年度报告（全文）》中进行了披露。
公司接受整改建议，认真按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定要求，加强信息披露事务管理，确保今后真实、准确、完整、及时、公平地做好信息披露工作。
（三）对关联交易方面存在的问题的整改
问题1、你公司培训中心部分房产由控股股东莱州市农业科学院（以下简称 “农科院”）使用，但未签订关联交易协议，不符合《上市公司治理准则》的相关规定。
整改情况：根据《山东登海种业股份有限公司关联交易规则》相关规定，2009 年9 月30 日前，由公司总经理与农科院按照公允的原则签毕租赁协议。
问题 2、你公司下属子公司莱州市登海特用玉米开发有限公司（持股比例 56%）租赁公司部分房屋作为加工车间及库存房，双方未签署租赁协议，不符合《上市公司治理准则》及相关规定。
整改情况：公司三届十二次董事会审议通过了《关于授权总经理转让登海特玉股权及签署资产租赁协议的议案》，总经理在授权范围内于9月30日前，完成子公司莱州市登海特种玉米开发有限公司股权转让及资产租赁协议的签署工作。
（四）对募集资金使用方面存在的问题的整改
问题1、公司部分募集资金在未获明确授权的情况下划入非募集资金帐户，用于支付募集资金项目，或事后确认为募集资金项目支出。
问题2、公司非募集资金项目与募集资金项目之间以及不同的募集资金项目之间存在资金使用划分不严格的情况，存在非募投项目挤占募集资金或不同募集资金项目之间相互挤占的情况。
问题3、2006 年9 月-2007 年 8 月，公司使用募集资金暂时补充流动资金，未严格履行董事会或股东大会审批程序。
整改情况：公司认为整改通知中提出的募集资金使用方面的三个问题，暴露了公司前期在此方面存在的不足。在今后剩余的募集资金使用和管理过程当中，公司将严格按照《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证
监公司字【2007】25 号）及新修订的《山东登海种业股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定要求，认真规范募集资金使用管理行为，严格审批程序，加强审计部对募集资金使用管理的审计，确保“优质高产玉米杂交种产业化工程项目”、“花卉产业工程项目”所需资金，促进这两个工程项目达到预期效果。
公司 2006 年 9 月-2007 年 8 月使用募集资金暂时补充流动资金累计 66,351,416.99 元,于2007 年8 月24 日前已全部归还募集资金专户并进行了披露，详情请参见公司2007 年 8 月份公告，公告编号为2007-023。公司将汲取教训，严格履行董事会或股东大会审批程序。
（五）对会计核算基础工作方面存在的问题的整改
问题：公司在核算自繁部分种子时，存在以生产成本科目作为往来科目使用的问题。
整改情况：公司组织财会人员进行了讨论，制定了进一步提高财务核算水平的工作方案。公司今后将坚持定期组织财会人员集中学习《企业会计准则》，提高公司财会人员的专业水平和责任意识，进一步加强审计部对财务核算的内部监督工作，检查财务内控制度的执行情况，促进公司会计核算基础工作水平迈上一个新的台阶。
二、对关注情况的说明
关注情况 1、公司频繁变更募集资金使用投向，且在计算时出现错误等问题。
说明：公司在2008 年之前发生的变更募集资金使用投向、计算出现错误的问题，于公司第三届董事会第五次会议进行了纠正，其结果也做了披露，详情请参见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）上登录的《山东登海种业股份有限公司2007 年度募集资金使用情况的专项报告》，公告编号：2008-013。公司将汲取教训，扎实做好信息披露工作。
关注情况2、截止到 2009 年4 月，公司尚未办理产权证明
