上海信公企业管理咨询有限公司
关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划的股票来源 ...... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 7
四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 14
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 15
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 17
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 17二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 18
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 19
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 19
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 20
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在航锦科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供航锦科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航锦科技提供，航锦科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；航锦科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对航锦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、航锦科技 | 指 | 航锦科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公企业管理咨询有限公司关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公咨询 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《航锦科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）航锦科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
航锦科技本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第七届董事会第26次临时会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,800.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额69,184.25万股的2.60%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24
个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股6.20元。（二）限制性股票的授予价格的确定方法1、确定方法限制性股票的授予价格不低于回购均价12.38元（采用四舍五入保留两位
小数）的50%，为6.20元/股。
2、定价依据与方式本次授予限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东利益为根本目的而确定的。
公司全面落实推动“化工+军工”双主业的经营方针。在化工方面，全体员工扎实开展精细化管理和降本控费工作，狠抓安生生产、优化装置运行、强化基础管理、细化成本控制，积极推进环保治理和技术创新工作，保持着连续盈利的良好经营势头；在军工方面，2017年下半年公司成功收购了长沙韶光半导体有限公司及威科电子模块（深圳）有限公司两家军工企业，正式切入军工电子领域。公司沿着军工电子产业链，通过“内生+外延”发展公司军工业务规模，培育公司新的利润增长点。公司将实现化工和军工业务双轮驱动、两翼齐飞的新格局。
基于以上情况，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强激励对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本激励计划需以合理的成本实现对这些核心人员的激励。从激励性角度来看，以回购均价作为定价基数具有合理性与科学性，因此，在符合相关法律法规、规范性文件规定的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于公司股份回购均价的50%，为6.20元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、本公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2018年净利润不低于4.037亿元人民币 |
| 第二个解除限售期 | 2018年、2019年净利润累计不低于9.284亿元人民币 |
| 第三个解除限售期 | 2018年、2019年、2020年净利润累计不低于16.106亿元人民币 |
注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格和不合格两个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。5、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司全面落实推动“化工+军工”双主业的经营方针。在化工方面，全体员工
扎实开展精细化管理和降本控费工作，狠抓安生生产、优化装置运行、强化基础管理、细化成本控制，积极推进环保治理和技术创新工作，保持着连续盈利的良好经营势头；在军工方面，2017年下半年公司成功收购了长沙韶光半导体有限公司及威科电子模块（深圳）有限公司两家军工企业，正式切入军工电子领域。公司沿着军工电子产业链，通过“内生+外延”发展公司军工业务规模，培
育公司新的利润增长点。公司将实现化工和军工业务双轮驱动、两翼齐飞的新格局。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，能充分体现公司主营业务的成长性及公司盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。具体指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
根据业绩指标的设定，公司2018年-2020年业绩考核目标分别为：2018年净利润不低于4.037亿元人民币；2018年、2019年净利润累计不低于9.284亿元人民币；2018年、2019年、2020年净利润累计不低于16.106亿元人民币。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效考核要求，激励对象实际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》。
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2018年7月31日，公司召开第七届董事会第26次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2018年7月31日，公司召开第七届监事会第9次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2018年8月2日至8月11日，公司对本次激励计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。2018年8月12日，公司召开了第七届监事会第10次临时会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了审核，并对相关公示情况及审核情况发表了审核意见。
（四）2018年8月16日，公司召开2018年第三次次临时股东大会，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时一并披露了《限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人及激励对象利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2018年8月20日，公司召开了第七届董事会第27次临时会议和第七届监事会第11次临时会议，审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意确定以2018年8月21日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）本次限制性股票的授予日：2018年8月21日（二）本次限制性股票的股票来源：公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票；
（三）本次限制性股票的授予价格为：6.20元/股（四）本次限制性股票授予对象共348人，授予数量18,000,000股，具体数量
分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 蔡卫东 | 董事长 | 200 | 11.11% | 0.29% |
| 刘东峰 | 副董事长 | 150 | 8.33% | 0.22% |
| 丁贵宝 | 董事、总经理 | 150 | 8.33% | 0.22% |
| 鹿志军 | 党委书记 | 15 | 0.83% | 0.02% |
| 王晓星 | 副总经理 | 10 | 0.56% | 0.01% |
| 宋春林 | 副总经理 | 10 | 0.56% | 0.01% |
| 张建丽 | 副总经理 | 20 | 1.11% | 0.03% |
| 王涤非 | 党委副书记 | 15 | 0.83% | 0.02% |
| 徐子庆 | 副总经理 | 100 | 5.56% | 0.14% |
| 钱永纯 | 副总经理 | 15 | 0.83% | 0.02% |
| 丁晓鸿 | 副总经理 | 100 | 5.56% | 0.14% |
| 王东冬 | 副总经理、董事会秘书 | 60 | 3.33% | 0.09% |
| 金勇 | 副总经理 | 15 | 0.83% | 0.02% |
| 张格亮 | 总工程师 | 15 | 0.83% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（334人） | 925 | 51.39% | 1.34% | |
| 合计 | 1,800 | 100.00% | 2.60% | |
注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（五）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予与公司2018年第三次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》一致，不存在差异。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明董事会经过认真核查，认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，根据《管理办法》、激励计划的有关规定，以及股东大会授权，董事会同意确定以2018年8月21日为授予日，向348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，航锦科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，航锦科技不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018年8月20日