创业板关注函【2018】第 203 号
朗源股份有限公司董事会：
2018年5月29日，你公司披露了《关于对上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告》，你公司拟使用自筹资金人民币24,000 万元对上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）进行增资。5月30日，你公司披露《关于持股5%以上
股东协议转让部分股份的提示性公告》等公告，你公司第二大股东杨建伟拟以协议转让的方式向王安祥转让其持有的占上市公司总股本5.01%的股份，协议转让已于2018年7月2日完成过户。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1、请说明你公司与王安祥等三方签订对东方杰玛增资协议时，王安祥是否为《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人，你公司对东方杰玛的增资是否应履行关联交易的审议程序并遵守关联交易披露要求，是否存在刻意规避关联交易审议程序的情形，请律师进行核查并发表专项意见。
2、根据增资协议，你公司支付投资款的先决条件包括东方杰玛对北京东方亚美基因科技研究院（以下简称“东方亚美基因”）增资5500万使其成为东方杰玛的控股子公司，以及东方杰玛取得上海澳斯泰临床检验有限公司（以下简称“上海澳斯泰”）100%股权。请说
明前述先决条件是否已实现，截至目前你公司对东方杰玛的实际增资情况（包括增资金额及增资时间），根据增资协议尚未完成的协议安排及预期完成时间。
3、王安祥协议受让杨建伟所持你公司5.01%股权所支付的对价款为1.26亿元，根据增资协议，你公司需支付的东方杰玛首期增资款为1.15亿元。请王安祥说明其支付股权受让款的资金来源，是否直接转出你公司对东方杰玛的增资款用于支付股份受让款。
4、请详细说明东方杰玛、东方亚美基因及上海澳斯泰的商业模式及盈利模式。
5、根据你公司的披露的财务数据，东方杰玛2018年第一季度实现的营业利润与2017年全年持平，但是其营业收入仅为2017全年的44%，此期间东方杰玛总资产与净资产金额未发生较大变化。请详细说明东方杰玛2018年第一季度盈利能力大幅提高的原因。
6、你公司披露本次增资的定价依据为“以评估值作为定价的基础并参考了同行业上市公司市盈率。增资前东方杰玛整体估值为20.5亿元”，请充分说明评估的具体方法，涉及的盈利预测及参数选择情况，结合所参考的同行业上市公司情况充分说明前述估值的合理性。
请你公司及相关方就上述问题做出书面说明，并在8月28日前将书面说明及相关评估报告以上市公司公告形式进行披露。
同时，我部郑重提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息
披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2018年8月21日