证券代码：002210 证券简称：飞马国际 上市地点：深圳证券交易所
深圳市飞马国际供应链股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
| 购买资产之交易对方 | 住所/通讯地址 |
| 刘斌生 | 山西省灵石县常青路东**** |
| 刘丽丽 | 山西省灵石县常青街**** |
| 募集配套资金认购方 | 住所/通讯地址 |
| 不超过10名特定投资者 | |
独立财务顾问
二零一八年八月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得公司审议本次重组的第二次董事会、股东大会的批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易不构成关联交易 ...... 9
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 9
四、本次交易不构成重组上市 ...... 9
五、交易标的的预估值情况 ...... 10
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ...... 10
七、本次配套融资安排 ...... 12
八、审计、评估工作尚未完成 ...... 13
九、本次交易尚需履行的审批程序 ...... 14
十、本次交易相关各方的重要承诺 ...... 14
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 16
重大风险事项提示 ...... 18
一、本次交易的主要风险 ...... 18
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 20
三、股票市场波动风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 28
三、本次交易不构成关联交易 ...... 32
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 32
五、本次交易不构成借壳上市 ...... 32
六、本次交易尚需履行的程序 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 34
一、上市公司基本信息 ...... 34
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ...... 34
三、上市公司主要股东情况 ...... 42
四、上市公司最近六十个月的的控制权变动情况 ...... 43
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 43
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 44
七、上市公司最近三年的主要财务指标 ...... 45
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...... 46
九、上市公司合规经营情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
一、购买资产之交易对方 ...... 47
二、其他事项说明 ...... 50
第四节 交易标的基本情况 ...... 51
一、鑫和发电基本信息 ...... 51
二、历史沿革 ...... 51
三、鑫和发电股权结构及控制关系 ...... 54
四、鑫和发电子公司情况 ...... 54
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 54
六、鑫和发电主营业务情况 ...... 60
七、最近两年一期鑫和发电主要财务数据 ...... 77
八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ...... 79九、立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明80十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件80十一、交易标的出资及合法存续情况 ...... 80
第五节 标的资产的评估 ...... 82
一、标的资产的预估情况 ...... 82
二、本次交易预估作价的公允性 ...... 86
第六节 本次交易主要合同 ...... 88
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议 ...... 88
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 92
一、对公司业务的影响 ...... 92
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 92
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 93
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 94
五、本次交易对公司其他方面的影响 ...... 95
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 96
一、严格履行上市公司信息披露的义务 ...... 96
二、严格履行相关程序 ...... 96
三、网络投票安排 ...... 96
四、确保本次交易定价公平、公允 ...... 97
五、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ...... 97
六、其他保护投资者权益的措施 ...... 97
第九节 风险因素 ...... 99
一、本次交易的主要风险 ...... 99
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 101
三、股票市场波动风险 ...... 104
第十节 其他重要事项 ...... 106
一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的意见及股份减持计划 ...... 106
二、独立董事意见 ...... 106
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 107
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 108
五、利润分配政策及相应的安排 ...... 109
六、最近十二个月内发生的重大资产交易 ...... 113
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 113
八、相关证券服务机构意见 ...... 114
第十一节 上市公司及全体董事声明 ...... 115
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 一、一般词语 | ||
| 预案、本预案 | 指 | 飞马国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 |
| 上市公司、公司、本公司、飞马国际 | 指 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 |
| 飞马投资 | 指 | 飞马投资控股有限公司，上市公司之控股股东 |
| 广州飞马 | 指 | 广州市飞马运输有限公司 |
| 黄田实业 | 指 | 深圳市黄田实业发展有限公司 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的资产并募集配套资金 |
| 购买资产的交易对方 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鑫和发电的股东刘斌生、刘丽丽 |
| 标的公司 | 指 | 灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 鑫和发电100%股权 |
| 鑫和发电 | 指 | 灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司 |
| 正和实业 | 指 | 山西省灵石正和实业有限公司 |
| 正和房地产 | 指 | 晋中正和房地产开发有限公司 |
| 标的股份 | 指 | 飞马国际拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）股份 |
| 重组/交易实施完毕日 | 指 | 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（2018年3月31日）至本次重组实施完毕日止的期间 |
| 《发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 《深圳市飞马国际供应链股份有限公司与刘斌生、刘丽丽关于灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2018年3月31日 |
| 定价基准日、董事会决议公告日 | 指 | 飞马国际审议本次重组事项的第四届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 长城证券、独立财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 会计师、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、联建律师 | 指 | 广东联建律师事务所 |
| 评估机构、银信评估师 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2016年、2017年和2018年1-3月 |
| 二、专业术语 | ||
| BOT | 指 | 建造-运营-移交； BOT 是一种业务模式，业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主 |
| 固废、固体废物 | 指 | 生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业垃圾和生活垃圾 |
| 生活垃圾 | 指 | 日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要成分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料铝箔、SP 复合膜、橡胶等 |
| 垃圾焚烧 | 指 | 垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收利用及获得副产品的目的 |
| 垃圾焚烧发电 | 指 | 对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电 |
| 流化床 | 指 | 垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600 至 700 摄氏度）。过程中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活动床两侧的流化床。在流化床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运动的砂粒挤成碎片并燃烧掉。另外，垃圾中的不燃物则与砂粒一起移动到焚烧炉两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自动排出炉外 |
| 炉排炉 | 指 | 垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个阶段，在大量氧气的助燃条件下，在炉排中经过不同方式的搅拌，充分燃烧 |
| 炉渣 | 指 | 焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体 |
| 余热 | 指 | 生产过程中释放出来的可被利用的热能，主要包括高温废气等 |
| 飞灰 | 指 | 燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒。按照国内处理危险废物的现行标准,飞灰需要被填埋进安全填埋场 |
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
飞马国际拟以发行股份及支付现金的方式购买刘斌生、刘丽丽所持鑫和发电100%的股权。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2018年3月31日为评估基准日，鑫和发电全部股权的预估值为人民币6,201.38万元。
截至2018年3月31日，鑫和发电对关联方正和实业的其他应付款为6,893.30万元，该款项主要是股东及其关联方支持鑫和发电业务的发展，对其提供的资金支持。鉴于鑫和发电资产负债率较高，且经营业务为重资产的业务，交易对方及正和实业承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前将上述往来款转为对鑫和发电的股权出资款，并办理完相关工商登记手续。
截至本预案出具日，鑫和发电注册资本为3,000万元，实收资本为人民币2,500万元，刘斌生认缴的500万元注册资本尚未缴足。刘斌生承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前补缴完认缴的注册资本。
根据前述预估值及后续的增资情况，经交易各方初步协商确定鑫和发电100%股权交易价格不超过17,000.00万元，其中股份支付60%，现金支付40%。同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集资金总额为不超过8,000.00万元，本次配套融资所募集资金拟用于支付现金对价和支付本次重组的相关费用，配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的 20%为限。
本次交易，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有鑫和发电100%的股权。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份，交易对方未持有上市公司股份，亦不是上市公司关联方。本次交易完成后，任一交易对方持有的上市公司股份比例均未达到 5%，不构成上市公司关联方，且上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不会参与本次募集配套资金认购，故本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据飞马国际2017年度经审计的财务数据（合并口径）、鑫和发电2017年度未经审计的财务数据以及标的资产预估交易价格，相关财务比例计算如下：
| 公司名称 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） |
| 鑫和发电（a） | 17,000.00 | 17,000.00 | 3,118.96 |
| 飞马国际（b） | 2,148,839.44 | 430,225.76 | 6,138,432.40 |
| 财务指标占比（c=a/b） | 0.79% | 3.95% | 0.05% |
注：飞马国际的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年度报告；鑫和发电的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的预估交易价格，营业收入取自鑫和发电2017年度未经审计的财务报表。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易亦不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买
资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、交易标的的预估值情况
本次交易标的为鑫和发电100%股权。资产评估机构对交易标的采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。经预估，鑫和发电100%股权预评估值为6,201.38万元。
截至2018年3月31日，鑫和发电账面净资产为-2,955.25万元，预评估增值9,126.60万元，预评估增值率为312.00%。交易标的的最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准。根据标的资产的预评估值及债转股情况，本次发行股份购买鑫和发电100%股权的交易价格为不超过17,000.00万元，最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为11.80元/股，均价的90%为10.62元/股。按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为10.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（三）发行数量
本次交易标的资产鑫和发电的交易价格为不超过17,000.00万元，其中60%以股份支付，40%以现金支付。
按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格10.62元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为960.4519万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对手所获股份乘以发行价格低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对手同意放弃该差额部分），具体如下：
| 股权转 让方 | 转让出资额 （万元） | 转让标的公司股权比例 | 交易对价 （万元） | 现金支付（万元） | 股份支付 | |
| 数量 （万股） | 金额 （万元） | |||||
| 刘斌生 | 2,999.50 | 99.98% | 16,996.60 | 6,796.60 | 960.4519 | 10,200.00 |
| 刘丽丽 | 0.50 | 0.02% | 3.40 | 3.40 | - | - |
| 合计 | 3,000.00 | 100% | 17,000.00 | 6,800.00 | 960.4519 | 10,200.00 |
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方为本次交易的业绩承诺方，具体承诺业绩待标的资产评估报告正式出具后，交易各方正式签署盈利预测补偿协议予以确定。
（五）股份锁定安排
交易对方本次交易获得的股份自本次发行结束之日起36个月内分期解锁。待标的资产评估报告出具后，按照中国证监会及深交所的有关规定，根据交易对方业绩承诺情况予以最终确定。
七、本次配套融资安排
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的 20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付相关中介机构费用，则上市公司将以自有或自筹资金支付。
若本次募集配套资金的发行股份价格发生调整，则发行股份数量也将进行相应调整。计算公式同上。
（四）募集配套资金认购对象
募集配套资金认购对象为符合中国证监会及相关要求的不超过 10 名特定投资者。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月，该等股份不得以任何方式进行转让或上市交易。上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付现金对价及本次重组相关费用。
（七）发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提条件，但募集配套资金须以发行股份及支付现金购买资产成功实施为条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
八、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易方案已经鑫和发电股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会，批准本次交易相关事项；
3、中国证监会对本次重组行为的核准。
本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十、本次交易相关各方的重要承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 |
| （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 | ||
| 1 | 刘斌生、刘丽丽 | 承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 |
| 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。 | ||
| 2 | 鑫和发电 | 公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头及书面证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件 |
| 3 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带赔偿责任。 本公司及本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| （二）标的资产权属清晰的承诺 | ||
| 1 | 刘斌生、刘丽丽 | 本人所持有鑫和发电的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持鑫和发电的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
| （三）交易对方关于本次重组相关事项的承诺 | ||
| 1 | 刘斌生、刘丽丽 | 本人为中华人民共和国公民，不存在法律法规规定的禁止认购上市公司股份的情形。本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 在本次交易实施前，本人与上市公司之间不存在关联关系，本人与本次交易的募集配套资金之交易对方及其实际出资人不存在关联关系或一致行动关系。 |
| （四）标的公司债转股的承诺 | ||
| 1 | 刘斌生、刘丽丽、山西省灵石正和实业有限公司 | 截至2018年3月31日，关联方山西省灵石正和实业有限公司对灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司的其他应收款为6,893.30万元，该款项主要是股东及其关联方支持鑫和发电业务的发展，对其提供的资金支持。鉴于鑫和发电资产负债率较高，且经营业务为重资产的业务，本人及山西省灵石正和实业有限公司承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份购买资产重组草案前将上述往来款转为对鑫和发电的股权出资款，并办理完相关工商登记手续。 |
| （五）缴足标的公司注册资本的承诺 | ||
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 |
| 1 | 刘斌生 | 截至本承诺出具日，鑫和发电注册资本为3,000万元，实收资本为人民币2,500万元，刘斌生认缴的500万元注册资本尚未缴足。本人承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份购买资产重组草案前补缴完认缴的注册资本 |
| （六）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函 | ||
| 1 | 黄壮勉、飞马投资 | 一、本次交易前，本人/本公司所控制的其他企业（指本人/本公司控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。 二、针对本人/本公司所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会： 1、本人/本公司所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本公司亦将促使本人/本公司所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本人/本公司所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东期间持续有效。 |
| （七）上市公司控股股东、实际控制人减少及规范关联交易的承诺函 | ||
| 1 | 黄壮勉、飞马投资 | 一、本人/本公司承诺将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 三、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。 |
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险事项提示
一、本次交易的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次重组的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产预估值较大的风险
截至2018年3月31日，鑫和发电账面净资产为-2,925.22万元，预评估增值9,126.60万元，预评估增值率为312.00%。以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。
（四）标的资产商誉减值的风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，飞马国际实现对鑫和发电非同一控制下企业合并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
鉴于目前标的资产审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的公司可辨认净资产公允价值尚无法确定，因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书中披露本次交易中商誉的具体金额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，鑫和发电将成为上市公司的全资子公司，公司从运营能力、融资能力等各方面均将增强，并充分保持公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）标的资产财务数据与预评估值调整的风险
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（六）本次重组面临收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步推进“供应链管理+环保新能源”双主业发展战略，并逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，上市公司对鑫和发电的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，利用公司已有的垃圾焚烧发电业务的
技术及经营团队。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
（七）重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为鑫和发电 100%股权。根据预案披露的交易方案，在召开第二次董事会审议本次交易前，需要交易对方缴足对标的资产的认缴资本，完成关联方的债转股。尽管在预案披露前，交易对方已就上述事宜达成了相关协议，但仍不排除在方案实施前对重组方案进行调整的风险。上市公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书中披露本次重组的正式方案。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的资产历史期间持续经营亏损，未来经营业绩不能扭亏为盈的风险
报告期间，鑫和发电净利润均为负数，持续亏损。亏损的原因主要是：1、鑫和发电运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，设计的产能为日处理生活垃圾规模为500t/d，报告期内日均实际处理的生活垃圾不足200吨，远未达到当初设计产能。产能利用不足，使得公司垃圾处理收入较低。垃圾接收量不足原因主要是之前规划的七个乡镇的垃圾收集及垃圾转运站设施不完善。根据2018年4月《灵石县发展和改革局关于灵石县农村生活垃圾治理项目可行性研究报告的批复》【灵发改字<2018>20号】：“同意灵石县农村生活垃圾治理项目，新建、改建垃圾中转站11座，购置相应垃圾清运、收集设施；投资由县财政解决。接文后，请抓紧完善相关手续，并积极组织实施。”灵石县下面乡镇的的垃圾中转站已经于2018年上半年开始建设。随着乡镇垃圾中转站的投入使用，鑫和发电垃圾处理量将上升。2、鑫和发电运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，需要资金投入较大。公司BOT运营权相关房产、设备、土地的原值为1.80亿元，每年需折旧、
摊销金额较大；3、公司除投入的注册资本2,500万元外，主要以负债支持运营，鑫和发电每年都有500多万的银行贷款利息支出。
上市公司完成收购后，将在运营大同富乔垃圾焚烧发电项目基础上，抽调管理人员、技术人员，加强对鑫和发电项目的管理，对部分技术、设备进行升级。随着灵石县乡镇生活垃圾的回收，鑫和发电相关垃圾处理收入、发电收入都将对应增长，同时通过加强管理，鑫和发电费用将降低，经预测鑫和发电2019年将实现盈利。灵石县乡镇生活垃圾的回收存在不确定性，鑫和发电未来业绩存在继续亏损的风险。
（二）产业政策风险
产业政策对垃圾焚烧发电行业影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对标的公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。
（三）因项目违约而终止的风险
标的公司须根据特许经营权协议的约定建设、运营垃圾焚烧发电厂。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的特许经营权协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致标的公司失去特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
（四）资产权属风险
正和实业于2010年开始向赵长发等九个自然人民间借款，后因未能及时归还，借款人进行了上诉。正和实业关联公司正和房地产、鑫和发电对正和实业借款提供了连带责任保证。根据2017年3月22日山西省灵石县人民法院出具的民事裁定书【（2017）晋0729财保5号】，申请人李杰因与正和实业、正和房地产、鑫和发电民间借贷纠纷，于2017年3月22日向灵石县人民法院申请诉前财产保全，请求查封被申请人鑫和发电位于灵石县翠峰镇玉成村的房产及土地（房权证号：20150388号，土地证号：【2015】灵国用第A0101019），法院根据申请进行了查封。
如正和实业不能及时偿还相关借款及利息，债权人将有权处置鑫和发电上述房产及土地，将给公司正常的生产经营带来一定的影响。
（五）环保治理风险
由于垃圾焚烧发电行业的特殊性，其生产过程中不可避免的存在粉尘、烟气、飞灰、废水和噪音等影响。随着国家对环保工作的日益重视以及新《环境保护法》的实施，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，可能会导致企业环保治理不达标而遭受相关监管部门环保处罚的风险。与此同时，企业在环保方面的投入也将会增加，运营成本随之增加。
（六）安全生产管理风险
经过多年的发展，生活垃圾焚烧发电在生产设备、应用技术和管理运营方面已经相对成熟，标的公司亦按照国家法律法规和行业规范，制订了一整套公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。尽管如此，不排除由于人员管理不到位，及时维护、更新垃圾焚烧发电处理的相关设备，严格执行安全管理制度和操作规程等因素导致安全事故，将给标的公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。
（七）税收优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78 号）的有关规定，鑫和发电垃圾处理服务收入按 70%的退税率享受增值税即征即退政策。
上述税收优惠政策对鑫和发电总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用，如果国家税收政策发生变化，标的公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响其盈利水平。
（八）行业竞争加剧的风险
在生活垃圾焚烧发电行业，目前国内尚未出现具有行业支配地位的主流标准技术和垄断格局，产业化程度和市场集中度较低。但随着国家对垃圾焚烧发电行业的政策支持力度不断加强、生活垃圾处理市场的需求不断增加，预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，标的公司将面临更加严峻的行业竞争格局。
（九）人才流失的风险
本次交易将标的公司鑫和发电100%股权注入上市公司，本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的全资子公司，其下属的资产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
垃圾焚烧发电行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备垃圾焚烧发电相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是垃圾焚烧发电行业的发展迅猛，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
三、股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险做出说明，提醒投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的长期发展战略公司从上市以来，致力于提供现代物流服务的供应链服务，专注于打造集商
流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，不断强化和提升供应链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服务。
多年来，公司积极整合行业资源，拓展公司业务链，通过新设、股权收购、增资等方式不断优化、完善公司服务网络布局，提升公司一体化供应链管理服务能力；同时，公司致力于大宗商品供应链结算管理服务、仓储物流服务、电商交易服务等开发、研究，不断提升公司供应链管理服务整合、创新能力，增强公司业务核心竞争力，保障公司稳健、可持续发展。目前，公司已在国内供应链管理服务行业中处于领先地位，特别在资源能源行业供应链管理服务方面具有较丰富的经验，在技术、服务、质量、规模、品牌等方面形成了相当的竞争优势，具有优质的客户群及良好的信誉度，综合竞争力位居国内前列。
近年来，许多制造业、商贸企业开始采用现代物流管理理念、方法和技术，实施流程再造和服务外包，越来越多的传统运输、仓储、货代企业实行功能整合和服务延伸，加快向现代物流企业转型，国内供应链市场的竞争将更趋激烈。同时，随着全球经济一体化进程加速，国际大型物流服务企业进入中国物流市场的步伐在加快，使中国现代物流服务业竞争日益加剧。
在继续深耕供应链服务的同时，公司于2016年度开始涉足环保新能源领域。2016年度，公司通过股权收购等方式获得了一个投入运营的垃圾焚烧发电项目—大同富乔垃圾焚烧发电项目和一个正在试运营的生物质与垃圾混烧发电项目；2017年度，公司在河南、山西、广西等地投资设立6家全资子公司，主要从事生活垃圾、生物质焚烧发电、供热，污泥、污水处理，餐厨垃圾、建筑垃圾、工业
固体废物处理，废旧物资回收利用等业务；与此同时，公司通过与各地政府合作投资、建设和运营静脉产业园、循环经济产业园等方式积极拓展环保新能源业务，并已逐步推动具体项目的落地实施，公司已投入运营的垃圾焚烧发电、污泥处理等项目发展状况良好，业务发展状况符合预期。
目前，公司已初步形成以“供应链管理+环保新能源”为主营业务的“双主业”格局。未来，公司将继续深耕能源资源供应链服务，在原有资源积累的基础上，强化互联网技术和信息技术应用，树立有色金属、煤炭等工业原材料领域供应链服务的行业技术标准，致力成为细分行业供应链管理的行业龙头，引领中国供应链行业的发展；同时，公司将大力开展环保新能源业务拓展，积极与全国各地方政府合作开展循环经济示范产业园、静脉产业园区的投资、建设和运营等方面的合作，进一步扩大环保新能源业务规模、优化市场布局，打造行业新名片。“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的长期发展战略。
2、生活垃圾焚烧发电行业具有良好的发展环境和广阔的市场空间随着我国人口的稳步增长、城镇化的不断推进和经济的持续发展，我国生活
垃圾产生量持续增加，环境问题日益严峻，垃圾处理需求日益旺盛。垃圾无害化处理主要分为焚烧、填埋、堆肥三种方式，在我国人均占地面积较小的背景下，焚烧凭借其处理效率高、占地面积小、对环境影响相对较小等优点，是增长最快的细分领域。
根据Eurostat数据， 日本在1998年城市生活垃圾焚烧处理比例已经达到了80.4%，挪威、比利时等欧洲国家的垃圾焚烧处理比例均超过了70.0%。相对于发达国家，我国的垃圾焚烧处理占比仍相对较低。根据中国固废网E20研究院测算，到2020年，我国垃圾焚烧处理率将达到50%，市场投资空间、建设空间约在1,000亿元左右。
我国《“十三五”生态环境保护规划》提到：“实现城镇垃圾处理全覆盖和处置设施稳定达标运行。加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理。”
2016年12月，国家发改委、住建部联合印发《“十三五”全国城镇生活垃圾
无害化处理设施建设规划》，该文件提出，在“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.4亿元，同时积极引导并鼓励各类社会资本参与垃圾处理设施的建设，国家将根据规划任务和建设重点，继续对设施建设予以适当支持，重点支持采用焚烧等资源化处理技术的设施和贫困地区处理设施建设。
另外，由于垃圾焚烧发电前期投入大、运营成本较高，国家从上网电价、税收等多方面出台了优惠政策，有力地促进了垃圾焚烧发电行业的快速发展。
综上，我国生活垃圾焚烧发电行业具有良好的发展环境和广阔的市场空间，本次交易符合国家产业政策和行业发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善公司业务布局“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的长期发展战略。公司于2016
年度开始涉足环保新能源领域，通过股权收购、新设等方式运营垃圾焚烧发电、生物质焚烧发电、垃圾和工业固体废物处理、废旧物资回收利用等业务，同时通过与各地政府合作投资、建设和运营静脉产业园、循环经济产业园等方式积极拓展环保新能源业务，逐步推动具体项目的落地实施。
目前，公司已投入运营的垃圾焚烧发电、污泥处理等项目发展状况良好，业务发展状况符合预期。但公司环保新能源业务尚处于拓展期，2016年度、2017年度，公司环保新能源业务实现的收入分别为1.52亿元、1.70亿元，占当年营业收入的比例分别为0.29%、0.28%；实现的毛利分别为6,895.88万元、6,855.08万元，占当年总毛利的比例分别为16.15%、13.20%。未来，公司将继续大力推进环保新能源业务市场开发，以县域市场项目拓展为重点，逐步向核心城市推进，形成“签约一批、开工一批、运营一批”滚动发展的良好局面。
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买鑫和发电100%的股权。如果交易成功，公司将实现环保新能源业务在生活垃圾处理及焚烧发电领域的继续延伸，扩大环保新能源业务的覆盖范围，提高市场占有率，进一步完善公司“供应链管理+环保新能源” 双主业发展的业务布局。
2、收购行业内具有盈利前景的资产，提升公司盈利水平本次拟收购鑫和发电100%股权，利用公司现有大同富乔垃圾焚烧发电项目
的技术及管理团队，对鑫和发电进行技术改造，管理升级，同时随着灵石县乡镇垃圾回收渠道的完善，鑫和发电垃圾处理量将迅速增长。鑫和发电具有良好的盈利前景。本次交易完成后，鑫和发电将成为上市公司的全资子公司，纳入合并财务报表范围，上市公司的盈利水平将进一步提升。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“ 公开、公平、公正” 以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
6、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
二、本次交易的具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方本次交易购买资产的交易对方为鑫和发电的股东刘斌生、刘丽丽。
2、交易标的本次交易标的为鑫和发电100%股权。
3、交易价格
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2018年3月31日为评估基准日，鑫和发电全部股权的预估值为人民币6,201.38万元。
截至2018年3月31日，鑫和发电对关联方正和实业的其他应付款为6,893.30万元，该款项主要是股东及其关联方支持鑫和发电业务的发展，对其提供的资金支持。鉴于鑫和发电资产负债率较高，且经营业务为重资产的业务，交易对方及正和实业承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前将上述往来款转为对鑫和发电的股权出资款，并办理完相关工商登记手续。
截至本预案出具日，鑫和发电注册资本为3,000万元，实收资本为人民币2,500万元，刘斌生认缴的500万元注册资本尚未缴足。刘斌生承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前补缴完认缴的注册资本。
根据前述预估情况及债转股，经交易各方初步协商确定鑫和发电100%股权交易价格不超过17,000.00万元，60%的股权以发行股份的方式支付，40%以现金支付。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。
4、发行价格及定价依据根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为
11.80元/股，均价的90%为10.62元/股。按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为10.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
5、发行数量本次交易标的资产鑫和发电的交易价格为不超过17,000.00万元，其中股份支付60%，现金支付40%。
按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格10.62元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为960.4519万股，具体如下：
| 股权转 让方 | 转让出资额 （万元） | 转让标的公司股权比例 | 交易对价 （万元） | 现金支付（万元） | 股份支付 | |
| 数量 （万股） | 金额 （万元） | |||||
| 刘斌生 | 2,999.50 | 99.98% | 16,996.60 | 6,796.60 | 960.4519 | 10,200.00 |
| 刘丽丽 | 0.50 | 0.02% | 3.40 | 3.40 | - | - |
| 合计 | 3,000.00 | 100% | 17,000.00 | 6,800.00 | 960.4519 | 10,200.00 |
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
6、锁定期安排交易对方本次交易获得的股份自本次发行结束之日起36个月内分期解锁。
待标的资产评估报告出具后，按照中国证监会及深交所的有关规定，根据交易对方业绩承诺情况予以最终确定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于支付对价及本次重组的相关费用。
1、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、发行数量本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的 20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付相关中介机构费用，则上市公司将以自有或自筹资金支付。
3、锁定期本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月，该等股份不得以任何方式进行转让或上市交易。上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定：
标的公司自交易基准日起至标的资产交割日止期间内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由购买资产的交易对方按持股比例承担，并以现金方式向上市公司补偿。交易双方在交割日后的三十个工作日内，聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产在上述期间损益进行审计，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及前述确认的原则进行损益分担。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方为本次交易的业绩承诺方，具体承诺业绩待标的资产评估报告正式出具后，交易各方正式签署盈利预测补偿协议予以确定。
三、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据飞马国际2017年度经审计的财务数据（合并口径）、鑫和发电2017年度未经审计的财务数据以及标的资产预估交易价格，相关财务比例计算如下：
| 公司名称 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） |
| 鑫和发电（a） | 17,000.00 | 17,000.00 | 3,118.96 |
| 飞马国际（b） | 2,148,839.44 | 430,225.76 | 6,138,432.40 |
| 财务指标占比（c=a/b） | 0.79% | 3.95% | 0.05% |
注：飞马国际的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年度报告；鑫和发电的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的预估交易价格，营业收入取自鑫和发电2017年度未经审计的财务报表。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，黄壮勉通过飞马投资控制本公司股权比例为43.83%，直接持有本公司股权比例为18.80%，合计控制本公司62.63%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，黄壮勉仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
飞马国际自上市以来，实际控制人未发生过变更，本次飞马国际发行股份及支付现金购买资产不适用借壳上市的条件，不构成借壳上市。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易已经飞马国际第四届董事会第二十三次会议审议通过，但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会，批准本次交易相关事项；
3、中国证监会对本次重组行为的核准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd |
| 统一社会信用代码 | 914403007084294519 |
| 股票简称 | 飞马国际 |
| 股票代码 | 002210 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1997年7月9日 |
| 注册资本 | 1,652,880,386元 |
| 法定代表人 | 黄壮勉 |
| 注册地址 | 深圳市南山区南头街道大新路198号马家龙创新大厦A栋601 |
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼 |
| 邮政编码 | 518110 |
| 董事会秘书 | 费益昭 |
| 电话 | 0755-33356810 |
| 传真 | 0755-33356399 |
| 电子邮箱 | fmscm@fmscm.com |
| 公司网址 | http://www.fmscm.com |
| 经营范围 | 一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口及相关配套业务；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；租赁和商务服务业；批发业；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；计算机软硬件开发。（以上不含法律、政策法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。许可经营项目：交通运输业、装卸搬运和其他运输服务业、仓储业。 |
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）飞马运输成立
飞马国际前身为深圳市飞马运输有限公司，成立于1998年7月9日，系由深圳国际信托投资公司和广州溢通工贸有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册
资金为2,000万元。深圳市法威会计师事务所于1998年5月8日出具深法威验字第
（98）第104号《验资报告》对各股东的出资情况进行了验证。
飞马运输成立时股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 深圳国际信托投资公司 | 1,200 | 60 |
| 广州溢通工贸有限公司 | 800 | 40 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
（二）2001年股权转让
2001年8月17日，深圳国际信托投资公司分别与广州市飞马运输有限公司、深圳市黄田实业发展有限公司签署《股权转让合同书》，深圳国际信托投资公司分别以1,250万元、250万元的价格将其持有飞马运输50%、10%的股权转让给广州飞马、黄田实业；广州溢通工贸有限公司与广州飞马签署《股权转让合同书》，广州溢通工贸有限公司以1,000万元的价格将其持有飞马运输40%的股权转让给广州飞马。前述股权转让事宜经飞马运输于同日召开的股东会批准。2002年3月26日，深圳市产权交易中心作为产权转让机构见证了深圳国际信托投资公司分别与广州飞马、黄田实业签署的《股权转让合同书》。2002年3月27日，深圳市公证处对上述《股权转让合同书》进行了公证。
根据深圳执信会计师事务所出具的《深圳市飞马运输有限公司资产评估报告书》（深执信评报字【2001】第007号），飞马运输截至2001年7月31日经评估的净资产值为人民币1,992.04万元。深圳市投资管理公司于2001年10月17日出具了《关于同意深圳市飞马运输有限公司股权转让的批复》（深投【2001】349号），同意深圳国际信托投资公司转让所持飞马运输60%股权。2001年11月6日，深圳市投资管理公司出具《关于同意申报深圳市飞马运输有限公司资产评估结果备案的函》（深投函【2001】211号），同意将由深圳执信会计师事务所出具的《深圳市飞马运输有限公司资产评估报告书》（深执信评报字【2001】第007号）向深圳市国有资产管理办公室申报资产评估结果备案。2001年11月15日，深圳市国有资产管理办公室出具《深圳市资产评估报告书备案回执》（深资评备【2001】055号）确认了前述资产评估报告书。上述股权转让价格不低于经深圳市国资办
确认后的净资产评估值。
2002年4月24日，飞马运输完成工商变更登记。本次股权转让完成后公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 广州市飞马运输有限公司 | 1,800 | 90 |
| 深圳市黄田实业发展有限公司 | 200 | 10 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
（三）公司实际控制人变更及公司更名
2002年3月12日，黄壮勉分别与广州飞马原股东深圳市盛益实业有限公司、广州溢通工贸有限公司签署《股权转让合同出资书》，受让深圳市盛益实业有限公司、广州溢通工贸有限公司分别持有的广州飞马60%、24%的股权。广州飞马股东会同意上述转让。
2002年4月9日，广州飞马完成前述股权转让之工商变更登记。本次股权转让后，黄壮勉持有广州飞马84%的股权，成为广州飞马的控股股东，并通过广州飞马成为飞马运输的实际控制人，黄田实业持有广州飞马16%的股权。
2003年1月，公司名称由“深圳市飞马运输有限公司”变更为“深圳市飞马国际物流有限公司”。
（四）2004年第一次增资
2004年2月19日，经飞马物流股东会决议通过，飞马物流注册资本由2,000万元增至2,800万元，其中广州飞马以现金增资720万元，黄田实业以现金增资80万元。前述增资已经深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》（深巨验字[2004]246号）验证，并于2004年3月3日办理完工商变更登记手续。
本次增资完成后，飞马物流股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 广州市飞马运输有限公司 | 2,520 | 90 |
| 深圳市黄田实业发展有限公司 | 280 | 10 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 合计 | 2,800 | 100 |
（五）2004年第二次增资
2004年4月28日，经飞马物流股东会决议通过，飞马物流注册资本由2,800万元增至4,300万元，其中广州飞马增资1,350万元，黄田实业增资150万元。前述增资已经深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》（深巨验字[2004]514号）验证，并于2004年5月8日办理完工商变更登记手续。
本次增资完成后飞马物流的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 广州市飞马运输有限公司 | 3,870 | 90 |
| 深圳市黄田实业发展有限公司 | 430 | 10 |
| 合计 | 4,300 | 100 |
（六）2006年股权转让
2006年11月28日，黄田实业分别与赵自军、黄汕敏签署《股权转让协议书》，将其持有的飞马物流7%、3%的股权分别以301万元、129万元转让给赵自军、黄汕敏，前述股权转让已经同日召开的飞马物流股东会决议通过，并于2006年12月18日完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，飞马物流股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 广州市飞马运输有限公司 | 3,870 | 90 |
| 赵自军 | 301 | 7 |
| 黄汕敏 | 129 | 3 |
| 合计 | 4,300 | 100 |
（七）飞马物流改制为股份有限公司
2006年12月18日，飞马物流股东会通过决议，飞马物流全体股东即广州飞马、赵自军及黄汕敏作为发起人以发起设立方式，以经深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华天诚”）审计的截至2006年11月30日的公司帐面净资产值
96,570,098.72元为基础，将公司整体变更设立为股份有限公司，折为股份公司股份9,600万股，每股面值为1元，股份公司名称为“深圳市飞马国际供应链股份有限公司”。同日，飞马国际全体股东签署《发起人协议》。
2006年12月21日，大华天诚出具《验资报告》（深华（2006）验字109号）对公司的注册资本进行了验资，审验飞马国际注册资本为9,600万元。
2006年12月25日，飞马物流完成本次整体变更之工商变更登记手续。整体变更后，飞马国际的股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量(万股) | 持股比例（%） |
| 广州市飞马运输有限公司 | 8,640 | 90 |
| 赵自军 | 672 | 7 |
| 黄汕敏 | 288 | 3 |
| 合计 | 9,600 | 100 |
（八）2007年增资
2007年4月9日，经飞马国际2007年第一次临时股东大会决议通过，公司注册资本由9,600万元增至10,100万元，增发股份500万股由自然人印健、金军平和曹杰以每股1.25元的价格分别认购200万股、200万股和100万股，本次增资经大华天诚于2007年4月25日出具《验资报告》（深华（2007）验字039号）进行验资，并于2007年5月11日完成工商变更登记手续。
本次增资后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量(万股) | 持股比例（%） |
| 广州市飞马运输有限公司 | 8,640 | 85.55 |
| 赵自军 | 672 | 6.65 |
| 黄汕敏 | 288 | 2.85 |
| 印健 | 200 | 1.98 |
| 金军平 | 200 | 1.98 |
| 曹杰 | 100 | 0.99 |
| 合计 | 10,100 | 100 |
（九）2008年，飞马国际首次公开发行股票并上市
2008年1月10日，经中国证监会证监许可【2008】59号《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，飞马国际首次向社会公开发行股票3,500万股，其中，网下配售700万股，网上发行2,800万股，飞马国际本次发行募集资金总额为27,265万元，大华天诚于2008年1月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深华验字【2008】8号《验资报告》，验证募集资金全部到位，公司注册资本变更为13,600万元。
经深圳证券交易所《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2008】12号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2008年1月30日在深圳证券交易所上市。上市之初公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | 108,000,000 | 79.41 |
| 1、国家持股 | 17,375 | 0.01 |
| 2、国有法人持股 | 938,376 | 0.69 |
| 3、境内非国有法人持股 | 86,851,750 | 63.86 |
| 4、境内自然人持股 | 14,600,000 | 10.74 |
| 5、境外法人持股 | 17,375 | 0.01 |
| 6、境外自然人持股 | — | — |
| 7、高管股份 | — | — |
| 8、基金、产品及其他 | 5,575,124 | 4.10 |
| 二、无限售条件股份 | 28,000,000 | 20.59 |
| 1、人民币普通股 | 28,000,000 | 20.59 |
| 2、境内上市的外资股 | — | — |
| 3、境外上市的外资股 | — | — |
| 4、其他 | — | — |
| 三、股份总数 | 136,000,000 | 100.00 |
2008年4月10日，飞马国际办理完成本次变更的工商登记手续。
（十）飞马国际上市后历次股本变动
1、2008年度，飞马国际实施每10股转增5股派1元（含税）的利润分配方案，总股本增加至20,400万股
经飞马国际2009年4月26日召开的第一届董事会第二十三次会议和2009年5月20日召开的2008年年度股东大会审议通过，飞马国际以2008年末总股本13,600万股为基数，向全体股东每10股派送现金股息1元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本增至20,400万股。
2009年7月10日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华德验字【2009】66号），验证截至2009年6月8日公司已将资本公积转增股本作相应会计处理，增资后注册资本总额为20,400万元。本次变更已于2009年9月21日办理了工商变更登记手续。
2、2009年度，飞马国际实施每10股转增5股派0.5元（含税）的利润分配方案，总股本增加至30,600万股
经2010年4月26日召开的第二届董事会第四次会议和2010年5月21日召开的2009年年度股东大会审议通过，飞马国际以2009年末总股本20,400万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，转增后公司股本总额增至30,600万股。
2010年7月16日，立信大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（立信大华验字【2010】082号），验证截至2010年6月1日公司已将资本公积转增股本作相应会计处理，增资后总股本为30,600万元。本次变更已于2010年8月17日办理了工商变更登记手续。
3、2011年度，飞马国际实施每10股送3股派1元（含税）的利润分配方案，总股本增加至39,780万股
经2012年3月22日召开的第二届董事会第十七次次会议和2012年4月20日召开的2011年年度股东大会审议通过，飞马国际以总股本30,600万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股并派送现金股息1.00元（含税），转增后公司总股本增至39,780万股。
2012年6月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2012】第310287号），验证截至2012年5月4日公司已将未分配利润转增股本作相应会计处理，增资后注册资本总额为39,780万元。本次变更已于2012
年6月15日办理了工商变更登记手续。
4、2014年度，飞马国际实施每10股送4股转增1股派1.2元（含税）的利润分配方案，总股本增加至59,670万股
经2015年3月10日召开的第三届董事会第十七次次会议和2015年4月3日召开的2014年年度股东大会审议通过，飞马国际以总股本39,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次权益分派后，公司总股本增至596,700,000股。
本次变更已于2015年5月6日办理了工商变更登记手续。5、2015年7月15日，飞马国际非公开发行人民币普通股（A股）151,209,677股，总股本增加至747,909,677股
2014年11月3日，飞马国际第三届董事会第十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。2014年11月20日，公司召开第三次临时股东大会审议并通过了相关议案。2015年5月29日，中国证监会出具《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1079号），核准公司非公开发行不超过151,209,677股新股。飞马国际于2015年7月3日向黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司非公开发行151,209,677股，募集资金总额1,499,999,995.84元。2015年7月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310590号《验资报告》，验证截至2015年7月2日止，本次发行募集资金总额为1,499,999,995.84元，扣除与发行有关的费用13,735,851.17元后，募集资金净额1,486,264,144.67元。2015年7月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次变更已于2015年8月20日办理了工商变更登记手续。
6、2016年度，飞马国际实施每10股转增3股派0.6元（含税）的利润分配方案，总股本增加至972,282,580股
经2016年3月23日召开的第四届董事会第二次会议和2016年4月19日召开的2015年年度股东大会审议通过，飞马国际以总股本747,909,677股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3
股。本次权益分派后，公司总股本增至972,282,580股。
本次变更已于2016年8月18日办理了工商变更登记手续。7、2017年度，飞马国际实施每10股转增7股派1.1元（含税）的利润分配方案，总股本增加至1,652,880,386股
经2017年4月21日召开的第四届董事会第十一次会议和2017年5月16日召开的2016年年度股东大会审议通过，飞马国际以总股本972,282,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派后，公司总股本增至1,652,880,386股。
本次变更已于2017年8月1日办理了工商变更登记手续。截至本预案出具日，上市公司股本未再发生变动。
三、上市公司主要股东情况
1、上市公司前十名股东情况截至2018年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股) | 持股比例(%) |
| 1 | 飞马投资控股有限公司 | 801,388,899 | 48.48 |
| 2 | 黄壮勉 | 310,781,250 | 18.80 |
| 3 | 光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－励上2号集合资金信托 计划 | 46,380,000 | 2.81 |
| 4 | 深圳前海骏马投资管理有限公司 | 23,392,136 | 1.42 |
| 5 | 赵自军 | 21,931,384 | 1.33 |
| 6 | UBS AG | 20,470,541 | 1.24 |
| 7 | 英大国际信托有限责任公司－英大信托－尊赢ZY－002号：证券投资集合资金信托计划 | 14,340,000 | 0.87 |
| 8 | 云南国际信托有限公司－睿赢69号单一资金信托 | 14,196,000 | 0.86 |
| 9 | 前海开源基金－民生银行－前海开源乾立亨1号资产管理计划 | 12,621,028 | 0.76 |
| 10 | 国投泰康信托有限公司－国投泰康信托瑞福16号证券投资单一资 金信托 | 11,508,600 | 0.70 |
| 合计 | 1,277,009,838 | 77.26 | |
2、上市公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东概况截至本报告出具日，飞马投资持有上市公司801,388,899股股份，占公司总股本的48.48%，为上市公司的的控股股东。
（2）实际控制人概况黄壮勉先生直接持有本公司18.80%的股份，通过飞马投资间接控制本公司
43.83%的股份，合计控制本公司62.63%的股份。黄壮勉先生为公司的实际控制人。
黄壮勉先生，1970年出生，中国国籍，硕士研究生。曾任中国建设银行深圳分行业务主管、中国石油集团公司深圳分公司部门经理、深圳市飞马国际物流有限公司总经理，2006年12月至2008年2月任本公司董事、总经理，2008年2月至2010年1月任本公司副董事长，2010年1月至2013年2月任本公司董事、总经理。 2013年2月至2016年2月任本公司总经理，2013 年2月起任本公司董事长，目前兼任公司控股股东飞马投资董事长，参股公司广东广物供应链管理有限公司、深圳前海启航供应链管理有限公司董事。
四、上市公司最近六十个月的的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权未发生变更，控股股东均为飞马投资，实际控制人均为为黄壮勉先生。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
2015年7月31日，公司确定正在筹划重大资产重组事项，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-059）。停牌期间，公司至少每五个交易日发布了一次本次重大资产重组事项进展情况公告。经公司与有关各方审慎研究，确定本次重组方案为发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金，并按照有关要求制作了重组报告书（草案）申报初稿，筹划主体工作已基本完成。但鉴于公司实际控制人、董事长黄壮勉先生于2015年11月收到中国证监会的《调
查通知书》（公告编号：2015-086），根据相关规定，公司于2015年11月30日决定终止筹划本次重组，同时承诺自终止本次重组公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组事项（公告编号：2015-088）。2017年2月，黄壮勉先生收到中国证券监督管理委员会《结案通知书》（结案字[2017]1号），通知书内容为：“2015年11月17日，我会对你涉嫌违反证券法律法规行为立案稽查（稽查总队调查通字151267号）。经审理，黄壮勉先生的涉案违法事实不成立，我会决定本案结案。”（公告编号：2017-010）
除上述情形外，最近三年，本公司没有进行过重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
公司主要经营业务包括供应链管理服务和环保新能源业务，“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的发展战略。公司主要业务经营模式如下：
公司供应链管理服务分为贸易执行服务、综合物流服务等形式。贸易执行服务，是指在国内、国际贸易中，预先匹配上下游客户需求，同时与上下游客户签订业务合同，然后集合商流、物流、信息流和资金流为客户全方位提供高效、安全、低 成本的供应链服务。综合物流服务，主要是国际物流服务、仓储配送服务以及进出口通关服务等。
公司环保新能源业务，主要与全国各地方政府合作开展循环经济示范产业园、静脉产业园区的投资、建设和运营，园区以垃圾发电等为龙头项目，带动污泥、污水、建筑垃圾等固废可再生资源处理与利用，形成再生资源利用、发电、供热、环 保减排、反哺农业为一体的环保新能源产业。
近年来，公司大力发展大宗商品贸易执行服务，尤其在资源能源行业供应链服务方面取得了长足进步并建立了独特优势，获得了广大客商的一致认可，拥有举足轻重的行业地位。公司通过“背靠背、控过程、控货权”等核心风控手段，依托一体化供应链服务平台，整合物流、商流、资金流和信息流，合理控制经营风险，有效提高商品流转效率，为客户提供优质高效服务，资源能源供应链服务能力显著提高，服务对象逐步扩大，盈利水平和盈利能力持续稳健提升，资源能源供应链服务为公司营业收入和利润增长的主要来源。
公司环保新能源业务尚处于拓展期，运营项目和开发项目并重发展。一方面，公司对运营项目强化内部管理，提高资源利用效率，积累管理经验，培育优秀人才，为后续开发项目建设与运营奠定坚实的基础；同时，在产业园区内结合现有项目，探索、发掘与现有业务互补的、改善当地人居环境造福当地百姓的新项目、新业务，为公司创造新的利润增长点。另一方面，公司大力推进新市场开发，以县域市场项目拓展为重点，逐步向核心城市推进，目前已签约一批县域项目并有部分项目已经具备开工条件，核心城市项目亦取得了良好效果，逐步形成“签约一批、开工一批、运营一批”滚动发展的良好局面。
七、上市公司最近三年的主要财务指标
本公司2015年、2016年和2017年财务报表已经立信会计师事务所审计，出具了无保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12- 31 | 2015-12-31 |
| 资产总额 | 2,148,839.44 | 1,968,489.34 | 2,146,506.26 |
| 负债总额 | 1,718,613.68 | 1,560,884.04 | 1,821,298.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 413,684.23 | 394,674.51 | 321,810.83 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 6,138,432.40 | 5,216,286.34 | 4,778,931.72 |
| 营业利润 | 36,786.47 | 204,786.78 | 25,498.31 |
| 利润总额 | 39,458.94 | 207,476.06 | 27,557.69 |
| 净利润 | 31,772.11 | 158,668.83 | 22,760.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,597.75 | 153,198.36 | 22,703.17 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,393.67 | -166,940.29 | -92,697.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -76,474.46 | -35,103.45 | -82,011.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 68,733.59 | 318,802.75 | 250,784.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,460.71 | 120,418.31 | 75,685.01 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 资产负债率（合并） | 79.98% | 79.29% | 84.85% |
| 毛利率 | 0.85% | 0.82% | 0.62% |
| 基本每股收益（元） | 0.19 | 0.93 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.55% | 38.71% | 14.08% |
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司合规经营情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、购买资产之交易对方
（一）刘斌生
1、刘斌生基本情况
| 姓名 | 刘斌生 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 142433198503****** |
| 住所 | 山西省灵石县常青路**** |
| 通讯地址 | 山西省晋中市灵石县翠峰镇玉成石村沟 |
| 通讯方式 | 0354-7651580 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系刘斌生最近三年均在鑫和发电任职，担任鑫和发电执行董事兼总经理职务，截至本预案签署日，刘斌生持有鑫和发电99.98%股权。
3、刘斌生控制的核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本预案签署日，除持有鑫和发电股权外，刘斌生对外的股权投资
企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股东情况 | 经营范围 |
| 1 | 灵石县精诚石墨化有限公司 | 3,000 | 刘斌生持股99.98%； 刘丽丽持股0.02% | 石墨化电极生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
①灵石县精诚石墨化有限公司精诚石墨化成立于2017年7月20日，注册资本3,000万元，刘斌生持股
99.98%。
（2）截至本预案签署日，除直接对外投资的企业外，刘斌生的关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股东情况 | 经营范围 |
| 1 | 山西省灵石正和实业有限公司 | 6,000 | 刘斌丽持股99.98%； 张灵叶持股0.02%。 其中刘斌丽系刘斌生妹妹。 | 道路货物运输;洗煤;经销:煤炭、精煤;矿产资源开采:石膏开采;零售 :汽车配件、矿用机械设备及配件、石膏、中煤、电极糊、顶帐货物、新型建筑材料,经销 :蓄电池;货物装卸,货物运输代理服务,企业咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 晋中正和房地产开发有限公司 | 1,000 | 山西省灵石正和实业有限公司持股70%； 闫淑萍持股30%。 | 房地产开发、销售,室内外装饰工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 北京正和晴阳投资有限公司 | 1,000 | 山西省灵石正和实业有限公司持股80% 北京生亿行创业咨询有限公司持股20%。 | 投资管理;资产管理 ;投资咨询 ;企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 4 | 灵石县正和创业投资有限公司 | 3,010 | 山西省灵石正和实业有限公司持股99.97% 张灵叶持股0.03%。 | 以自有资金进行项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 北京华创盛景投资中心(有限合伙) | 13,933.27 | 张璋持股14.35% 刘得志持股14.35% 北京日月星投资管理有限公司持股7.18% 霍通恩持股5.74% 山西省灵石正和实业有限公司持股5.74% 韩梅持股5.74% 乔迁持股5.74% 吴钦鸿持股5.74% 吴宏安持股5.74% 于凤玲持股5.74% 侯惠放持股3.59% 姚秋莲持股3.59% 楼悦晨持股3.59% 张云龙持股3.59% 毕文国持股2.87% 王淑芬持股2.87% 北京华创盛景投资管理有限公司持股1.94% 上海上古信息技术咨询有限公司持股1.27% 北京盛景嘉成投资管理有 | 项目投资;投资管理 ;投资咨询 ;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股东情况 | 经营范围 |
| 限公司持股0.62% | ||||
| 6 | 山西省灵石县鑫鑫工贸开发有限公司 | 8,000 | 胡福艾持股99.98% 胡旺林持股0.02% 其中胡福艾系刘斌生母亲。 | 发运:石膏、石膏粉、煤炭、焦炭;经销 :矿山配件、石墨化电极、煤炭、焦炭、石子、石粉、砂砾石、河卵石、石灰、山沙、砖、石膏、水泥、保温材料、建筑材料、钢材;装卸,货物运输代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 7 | 广灵县正和农业发展有限公司 | 60 | 刘庚良持股100% 其中刘庚良系刘斌生父亲。 | 养殖 销售畜禽;种植 销售农作物、蔬菜、水果(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
4、刘斌生与本次重组之交易对手的关联关系或一致行动关系刘斌生与本次重组购买资产之交易对方刘丽丽系堂姐弟关系，且在鑫和发电分别任总经理、财务部会计，存在一致行动关系。
（二）刘丽丽
1、刘丽丽基本情况
| 姓名 | 刘丽丽 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 142433197605****** |
| 住所 | 山西省灵石县常青街**** |
| 通讯地址 | 山西省晋中市灵石县翠峰镇玉成石村沟 |
| 通讯方式 | 0354-7651580 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系刘丽丽最近三年均在鑫和发电任职，担任鑫和发电财务部会计，截至本预案签署日，刘丽丽持有鑫和发电0.02%股权。
3、刘丽丽控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署日，除持有鑫和发电、精诚石墨化股权外，刘丽丽无其他
对外股权投资。刘丽丽与刘斌生系堂姐弟关系，刘斌生相关的关联企业见本预
案“第三节 交易对方基本情况 （一）刘斌生” 之“3、刘斌生控制的核心企业和关联企业的基本情况”部分。
4、刘丽丽与本次重组之交易对手的关联关系或一致行动关系刘丽丽与本次重组购买资产之交易对手刘斌生系兄妹关系，存在一致行动关系。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东等关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近三年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节 交易标的基本情况
一、鑫和发电基本信息
| 公司名称 | 灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司 |
| 成立日期 | 2010年4月16日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 实收资本 | 2,500.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 山西省晋中市灵石县翠峰镇玉成石村沟 |
| 办公地址 | 山西省晋中市灵石县翠峰镇玉成石村沟 |
| 法定代表人 | 刘斌生 |
| 统一社会信用代码 | 91140729554115838K |
| 经营范围 | 垃圾综合处理，垃圾焚烧发电及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）2010年4月，鑫和发电成立及首次出资
2010年4月11日，杨海东、刘斌生共同出资设立灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司，注册资本为500万元，其中杨海东以货币1万元出资，刘斌生以货币499万元出资。经灵石立达会计师事务所出具《验资报告》（灵立会验字【2010】0032号）验证，截至2010年4月12日，鑫和发电已收到股东以货币缴纳的注册资本合计人民币500万元。
2010年4月16日，山西省灵石县工商行政管理局核准了鑫和发电的设立申请。鑫和发电设立时的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 杨海东 | 1.00 | 1.00 | 0.02% |
| 刘斌生 | 499.00 | 499.00 | 99.80% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
（二）2010年4月，鑫和发电第一次增资
2010年4月26日，鑫和发电召开股东会，决议同意将鑫和发电注册资本500万元变更为1,500万元，新增注册资本1,000万元，由原股东刘斌生以货币出资1,000万元。经灵石立达会计师事务所出具《验资报告》（灵立会验字【2010】0042号）验证，截至2010年4月28日，鑫和发电已收到股东刘斌生以货币缴纳的新增注册资本人民币1,000万元。
本次增资后，鑫和发电的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 杨海东 | 1.00 | 1.00 | 0.07% |
| 刘斌生 | 1,499.00 | 1,499.00 | 99.93% |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% |
（三）2010年11月，鑫和发电第二次增资
2010年11月25日，鑫和发电召开股东会，决议同意将鑫和发电注册资本1,500万元变更为2,500万元，新增注册资本1,000万元，由原股东刘斌生以货币出资1,000万元。经灵石立达会计师事务所出具《验资报告》（灵石立达验字【2010】0013号）验证，截至2010年11月30日，鑫和发电已收到股东刘斌生以货币缴纳的新增注册资本人民币1,000万元。
本次变更完成后，鑫和发电股权结构如下：
（四）2016年10月，鑫和发电第一次股权转让
2016年10月26日，鑫和发电召开股东会，全体股东一致同意股东杨海东将其持有鑫和发电1万元出资额对应的0.04%股权以1万元的价格转让至刘丽丽。
2016年10月26日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 杨海东 | 1.00 | 1.00 | 0.04% |
| 刘斌生 | 2,499.00 | 2,499.00 | 99.96% |
| 合计 | 2,500.00 | 2,500.00 | 100.00% |
2016年10月26日，鑫和发电在灵石县市场和质量监督管理局完成变更登记。本次股权转让完成后，鑫和发电股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 刘丽丽 | 1.00 | 1.00 | 0.04% |
| 刘斌生 | 2,499.00 | 2,499.00 | 99.96% |
| 合计 | 2,500.00 | 2,500.00 | 100.00% |
（五）2016年11月，鑫和发电第一次减资及第一次分立
2016年11月14日，鑫和发电召开股东会，全体股东一致同意将鑫和发电分立为鑫和发电和精诚石墨化，鑫和发电不再经营石墨化电极生产及销售，该部分业务由精诚石墨化承接。
股东决议同意将鑫和发电注册资本2,500万元减资至2,000万元，将减资的500万注册资本和实缴出资转入精诚石墨化。精诚石墨化注册资本为500万元，实缴500万元。
2017年7月18日，鑫和发电在灵石县市场和质量监督管理局完成变更登记。本次减资完成后，鑫和发电股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 刘丽丽 | 0.50 | 0.50 | 0.025% |
| 刘斌生 | 1,999.50 | 1,999.50 | 99.975% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
分立设立的精诚石墨化股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 刘丽丽 | 0.50 | 0.50 | 0.10% |
| 刘斌生 | 499.50 | 499.50 | 99.90% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
（六）2017年8月，鑫和发电第三次增资
2017年8月2日，鑫和发电召开股东会，决议同意将鑫和发电注册资本2,000
万元变更为3,000万元，新增注册资本1,000万元，由原股东刘斌生认缴出资1,000万元。2017年12月8日，鑫和发电已收到股东刘斌生以货币缴纳的新增注册资本人民币500万元。
本次增资完成后，鑫和发电股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 刘丽丽 | 0.50 | 0.50 | 0.02% |
| 刘斌生 | 2,999.50 | 2,499.50 | 99.98% |
| 合计 | 3,000.00 | 2,500.00 | 100.00% |
三、鑫和发电股权结构及控制关系
截至本预案签署日，鑫和发电的股权结构及控制关系如下图所示：
刘斌生、刘丽丽分别持有鑫和发电99.98%和0.02% 的股权。
四、鑫和发电子公司情况
截至本预案签署日，鑫和发电不存在控股子公司及分支机构。
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
1、特许经营权
截至2018年3月31日，鑫和发电已取得1个垃圾焚烧发电特许经营权。鑫和发电特许经营权情况具体如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目状态 | 核准单位 | 核准日 | 特许经营期限 |
| 1 | 鑫和发电 | 灵石县垃圾焚烧发电项目 | 运营 | 山西省发改委 | 2009.08.01 | 30年（含建设期） |
根据《灵石县人民政府关于授予灵石县垃圾焚烧发电项目特许经营权的通知》【灵政函<2009>16号】：“一、同意授予正和实业灵石县垃圾焚烧发电厂特许经营权，承担全县生活垃圾焚烧发电生产经营任务，期限为20年，从2009年8月1日到2029年7月31日。期满后，根据国家政策和项目实际，双方再议。”
2014年4月9日，灵石县发展和改革局出具《灵石县发展和改革局关于同意灵石县垃圾焚烧发电项目变更投资主体的函》【灵发改函（2014）16号】：“2014年3月经我局报请山西省发改委同意，将灵石县垃圾焚烧发电项目建设单位由山西省灵石正和实业有限公司变更为灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司，其上级所有投资也一并归鑫和垃圾焚烧发电有限公司使用。”
2014年4月28日，公司与灵石县市政管理局签订《特许经营权延期协议》：
“根据灵石县人民政府【2014】第三次常务会议纪要，经双方协商，就灵石县鑫和垃圾焚烧发电项目延长特许经营权达成以下条款协议：一、考虑到乙方该项目投资金额较大，收益率较低的实际情况，经县政府授权，灵石县市政管理局同意延长垃圾发电项目的特许经营权期限，经营权期限由20年延长到30年，经营期限从2009年8月1日到2039年7月31日止。二、特许经营权期满后，可根据国家产业政策和项目实际，双方再行商议。”
2、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项鑫和发电取得了项目的立项、环评、环保验收等需要的资质许可，具体情况
如下：
| 序号 | 批复文件 | 文件号 | 签发机关 |
| 1 | 关于灵石垃圾焚烧发电工程可行性报告批复 | 晋发改资环发[2010]263号 | 山西省发改委 |
| 序号 | 批复文件 | 文件号 | 签发机关 |
| 2 | 关于《灵石垃圾焚烧发电项目环境影响报告书》批复 | 晋环函[2009]583号 | 山西省环保厅 |
| 3 | 关于灵石垃圾焚烧发电项目环境影响执行标准批复 | 市环函[2009]47号 | 晋中市环保局 |
| 4 | 关于灵石垃圾焚烧发电可研报告审查意见 | 晋建字[2009]562号 | 山西省住建局 |
| 5 | 关于灵石垃圾垃圾焚烧并网发电批复 | 晋经信电力字[2011]98号 | 山西省经信委 |
| 6 | 灵石县垃圾电厂安全预评报告备案函 | 晋安监函[2014]864号 | 山西省安监局 |
| 7 | 竣工环境保护验收 | 晋环函[2015]74号 | 晋中市环境保护局 |
| 8 | 竣工环境保护验收 | 晋环函[2016]272号 | 晋中市环境保护局 |
报告期内，鑫和发电运营垃圾焚烧发电厂已取得排污许可证，具体情况如下：
鑫和发电运营垃圾焚烧发电厂已取得电力业务许可证，具体情况如下：
| 序号 | 许可名称 | 许可证编号 | 有效期 | 发证机关 |
| 1 | 电力业务许可证 | 1010417-00413 | 2017.6.14—2037.06.13 | 国家能源局山西监督办公室 |
3、无形资产鑫和发电无形资产主要包括特许经营权中的机器设备、房屋建筑物以及土地使用权。
截至2018年3月31日，鑫和发电的无形资产情况如下所示：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 机器设备 | 8,298.92 | 4,033.70 | 4,265.23 |
| 房屋建筑物 | 8,202.06 | 1,620.61 | 6,581.45 |
| 土地使用权 | 1,183.90 | 81.50 | 1,102.39 |
| 序号 | 许可名称 | 许可类型 | 许可证编号 | 有效期至 | 发证机关 |
| 1 | 排放污染物许可证 | 排污类 | 14072944190174-0729 | 2020.09.15 | 灵石县环境保护局 |
| 其他 | 326.90 | 2.72 | 324.18 |
| 合计 | 18,011.78 | 5,738.53 | 12,273.25 |
4、土地使用权情况截至本预案出具日，鑫和发电拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 产权所有人 | 坐落 | 证书编号 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 面积（m2） | 是否存在抵质押等权利限制 |
| 1 | 鑫和发电 | 灵石县翠峰镇玉成村 | 灵国用(2015)第A0101019号 | 工业用地 | 出让 | 2065.02.28 | 21,781.77 | 是 |
| 2 | 鑫和发电 | 灵石县翠峰镇玉成村 | 灵国用(2014)第A0101022号 | 工业用地 | 出让 | 2064.04.07 | 43,169.92 | 是 |
2017年3月22日，山西省灵石县人民法院出具（2017）晋0729财保5号民事裁定书，查封土地（土地证号：灵国用【2015】第A0101019）用于诉前财产保全。公司土地（土地证号：灵国用【2014】第A0101022）已作为鑫和发电向银行借款的保证用于财产抵押。
5、房产情况截至本预案出具日，鑫和发电拥有的房产情况如下：
| 序号 | 证载所有权人 | 房产坐落 | 证书编号 | 产权期限 | 面积（m2） | 是否存在抵质押等权利限制 |
| 1 | 鑫和发电 | 灵石县翠峰镇玉成村 | 灵石县字第20150388号 | 2015.04.09-2065.02.28 | 6,002.30 | 是 |
| 2 | 鑫和发电 | 灵石县翠峰镇玉成村 | 灵石县字第20140260号 | 2014.4.22-2064.04.07 | 2,746.69 | 是 |
| 9,191.69 | 是 |
2017年3月22日，山西省灵石县人民法院出具（2017）晋0729财保5号民事裁定书，查封房产（房权证号：灵石县字第20150388号）用于诉前财产保全。
鑫和发电另一处房产（房权证号：灵石县字第20140260号）已作为鑫和发电向银行借款的保证用于财产抵押。
（二）对外担保情况
截至2018年3月31日，鑫和发电存在对外担保情况，鑫和发电为其关联公司正和实业以及其他外部公司债务提供担保。
具体对外担保情况如下：
1、重大诉讼连带担保正和实业于2010年开始向赵长发等九个自然人民间借款，后因未能及时 归
还，借款人进行了上诉。正和实业关联公司正和房地产、鑫和发电对正和实业借款提供了连带责任保证。
根据2017年12月28日灵石县人民法院出具的判决书，判决被告正和实业在本判决生效后十日内偿还本金及利息，被告正和房地产在担保金额范围内承担连带责任，鑫和发电以其财产对上述债务承担连带偿还责任。具体判决偿还金额明细如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 本金（万元） | 2016年12月27日之前的应付利息（万元） | 从2016年12月27日起至付清款之日止年利率 | 正和房地产担保金额（万元） |
| 1 | 赵长发 | 正和实业、正和发地产、鑫和发电 | 127.74 | 25.20 | 24% | 243.40 |
| 2 | 刘海霞 | 正和实业、正和发地产、鑫和发电 | 346.21 | 73.95 | 24% | 210.20 |
| 3 | 刘志强 | 正和实业、正和发地产、鑫和发电 | 202.73 | 51.52 | 24% | 387.42 |
| 4 | 李杰 | 正和实业、正和发地产、鑫和发电 | 304.07 | 76.00 | 24% | 727.81 |
| 5 | 丁林喜 | 正和实业、正和发地产、鑫和发电 | 37.31 | 7.50 | 24% | 814.06 |
| 6 | 丁贵喜 | 正和实业、正 | 135.27 | 33.41 | 24% |
| 和发地产、鑫和发电 | ||||||
| 7 | 梁栋 | 正和实业、正和发地产、鑫和发电 | 6.67 | 1.50 | 24% | |
| 8 | 丁计爱 | 正和实业、正和发地产、鑫和发电 | 74.31 | 17.55 | 24% | |
| 9 | 靳明 | 正和实业、正和发地产、鑫和发电 | 30.55 | 6.50 | 24% | |
| 合计 | 1,264.86 | 293.13 | 2,382.89 | |||
根据2017年3月22日山西省灵石县人民法院出具的民事裁定书【（2017）晋0729财保5号】，申请人李杰因与正和实业、正和房地产、鑫和发电民间借贷纠纷，于2017年3月22日向灵石县人民法院申请诉前财产保全，请求查封被申请人鑫和发电位于灵石县翠峰镇玉成村的房产及土地（房权证号：20150388号，土地证号：【2015】灵国用第A0101019），法院根据申请进行了查封。
根据2017年3月22日山西省灵石县人民法院出具的民事裁定书【（2017）晋0729财保4号】，申请人丁林喜、丁贵喜、梁栋、丁计爱、靳明因与正和实业、正和房地产、鑫和发电民间借贷纠纷，于2017年3月22日向灵石县人民法院申请诉前财产保全，请求查封被申请人正和房地产位于榆次区东外环以东“正和佳苑”一号楼房屋共18套，法院根据申请进行了查封。
2、其他对外担保截止本预案签署日，鑫和发电对外担保的情况如下：
| 类型 | 被担保人 | 担保金额 | 目前状况 | 担保形式 |
| 保证 | 山西省灵石县鑫鑫工贸开发有限公司 | 2,000.00 | 存在 | 单人担保 |
（三）主要负债情况
鑫和发电负债主要系短期借款及对关联方正和实业的往来款。
六、鑫和发电主营业务情况
（一）主营业务所在的行业概况
1、行业概念和分类鑫和发电主要从事垃圾焚烧发电业务。
根据国家发改委于 2011 年 3 月 27 日发布并于 2016 年 3 月 25 日修正的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，生活垃圾焚烧发电行业属于“环境保护与资源节约综合利用产业”，为鼓励类行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所在行业属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业（行业代码 N77）。
2、行业概况（1）城市生活垃圾的定义根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，城市生活垃圾是指在日
常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物。我国城市生活垃圾的基本特点包括热值低、含水量高、成分复杂等。
城市生活垃圾与人们的生活息息相关。如果垃圾随意扔放，将严重污染空气、土壤和水源，并引起蚊蝇的孳生、病菌的传播，使人们的身心健康受到严重威胁。
（2）城市生活垃圾的处理方法城市生活垃圾处理的目标是实现垃圾的“减量化、资源化、无害化”，目前主要有填埋、堆肥和焚烧等处理方法。
A、卫生填埋目前卫生填埋是我国处理垃圾的主要方法，卫生填埋是从传统简易填埋发展
起来的一种垃圾处置技术，是根据生活垃圾自然降解机理和对生态环境影响特性，采取有效的工程措施和严格的管理手段，控制垃圾不对周围环境造成污染的综合性科学工程技术方法。卫生填埋处置垃圾的优点包括投资建设成本较低、运
营成本较低、技术成熟、作业简单、对垃圾的要求较低等。
B、垃圾堆肥垃圾堆肥是在有控制条件下，利用微生物对垃圾中的有机物进行生物化学分
解，使其变成一种具有良好稳定性的腐殖土状物质的处置方法。现代堆肥技术通常采用好氧工艺，该工艺具有分解物质彻底、堆置周期短、臭味小、适宜进行机械化作业等优点。
C、垃圾焚烧垃圾焚烧是将垃圾进行高温热处理，通过燃烧，使垃圾中的化学活性成分充
分氧化，释放热量，转化为高温烟气和少量性质稳定的残渣，其中高温烟气可以作为热能回收，用于发电或供热。垃圾经焚烧处理后，垃圾中的细菌、病毒被消灭，带恶臭的氨气和有机质废气被高温分解，燃烧过程中产生的有害气体和烟尘经环保处理后达到排放要求。与填埋法相比，焚烧法更能有效地实现垃圾“减量化、资源化、无害化”的处理目标：
因此，目前在人口密度较高的发达国家，焚烧法已成为城市生活垃圾处理的主要方法，得到广泛应用。垃圾焚烧和能源回收被认为是今后处理城市生活垃圾的重要发展方向。
3、垃圾焚烧技术中国垃圾焚烧发电行业主要采取用炉排炉和流化床两种焚烧技术。
炉排炉的主要特征是被处理的垃圾堆放在炉排上，焚烧火焰从垃圾堆料层的着火而向未着火的料堆表及内层传播，形成一层一层燃烧（层燃）的过程。在炉排上，沿料堆行进方向，可以区分出预热干燥、主燃和燃尽三个温度不等的区段，以及由不同区段产生的气体在炉排上方形成不同炉膛温区，是这种炉型的共同特点，而且沿炉膛髙度方向温度也有明显下降。炉排炉的优势在于炉排燃烧炉型已有近百年的发展历史，用于焚烧生活垃圾也有40多年的经验，技术成熟度髙，设备配套性好，性能稳定可靠，可选择的供应商较多。
流化床焚烧的原理为借助砂介质的良好蓄热及传热特性，助燃空气一般由砂床下的风箱自下而上送入砂床，使砂床向上膨胀，因废物含水量较高，需要较长
的停留时间及搅拌程度，但炉壁四周因设计成曲折形状，使得上升的空气碰撞曲折部位而往下形成涡流，大大增强了扰动的效果。流化床的优势在于焚烧效率高，设计简单，运行过程开炉停炉较为灵活，且投资费用少。
4、行业主管部门和监管体制垃圾焚烧发电行业受到的监管包括公共事业管理、环境保护、电力和投资建
设等方面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；国家及地方环保部门负责对环保工作的监督管理；国家电力监管委员会负责对电力工作的监督管理；国家发改委负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准。在行业协会方面，中国环境保护产业协会和中国城市环境卫生协会负责对本行业进行监督。
随着我国垃圾焚烧发电行业的发展，相关部门相继出台行业政策、法律法规、规章制度等文件，以规范和管理行业发展。与垃圾焚烧行业相关的法律法规如下：
| 项目 | 颁布时间 |
| 《建设项目环境保护管理条例》 | 1998年11月 |
| 《中华人民共和国大气污染防治法》（2000年修订） | 2000年9月 |
| 《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修正） | 2003年1月 |
| 《中华人民共和国环境影响评价法》 | 2003年9月 |
| 《市政公用事业特许经营管理办法》 | 2004年5月 |
| 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2013年修正） | 2005年4月 |
| 《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修正） | 2006年1月 |
| 《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订） | 2008年6月 |
| 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订） | 2015年1月 |
垃圾焚烧发电属于国家鼓励的资源综合利用行业，为此国家有关部门颁布了一系列鼓励扶持本行业发展的重要政策性文件如下：
| 时间 | 文件 | 颁布部门 | 主要相关内容 |
| 2011年4月 | 《国务院批转住房城乡建设部等部门关于进一步加强城市生活垃圾处理工 | 国务院 | 加大公共财政对城市生活垃圾处理投入的同时，充分调动社会资金参与城市生活垃圾处理设施建设和运营的积极性。到2015年，城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理。因地 |
| 时间 | 文件 | 颁布部门 | 主要相关内容 |
| 作意见的通知》（国发[2011]9号） | 制宜的选择先进适用的生活垃圾处理技术；加快生物质能源回收利用工作，提高生活垃圾焚烧发电和填埋气体发电的能源利用效率，到2015年生活垃圾资源化利用比例达到30%以上，直辖市、省会城市和计划单列市达到50%。城市生活垃圾处理设施和服务向小城镇和乡村延伸，城乡生活垃圾处理接近发达国家水平 | ||
| 2012年3月 | 《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]）801号） | 国家发改委 | 以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价 |
| 2012年12月 | 《国务院关于印发生物产业发展规划的通知》 | 国务院 | 因地制宜加快生物质发电产业发展。充分利用农林剩余物、沙生植物平茬物及灌木林、生活垃圾、蔗渣、畜禽粪便、有机污水等，因地制宜发展各类生物质发电技术，加快生物质发电关键设备的研发和产业化。结合新能源集成应用重大产业创新发展工程的实施，建设适应不同区域特点的生物质发电示范工程，加快制定适用于生物质发电的分布式发电并网标准，建立健全生物质发电原料收集体系、装备研发和产业化体系及生物质发电管理体系 |
| 2013年2月 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》 | 国家发改委 | “城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”属于鼓励类产业 |
| 2013年8月 | 《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号） | 国务院 | 节能环保产业产值年均增速在15%以上，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。探索城市垃圾处理新出路，实施协同资源化处理城市废弃物示范工程。到2015年，所有设市城市和县城具备生活垃圾无害化处理能力，城镇生活垃圾无害化处理能力达到87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广300吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备 |
| 2013年9月 | 《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号） | 国务院 | 以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目。加大处理设施建设力度，提升生活垃圾处理能力。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平。到2015年，36个重点城市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%左右；到2017年，设市城市生活垃圾得到有效处理，确保垃圾处理设施规范运行，防止二次污染，摆脱“垃圾围城”困境 |
目前，我国生活垃圾焚烧处理行业相关的标准主要包括《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标[2001]213号）、《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2001，GB18485-20141）、《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009）、《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2010）、《生活垃圾焚烧技术导则》（RISN-TG009-2010）和《生活垃圾焚烧厂安全性评价技术导则》（RISN-TG010-2010）、《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008）、《小型火力发电厂设计规范》（GB50049-94）等，上述行业标准分别对生活垃圾焚烧厂的工程设计、建设、运营，垃圾焚烧炉排炉及锅炉的设计、制造、安装、调试和验收，以及污染物排放指标等制定了规范标准。
5、行业发展状况我国“十三五”规划纲要指出，加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系
统，提高垃圾焚烧处理率，做好垃圾渗滤液处理处置。目前，我国设市城市的生活垃圾无害化处理率已达到89.3%，其中70%以填埋为主，25%~28%为焚烧。目前的垃圾焚烧处理率为25.6%。“十三五”期间，焚烧处理能力将进一步增长，建设管理更趋于精细化。预计到2020年，我国垃圾焚烧处理率将达到50%，市场投资与建设空间1000亿元左右。目前，我国绝大部分城市和大部分县城的生活垃圾能够得到有效收集，并在焚烧发电厂和卫生填埋场进行无害化处理，但是垃圾处理设施仍然有缺口，新建设施仍然是当前和“十三五”规划的主要任务之一。预计到2020年，我国生活垃圾清运量将达到2.15亿吨，因此我国垃圾处理产业有着巨大的发展潜力。
6、 行业发展有利因素和不利因素（1）有利因素A、政府大力支持行业发展，不断加大投入力度国家发展改革委办公厅、住房城乡建设部办公厅印发的《“十三五”全国城
镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（征求意见稿）》明确提出了各项主要目标，即到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上（新疆、西藏除外），县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上（新疆、西藏除外），
建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上。全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力34万吨/日；到2020年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）要实现原生垃圾“零填埋”，东部地区、经济发达地区、距县城较近交通便利的建制镇要实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖；到2020年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上；到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市垃圾得到有效分类，30%的城镇餐厨垃圾经分类收运后实现无害化处理和资源化利用，城市生活垃圾回收利用率达到35%以上；到2020年底，建立较为完善的城镇生活垃圾处理监管体系。
B、快速增长的生活垃圾处理需求《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》提出，我国目前常住人口城镇化
率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，未来要走“以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、文化传承”的中国特色新型城镇化道路，到2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着城镇化率的不断提高，城镇生活垃圾处理需求将稳步增加。
目前我国绝大部分农村地区生活垃圾处理尚处于放任自留的阶段，生活垃圾污染触目惊心。“十三五”期间，农村环境整治将是政府环保工作重点，农村生活垃圾无害化处理将快速推进。
垃圾焚烧发电是实现生活垃圾“减量化、无害化、资源化”最为有效的处理方式，将迎来更大发展空间。
C、行业准入和监管制度不断健全随着我国生活垃圾焚烧发电行业的稳步发展，国家和各省市地方政府先后制
定和修改了一批环境保护和垃圾处理的规范性文件，进一步加强行业准入的规范和监管制度的建设。日益健全的法律体系为城市生活垃圾焚烧发电行业的健康发展创建了一个有序的市场环境。
D、行业技术水平不断发展目前我国垃圾焚烧发电产业相关关键技术已取得了全面的突破和完善。我国
在吸收和消化国外先进技术的基础上，根据我国生活垃圾的特点和日趋严格的环保标准，研发了具有自主知识产权的炉排炉、流化床等主流技术的焚烧设备，以及烟气、渗滤液、炉渣等处理系统。行业技术水平的不断发展和进步有利于提高行业内企业的核心竞争力。
（2）不利因素A、行业发展基础较为薄弱随着经济的快速发展，我国垃圾产量不断增加，以垃圾焚烧方式解决“垃圾
围城”困境已成为政府和民众的共识。但我国对垃圾焚烧发电的基础理论研究仍较为薄弱，对城市生活垃圾焚烧发电行业与环境保护之间关系的认识存在一定偏差和不足。在垃圾焚烧过程中，由于技术原因，二噁英目前暂时无法实现在线实时监测，使得公众难以了解垃圾焚烧过程中的二噁英排放现状，从而形成公众对垃圾焚烧的恐惧及抵制心理。
B、城市生活垃圾分类制度尚待完善通过分类收集，城市生活垃圾可根据不同成分、属性及利用价值进行分类处
置，有利于提高无害化处置效率，加强资源综合利用。与发达国家相比，目前我国尚未建立一套完善的城市生活垃圾分类制度，用于焚烧的垃圾含水量较高，热值较低，降低了垃圾焚烧效率；未经分类的垃圾包含可燃物和不可燃物，焚烧过程中容易出现结块、堵炉、燃烬率低，对设备的损耗较大；此外，垃圾分类不当容易造成催化及生成二噁英的含氯物质和重金属的混入，不利于有效控制垃圾焚
7、行业的主要壁垒（1）技术壁垒垃圾焚烧发电技术集热工、电气、环保、化工、自动控制等多学科、多专业以及流量、温度、时间、流速等多参数协同控制于一体，具有较高的技术含量。
垃圾焚烧发电项目的建设运营，以及焚烧、环保技术研发及设备制造，均需进行专业人才、设备设施和知识产权等各方面的积累，只有具备深厚技术基础和技术发展潜力的企业才具有较强的竞争力，因此技术水平是新进入者面临的重要壁垒之一。
（2）资本壁垒垃圾焚烧发电项目通常前期投入较大，要求参与者有充实的资本实力和融资
能力。垃圾焚烧发电项目的投入主要包括项目工程费用（建设、安装及设备费用）、征地补偿、预备费及贷款利息。其中，项目工程费用占比最大，一般在总费用的60%至80%左右。虽然焚烧项目通常为市场化项目，但由于对企业的投融资能力及资本运作能力要求较高，因此民营企业在进入此领域时难度较大，民营企业垃圾焚烧BOT项目的体量一般也相对较小。
（3）运营经验壁垒由于垃圾焚烧发电项目属于市政工程，政府为保证项目的安全运营，通常要
求投资者或工程公司提供项目的运作记录，且必须有示范工程，因此丰富的运营经验是取得政府信赖与支持的关键因素之一。通过累积项目运营的经验和树立过往业绩，垃圾焚烧发电企业可以在特定区域打造品牌，占有当地的垃圾焚烧发电市场，为日后的外延拓展奠定基础；同时，长期的运营经验有利于企业形成标准化的作业流程，提高运营效率；而新加入的企业由于没有可供推介的运营经验和业绩，在市场中难以取得突破，在竞争中处于劣势地位。
（4）特许经营壁垒垃圾焚烧项目依据建设部《市政公用事业特许经营管理办法》采用特许经营
模式投资。取得特许经营权后，项目须取得当地发改委及当地政府机关的相关批文。因此，良好的政府关系管理能力、良好的企业资质和丰富的项目经验是投资垃圾焚烧发电项目的机会的重要因素。
（三）主营业务概况
鑫和发电主营业务为生活垃圾处理及焚烧发电，以特许经营权的方式运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“焚烧发电项目”或“该项目”）。该项目选址在灵石县城南2.4KM，翠峰镇玉成村东约410m处，生活垃圾处理规模为500t/d，采用流化床焚烧炉处理生活垃圾发电工艺，建有包括3台20t/h循环流化床垃圾焚烧炉和2*1.5MH+2*3MW汽轮发电机组。
（四）主要业务流程
鑫和发电所处置的生活垃圾，由灵石县环卫部门负责收集和运输。鑫和发电主要业务流程包括垃圾预处理、垃圾焚烧、焚烧热量发电、烟气净化、除灰渣等流程。
公司垃圾焚烧发电具体业务流程图如下：
1、垃圾预处理公司垃圾预处理流程如下：
城市生活垃圾由城市环卫汽车送至公司预处理车间，由垃圾运输汽车将垃圾送入垃圾斗，经链板输送机、拨料机均匀将垃圾送上皮带机，由人工进行分检，将大块建筑垃圾和不能燃烧的物料分检出来，垃圾进入滚筒破袋筛分机，将渣土
筛分出去后，由输送机将渣土送入储料斗用汽车输送去填埋场处理或制作建筑材料，筛上垃圾进入垃圾贮坑准备焚烧用。生活垃圾由抓斗机抓入垃圾斗，经二级给料机送入循环流化床焚烧炉焚烧。
垃圾焚烧需要的辅料煤、石灰等，由汽车运至发电厂内仓库，经装载机给到受煤斗，经受煤斗下的槽式给料机均匀给到皮带机上，由皮带机输送到炉前垂直链板提升机，然后由水平埋刮板输送机送到焚烧炉作辅助焚烧之用。
2、垃圾焚烧鑫和发电垃圾焚烧系统由焚烧炉、燃烧空气供给系统、渗滤液收集回喷系统和炉渣处理系统等组成。
鑫和发电建有3 台 20t/h 循环流化床垃圾焚烧炉，循环流化床焚烧炉采用床下油点火方式。首先在流化床上铺一定底料，启动空压机和油泵将燃油雾化，启动引风机、鼓风机，关闭送风挡板，将油枪点燃后打开送风门，使底料尽快处于临界流化状态。产生的高温烟气及火焰与鼓风机供给的冷风均匀，通过风室、风帽进入床内，加热床料，当床温升到650～700℃，即可关闭油枪，正常给料运行。
鑫和发电每台焚烧炉配置一次风机1台，二次风机1台。一次风进风口设在垃圾贮坑上方，吸取垃圾贮坑内的空气，使垃圾贮坑内保持负压状态，避免垃圾贮坑的臭气外泄。一次风首先进入空气预热器预热为150℃的热空气，进入流化床下方一次风箱，经布风板风帽进入流化床。二次风的进风口也设在垃圾贮坑的上方，保证物料的充分燃烧和控制炉内燃烧气氛，减小NOx的产生量。
垃圾渗滤液回喷系统由渗滤液收集池、输送泵、渗滤液箱、回喷泵等设备组成。垃圾池内的渗滤液由收集坑收集后，由渗滤液回喷泵送入焚烧炉内焚烧。生活垃圾在焚烧炉内燃烬后落入冷渣器冷却，冷渣器出来的粗料落在装有水封的链板输送机上输送至渣仓。为防止含尘气体外逸污染环境，渣仓顶上设有布袋除尘器。
3、焚烧热量发电
鑫和发电建设有4台（2*1.5MH+2*3MW）汽轮发电机组，垃圾焚烧后产生的
热量经锅炉吸收后产生高温蒸汽，供汽轮发电机组发电。
4、烟气净化鑫和发电烟气净化系统采用“烟气半干法净化反应塔+活性炭喷吹+布袋除
尘器”组合工艺。圾燃烧产生的烟气经半干法脱酸处理+布袋除尘器除尘净化后，由吸风机送入烟囱排到大气中。
5、灰渣处理垃圾在焚烧炉内燃烬后落入冷渣器冷却，冷渣器出来的粗料落在装有水封的
链板输送机上，经皮带机送到灰渣仓。由汽车外运供综合利用，用于制作建筑材料，当由于特殊原因如季节原因、天气原因暂时不能综合利用时，先运到应急备用灰场临时贮存或运到垃圾填埋场填埋。
烟气净化系统收集的飞灰，公司按照国家标准在厂内对飞灰定期进行浸出毒性鉴别，鉴别结果不具有毒性时送至当地水泥厂或其它建材厂进行综合利用，具有浸出毒性的除尘器飞灰由密闭灰罐车送到应急飞灰填埋场采用水泥固化后填埋，填埋后复土造林。
（五）主要的经营模式
1、特许经营权模式根据《灵石县人民政府关于授予灵石县垃圾焚烧发电项目特许经营权的通
知》【灵政函<2009>16号】：“一、同意授予正和实业灵石县垃圾焚烧发电厂特许经营权，承担全县生活垃圾焚烧发电生产经营任务，期限为20年，从2009年8月1日到2029年7月31日。期满后，根据国家政策和项目实际，双方再议。二、原则同意由财政、市政参照各地的标准并结合我县实际，制定我县垃圾处理的补贴标准。三、城市生活垃圾收运管理办法由财政、市政、环保等部门尽快研究制定实施。”
2014年4月9日，灵石县发展和改革局出具《灵石县发展和改革局关于同意灵石县垃圾焚烧发电项目变更投资主体的函》【灵发改函（2014）16号】：“2014年3月经我局报请山西省发改委同意，将灵石县垃圾焚烧发电项目建设单位由山西省
灵石正和实业有限公司变更为灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司，其上级所有投资也一并归鑫和垃圾焚烧发电有限公司使用。”
2014年4月28日，鑫和发电与灵石县市政管理局签订《特许经营权延期协议》：
“根据灵石县人民政府【2014】第三次常务会议纪要，经双方协商，就灵石县鑫和垃圾焚烧发电项目延长特许经营权达成以下条款协议：一、考虑到乙方该项目投资金额较大，收益率较低的实际情况，经县政府授权，灵石县市政管理局同意延长垃圾发电项目的特许经营权期限，经营权期限由20年延长到30年，经营期限从2009年8月1日到2039年7月31日止。二、特许经营权期满后，可根据国家产业政策和项目实际，双方再行商议。”
2015年8月5日，灵石县人民政府出具《灵石县人民政府关于灵石县垃圾焚烧发电项目相关事宜的通知》【灵政函<2015>37号】，同意灵石县市政管理局与鑫和发电签订特许经营权延期协议，并签订垃圾供应与垃圾处理费补贴合同。
2、采购模式鑫和发电垃圾焚烧发电业务运营过程中主要涉及采购煤炭、石灰、聚氯化铝、反渗透阻隔剂、循环水阻垢剂等低值易耗品以及各类日常机器维护和检修用品。
鑫和发电设有采购中心，采购中心根据公司库存量，选择合适的供应商进行采购。
3、盈利模式鑫和发电主要通过销售垃圾处理服务，电能盈利。收入来源主要包括：（1）
通过与项目所在地相关政府授权部门签订垃圾处理服务协议，以协议约定的价格收取垃圾处理服务费；（2）通过垃圾焚烧发电并入国家电网出售电力。
垃圾发电上网销售收入是鑫和发电的主要收入来源。根据山西省经济和信息化委员会文件：晋经信电力字【2011】98号、晋经信电力函【2015】119号，分别同意公司2*1.5MW、2*3MW垃圾焚烧发电机组并网发电。根据国家发展和改革委员会文件：发改价格【2012】801号，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税、下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。根据山西省物
价局文件：晋价商字【2015】161号，公司发电项目二期2*3MW发电机组上网电价为每千瓦时0.65元。
根据2015年9月2日，国网晋中供电公司出具的《国网晋中供电公司关于灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司二期2*3兆瓦分布式发电项目接入系统方案的评审意见》，由于收集垃圾远的问题，造成企业亏损。同时公司有年产3万吨超高功率石墨化电极项目，建有特种变压器一台，容量为6300KVA。同意公司自发自用的分布式发电并入电网，同意公司发电项目供电给石墨化电极项目。公司按每千瓦时0.50元与石墨化电极项目进行结算。
2016年1月1日，灵石县市政局与鑫和发电签订《灵石县垃圾焚烧发电工程垃圾供应与垃圾处理补贴费合同书》，主要约定如下：“1、灵石县市政局负责生活垃圾收集清运，确保应收尽收、及时处理，范围主要包括县城城区、静升河、三双路沿线乡镇和企业，并在翠峰、静升、马和、两渡、段纯、夏门、南关等七个乡镇，建立垃圾转运站，由甲方组织垃圾清运专车运输到鑫和垃圾焚烧发电厂处理。2、灵石县市政局与住建局、质监局负责监管并和公司共同计量核对生活垃圾处理量，以月审定报送县财经局。财政局按季度向公司拨付垃圾处理费。3、根据灵石县人民政府【2015】第17次常务会议纪要议定将鑫和发电垃圾焚烧处理补贴标准由100元/吨调整为120元/吨，从2016年1月1日起执行。”
（六）主要客户
鑫和发电客户主要为国网山西省电力公司晋中供电公司、灵石县市政局及灵石县精诚石墨化有限公司。最近两年一期，鑫和发电前五大客户明细如下：
| 2018年1-3月 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占比 | 收入类型 |
| 1 | 灵石县精诚石墨化有限公司 | 284.84 | 42.60% | 发电收入 |
| 2 | 国网山西省电力公司晋中供电公司 | 214.72 | 32.11% | 发电收入 |
| 3 | 灵石县市政局 | 169.09 | 25.29% | 垃圾处理费收入 |
| 小计 | 668.65 | 100.00% | ||
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占比 | 主要推广产品 |
| 1 | 国网山西省电力公司晋中供电公司 | 1,055.95 | 33.86% | 发电收入 |
| 2 | 灵石县市政局 | 757.62 | 24.29% | 垃圾处理费收入 |
| 3 | 晋中市宏兴碳素有限公司 | 482.51 | 15.47% | 石墨化收入 |
| 4 | 灵石县精诚石墨化有限公司 | 391.50 | 12.55% | 发电收入 |
| 5 | 平陆县石详碳素厂 | 301.40 | 9.66% | 石墨化收入 |
| 小计 | 2,988.97 | 95.83% | ||
| 2016年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占比 | 收入类型 |
| 1 | 国网山西省电力公司晋中供电公司 | 1,835.78 | 49.09% | 发电收入 |
| 2 | 灵石县市政局 | 808.72 | 21.63% | 垃圾处理费收入 |
| 3 | 晋中市宏兴碳素有限公司 | 667.98 | 17.86% | 石墨化收入 |
| 4 | 平陆县石详碳素厂 | 407.40 | 10.89% | 石墨化收入 |
| 5 | 百色大成有限公司 | 19.77 | 0.53% | 石墨化收入 |
| 小计 | 3,739.64 | 100.00% | ||
报告期内，鑫和发电主要通过向国家电网输送电量以及通过处理垃圾向市政局收取垃圾处理费产生收入，因而客户极少。灵石县精诚石墨化有限公司为关联方，属于关联交易。除此之外，鑫和发电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有鑫和发电5%以上股份的股东在前五大客户中未享有权益。
（七）安全环保情况
鑫和发电主营业务为生活垃圾处理、垃圾焚烧发电等服务，涉及到安全生产及环境保护。
1、安全生产鑫和发电根据《中华人民共和国安全生产法》等国家各项安全生产政策法规，
制定了公司安全生产工作制度、文明生产管理制度等一系列内部安全生产的管理制度，以保障安全生产工作。最近两年一期，鑫和发电遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生重大安全事故，也未受到过安全生产监管部门的处罚。
2、环境保护生活垃圾焚烧发电项目在垃圾运输、储存、焚烧过程中会产生废水、烟气、
飞灰、噪声等。为避免本身作为垃圾处理企业而对环境造成二次污染，鑫和发电在项目设计、建设过程中即配套建设了垃圾渗滤液收集、处理系统，烟气净化系统、飞灰固化车间等环境污染治理措施。
（1）垃圾系统为解决垃圾在贮坑产生的臭气问题，并控制臭味和甲烷气体积聚，公司采取
了下列措施来保证垃圾库具有良好的密闭性：
垃圾贮坑内的上方空间设有抽气系统，用垃圾贮坑上部的引风机保证垃圾库处于微负压状态；做双层隔离门、窗，并对垃圾输送的整个通道进行封闭。这样贮坑的垃圾臭气随着焚烧炉的一、二次风机抽走，所抽出的空气作为焚烧炉的一、二次燃烧空气，进入炉内经高温分解消除。贮坑因为抽气的作用会产生微负压，垃圾贮坑所产生的臭气不会外逸到周围环境中。
夏天，垃圾贮坑也是蚊蝇孳生的场所。在垃圾贮坑四周设喷药装置，定期进行喷洒，以有效地杀灭蚊蝇。
（2）废水处理公司发电项目废水主要是垃圾渗滤液、生产废水和生活污水等。
当垃圾在贮存的过程中，大量的外表水依靠自身的重力以及垃圾之间的挤压、搅拌作用，脱离垃圾（干基），继而穿透垃圾层，渗入垃圾坑底部并最终进入渗滤液坑，成为渗滤液。渗滤液是从生活垃圾中来，含有大量的有机物，渗滤液中的 BOD 和 COD 含量很高，还`可能含有重金属等有害物质。公司垃圾发电项目选择流化床焚烧技术，采用喷入焚烧炉内燃烧的办法来处理渗滤液。垃圾仓池设垃圾渗液收集井两个，室内设置，采用渗滤液回喷法处理，由专用泵将其排至炉膛内进行燃烧，夏季多余部分用罐车拉走送入污水处理厂或填埋。
公司发电项目产生的化学废水、冷却水等收集后进行中和或沉淀、过滤处理后全部回收利用或入废水处理系统回收利用。
（3）烟气净化系统垃圾焚烧废气中有毒有害气体种类较多，有氯化氢（HCl）、 硫氧化物
（SOX）、氮氧化物（NOX）以及重金属、二噁英类等物质。公司烟气末端治理措施采用喷雾干燥法烟气净化工艺，即垃圾焚烧后产生的烟气经半干法脱硫及布袋除尘器除尘，由吸风机升压进入烟囱，排入大气。
从垃圾焚烧炉出来的烟气在吸收塔下部进入吸收塔，从制浆系统来的石灰浆液通过吸收塔顶部高速旋转喷雾器雾化为均匀、精细分布的雾滴。在吸收塔中烟气与细小石灰浆雾滴相接触，烟气中的酸性物质快速地被碱化性物质吸收，对加入雾化器的水量进行调节，使吸收塔烟气温度保持恒定。由吸收塔出来已除去酸性气体的烟气经布袋除尘器除去烟尘，经引风机、烟囱排入大气。
为了有效去除烟气中二噁英和汞等重金属，需在吸收塔前或布袋除尘器前加入活性炭。为了满足越来越严格的生活垃圾焚烧烟气排放标准，确保重金属（尤其是 Hg）和二噁英（PCDDs）、呋喃（PCDFs）的排放达标，公司严格控制焚烧工艺和技术参数，采用活性炭喷射吸附的辅助净化措施，以满足环境排放标准的要求。
（4）除灰渣系统垃圾进入焚烧炉后，由于焚烧温度较高，燃烧比较充分，灰渣中有害物质含
量少，可以作为建筑辅料利用。烟气净化系统收集的飞灰由于含有重金属、二恶英等有毒成分，被列入国家标准的危险废弃物名录。公司按照国家标准在厂内对飞灰定期进行浸出毒性鉴别，鉴别结果不具有毒性时送至当地水泥厂或其它建材厂进行综合利用，具有毒性时送至应急备用灰场按照危险废弃物进行固化处理，飞灰采用密闭灰罐车输送到应急备用飞灰填埋场。
（八）合法合规情况
1、环保处罚报告期内，鑫和发电受到了环保部门的处罚，具体情况如下：
（1）2016年10月8日，灵石县环境保护局出具行政处罚决定书《灵环罚字第
【2016】13号》，因鑫和发电烟气净化设备运营不正常，在线监控长期停用，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三款处以罚款壹拾万元整，第一百条第三款处以罚款贰万元整。
（2）2017年3月9日，灵石县环境保护局出具行政处罚决定书《灵环罚字第【2017】8号》，因鑫和发电采样管未连接采样系统，烟气自动监测设备未按要求正常运行，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三款处以罚款贰
万元整。
（3）2018年2月22日，灵石县环境保护局出具行政处罚决定书《灵环罚告字【2018】36号》，因鑫和发电自动在线监测设备一直未进行比对验收，未与环保部门联网，未按要求公开环境信息，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三款处以罚款贰万玖仟元。
《中华人民共和国大气污染防治法》相关条款如下：“第九十九条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。
第一百条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅自移动、改变大气环境质量监测设施或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）未按照规定对所排放的工业废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的；（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的。”
鑫和发电的上述环保处罚，处罚金额都属于该等违法行为法定罚款区间的低值，不属于重大违法违规行为。接到上述处罚后，鑫和发电积极进行了整改，责令相关责任人员加强法规学习，完善了内部管理制度。
2、城市管理相关处罚报告期内，鑫和发电存在2笔灵石县城市管理综合执法大队的行政处罚，具
体情况如下：
（1）2017年10月25日，灵石县城市管理综合执法大队出具行政处罚决定书《灵城综罚字【2017】第033号》，因鑫和发电于2014年11月10日在灵石县翠峰镇玉成村进行鑫和垃圾电厂二期工程建设，未取得《建设工程规划许可证》擅自建
设的行为，违反了《中国人民共和国城乡规划法》第四十条，根据《中国人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，对鑫和发电处以8万元罚款。
（2）2017年10月25日，灵石县城市管理综合执法大队出具行政处罚决定书《灵城综罚字【2017】第034号》，因鑫和发电于2014年11月10日在灵石县翠峰镇玉成村进行鑫和垃圾电厂二期工程建设，未取得《建筑工程施工许可证》擅自建设的行为，违反了《中国人民共和国建筑法》第七条，根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对鑫和发电处以3.5万元罚款。
鑫和发电上述违法违规行为实际发生在2014年，在接到灵石县城市管理综合执法大队的通知后，公司已积极进行了整改。
七、最近两年一期鑫和发电主要财务数据
（一）最近两年一期的财务数据及财务指标
最近两年一期鑫和发电主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018/3/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 资产总计 | 12,846.51 | 13,188.24 | 20,190.05 |
| 负债总计 | 15,771.73 | 15,712.76 | 22,061.71 |
| 所有者权益合计 | -2,925.22 | -2,524.52 | -1,871.66 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 668.65 | 3,118.96 | 3,739.64 |
| 利润总额 | -400.70 | -1,152.85 | -396.27 |
| 净利润 | -400.70 | -1,152.85 | -396.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92.48 | -2.83 | 715.38 |
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018/3/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 资产负债率 | 122.77% | 119.14% | 109.27% |
| 流动比率 | 0.04 | 0.04 | 0.11 |
| 速动比率 | 0.03 | 0.04 | 0.09 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利率 | -28.23% | -6.88% | -0.45% |
| 净利率 | -59.93% | -36.96% | -10.60% |
报告期各期末，鑫和发电资产负债率较高，主要是公司经营垃圾焚烧发电业务，投资金额较大，公司主要以负债投入，使得公司负债金额较大。另外由于公司垃圾处理量尚未饱和，使得公司亏损，股东权益未负。
鑫和发电股东刘斌生、刘丽丽及正和实业已承诺将对鑫和发电的其他应收款6,893.30万元转为股权出资，考虑上述债转股，2018年3月末鑫和发电资产负债率为69.11%。
报告期各期末，鑫和发电流动比率、速动比率较低，主要是公司资产主要为垃圾焚烧发电相关的设备、厂房、土地，主要为非流动资产，公司借款全部为短期银行借款及关联往来款。
报告期，鑫和发电毛利率、净利率未负，主要是垃圾焚烧发电项目垃圾收集量不够，公司固定资产折旧及利息支出金额等固定成本高，使得公司经营亏损。
（二）鑫和发电单体最近两年一期的财务数据及财务指标（不含石墨化业务）
鑫和发电2016年、2017年合并范围内包含石墨化分公司的石墨化业务，目前该部分业务已被鑫和发电于2017年7月剥离。鑫和发电垃圾焚烧发电业务不含石墨化分公司的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018/3/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 资产总计 | 12,846.51 | 13,188.24 | 15,240.00 |
| 负债总计 | 15,771.73 | 15,712.76 | 17,265.75 |
| 所有者权益合计 | -2,925.22 | -2,524.52 | -2,025.75 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 668.65 | 2,588.17 | 3,256.22 |
| 利润总额 | -400.70 | -998.76 | -550.36 |
| 净利润 | -400.70 | -998.76 | -550.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92.48 | -293.84 | 817.26 |
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018/3/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 资产负债率 | 122.77% | 119.14% | 113.29% |
| 流动比率 | 0.04 | 0.04 | 0.11 |
| 速动比率 | 0.03 | 0.04 | 0.10 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利率 | -28.23% | -11.45% | -5.54% |
| 净利率 | -59.93% | -38.59% | -16.90% |
八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除本次交易外，鑫和发电最近三年未进行资产评估。最近三年鑫和发电发生过一次减资和分立及一次增资。
（一）2016年11月，鑫和发电减资及分立
鑫和发电原本业务范围除了垃圾处理及垃圾焚烧发电的业务外，还从事石墨化加工的业务。2016年11月14日，鑫和发电召开股东会，全体股东一致同意将鑫和发电分立为鑫和发电和精诚石墨化，鑫和发电不再经营石墨化电极生产及销售，该部分业务由精诚石墨化承接。
股东决议同意将鑫和发电注册资本2,500万元减资至2,000万元，将减资的500万注册资本和实缴出资转入精诚石墨化。精诚石墨化注册资本为500万元，实缴500万元。
2017年7月18日，鑫和发电在灵石县市场和质量监督管理局完成变更登记。本次减资完成后，鑫和发电股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 刘丽丽 | 0.50 | 0.50 | 0.025% |
| 刘斌生 | 1,999.50 | 1,999.50 | 99.975% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
分立设立的精诚石墨化股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 刘丽丽 | 0.50 | 0.50 | 0.10% |
| 刘斌生 | 499.50 | 499.50 | 99.90% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
（二）2017年8月，鑫和发电增资
2017年8月2日，鑫和发电召开股东会，决议同意将鑫和发电注册资本2,000万元变更为3,000万元，新增注册资本1,000万元，由原股东刘斌生认缴出资1,000万元。2017年12月8日，鑫和发电已收到股东刘斌生以货币缴纳的新增注册资本人民币500万元。鉴于此次增资为原股东的增资，以注册资本价作为增资价格。
本次增资完成后，鑫和发电股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 刘丽丽 | 0.50 | 0.50 | 0.02% |
| 刘斌生 | 2,999.50 | 2,499.50 | 99.98% |
| 合计 | 3,000.00 | 2,500.00 | 100.00% |
九、立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
本次交易系上市公司收购鑫和发电100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年8月6日，鑫和发电召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、交易标的出资及合法存续情况
根据鑫和发电工商登记文件，鑫和发电自成立以来，除2017年8月的增资暂未办理变更登记外，历次增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记。鑫和发电主体资格合法、有效。本次交易标的公司鑫和发电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本预案出具日，购买资产之交易对方合计持有鑫和发电100.00%股权，鑫和发电《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买资产之交易对方合计持有鑫和发电100.00%的股权权属清晰。
第五节 标的资产的评估一、标的资产的预估情况
（一）标的资产预估值及评估方法
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买标的资产以2018年3月31日为基准日的预估值。本次交易拟采用资产基础法和收益法作为标的公司预估方法，并最终选取收益法的预估结果做为本预案披露的预估值。以2018年3月31日为评估基准日，标的公司预估值为6,201.38万元，较未经审计标的公司归属于母公司股东净资产账面值增值9,126.60万元，增值率为312.00%。前述预估值不代表标的公司的最终评估价值，标的公司的最终评估价值以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具评估报告结果为准。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基础性假设（1）交易假设：假设预估对象处于交易过程中，评估师根据预估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，预估结果是对预估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设预估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在预估目的经济行为实现后，预估对象及其所涉及的资产将按其预估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被预估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被预估单位所属行业的发展态势稳定，与被预估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、预估对象于预估基准日状态假设（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设预估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设预估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设预估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设（1）假设预估对象所涉及企业按预估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（2）被预估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（3）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；
（4）无其他不可预测和不可抗力因素对被预估单位经营造成重大影响；
5、限制性假设（1）本预估报告假设由委托人提供的法律文件、资料、经营资料等预估相
关资料均真实可信。评估师不承担与预估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本预估报告假设通过可见实体外表对预估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次预估未对该等资产的数据、状态、结构、附属物等进行专项检测。
（三）评估方法说明
1、资产基础法资产基础法是指分别求出企业各项资产的预估值并累加求和，再扣减负债预估值得到股权价值的一种方法。
各项资产预估方法简介：
（1）货币资金的预估主要按账面核实法进行预估，银行存款采用将预估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定预估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的预估应收账款、预付账款、其他应收款的预估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定预估值。
（3）存货原材料、在库周转材料按市场价预估；
（4）无形资产的预估无形资产主要为特许经营权所涉及到的土地使用权、房屋建筑物及设备，对
于土地使用权，本次采用市场法对其进行预估，对于房屋建筑物及设备按照其摊销无误的账面值确定预估值，并最终采用多期超额收益折现法对其特许经营权进行预估，其基本公式如下：
无形资产带来超额收益 ＝营运现金流－总投资额×总投资回报率（5）负债的预估关于负债，根据被预估单位提供的各项目明细表，以被预估单位未来实际需
支付的金额作为预估值。
2、收益法本次收益法预估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本
费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次预估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：
（1）公式中：
E：被预估单位的股东全部权益价值B：被预估单位的企业价值D：预估对象的付息债务价值
DBE??
?
??
i
CPB
（2）P：被预估单位的经营性资产价值ΣCi：被预估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
?
??
i
CPB
nnn
i
ii
rrR
rR
P
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（3）式中：
Ri：被预估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）r：折现率
n：预估对象的未来预测期
（四）结论
1、资产基础法预估结论在资产预估基准日2018年3月31日，鑫和发电账面总资产12,846.51万元，总
负债15,771.73万元，净资产-2,925.22万元。在评估报告所列假设和限定条件下，鑫和发电采用资产基础法预估，预估后股东全部权益价值为5,440.21万元（大写：
人民币伍仟肆佰肆拾万贰仟壹佰元整），较账面净资产预估增值8,365.43万元，增值率285.98%。
2、收益法预估结论在资产预估基准日2018年3月31日，鑫和发电账面总资产12,846.51万元，总
负债15,771.73万元，净资产-2,925.22万元。在评估报告所列假设和限定条件下，鑫和发电采用收益法预估，预估后股东全部权益价值为6,201.38万元（大写：人民币陆仟贰佰零壹万叁仟捌佰元整），较账面净资产预估增值9,126.59万元，增值率312.00%。
3、评估结论选取两种方法预估结果差异的主要原因是：（1）两种预估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的预估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的预估结果高于资产基础法的预估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素，收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次预估最终选取收益法作为预估结论，鑫和发电股东全部权益价值为6,201.38万元。
二、本次交易预估作价的公允性
本次交易中，标的资产的预估值为6,201.38万元，预估作价为不超过17,000.00万元，预估作价相比于预估值有一定的增值。主要系：
1、截至2018年3月31日，鑫和发电对关联方正和实业的其他应付款为6,893.30
万元，鑫和发电股东及山西省灵石正和实业有限公司承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前将上述往来款转为对鑫和发电的股权出资款，并办理完相关工商登记手续。
2、截至本预案出具日，鑫和发电注册资本为3,000万元，实收资本为人民币2,500万元，刘斌生认缴的500万元注册资本尚未缴足。刘斌生承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前补缴完认缴的注册资本。考虑上述债转股和补缴注册资本，鑫和发电净资产将增加7,393.30万元。
3、鑫和发电主营业务为生活垃圾处理及焚烧发电，以特许经营权的方式运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，该项目生活垃圾处理规模为500t/d，采用流化床焚烧炉处理生活垃圾发电工艺，建有包括3台20t/h循环流化床垃圾焚烧炉和2*1.5MH+3*3MW汽轮发电机组。灵石县生活垃圾焚烧发电项目为灵石县唯一的垃圾焚烧发电项目，具有一定的区域稀缺性。
第六节 本次交易主要合同一、发行股份及支付现金购买资产框架协议
（一）合同主体、签订时间及交易内容
2018 年 8月19日，上市公司与刘斌生、刘丽丽签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司收购鑫和发电100%的股权，双方将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑鑫和发电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，协商确定本次交易的标的资产交易价格。
上述资产评估报告出具后，本协议各方应就此签订正式协议，对标的资产的交易价格、甲方向乙方支付标的资产交易价款的具体情况等事项予以最终确定。根据上述定价原则，各方初步协商确定标的资产的交易价格为不超过17,000.00万元。
标的公司股东刘斌生认缴标的公司注册资本为2,999.50万，实缴注册资本为2,499.50万元，刘斌生承诺在签署正式协议前缴足认缴的注册资本。截至2018年3月末，鑫和发电其他应付款中应付关联方山西省灵石正和实业有限公司6,893.30万元，交易对方承诺，在签署正式协议前将上述债务转换成对鑫和发电的股权出资。
（三）支付方式及支付安排
上市公司以发行股份及支付现金购买鑫和发电100%股权，其中60%以股份支付，40%以现金支付。
交易对价支付的具体情况如下：
| 股权转 让方 | 转让出资额 （万元） | 转让标的公司股权比例 | 交易对价 （万元） | 现金支付（万元） | 股份支付 | |
| 数量 （万股） | 金额 （万元） | |||||
| 刘斌生 | 2,999.50 | 99.98% | 16,996.60 | 6,796.60 | 960.4519 | 10,200.00 |
| 刘丽丽 | 0.50 | 0.02% | 3.40 | 3.40 | - | - |
| 合计 | 3,000.00 | 100% | 17,000.00 | 6,800.00 | 960.4519 | 10,200.00 |
1、业绩承诺交易对方刘斌生、刘丽丽为本次交易的业绩承诺方。具体承诺业绩待标的资产评估报告出具后，正式签署盈利预测补偿协议予以确定。
2、股份锁定情况新增股份的锁定期：上市公司本次向交易对方发行的股份，自本次发行结
束之日起36个月内分期解锁。待标的资产评估报告出具后，按照中国证监会及深交所的有关规定，根据交易对方业绩承诺情况予以最终确定。
3、发行价格定价基准日为上市公司关于本次重大资产重组首次董事会会议决议公告
日。各方同意以上市公司于定价基准日前60个交易日A股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.62元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚须经甲方股东大会批准和中国证监会核准。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（四）标的资产交割的时间安排
本次重大资产重组经中国证监会核准后，交易对方应立即与上市公司办理标的资产的交割手续，该等手续由交易对方负责，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
交易对方应当自本次重大资产重组经中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起30个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，过户完成以股权变
更的工商登记程序完成为准。
上市公司应在交割日后5个工作日内聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司按本协议新增股份所支付的认购对价进行验资、出具验资报告，并在取得验资报告报告后10个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至刘斌生、刘丽丽名下的手续。
各方确认，除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自工商变更登记完成之日起发生转移，上市公司自标的资产工商变更登记完成之日起即为标的资产的唯一所有权人，交易各方对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
（五）期间损益安排
各方同意，标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由各交易对方按持股比例承担，由各交易对方于交割审计值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。上市公司在交割日后30个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以交割日作为审计基准日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）协议生效条件和生效时间
协议自各方签署（自然人为签字，法人为法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起成立，自下列条件全部满足之日生效：
1、本次交易获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，除另有约定外，则协议终止；协议因此终止后，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
自基准日至交割日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：标的公司经营授权、专利、非专有技术等存在乙方未披露的重大瑕疵；标的公司核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形，受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；标的公司股权因乙方未披露事由出现重大纠纷，股权权属不明确；标的公司出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对标的公司造成重大不利影响的未决事项，受过重大行政处罚、刑事处罚。
在协议约定的生效条件全部成就后，各方应积极准备办理交割手续和文件。各方应按照协议的约定办理交割手续。
待标的资产审计报告、评估报告出具后，各方再签署正式的协议。
第七节 本次交易对上市公司的影响一、对公司业务的影响
公司主要经营业务包括供应链管理服务和环保新能源业务，“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的发展战略。
公司供应链管理服务分为贸易执行服务、综合物流服务等形式。自上市以来，公司致力于提供现代物流服务的供应链服务，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台。目前，公司已在国内供应链管理服务行业中处于领先地位，特别在资源能源行业供应链管理服务方面具有较丰富的经验，在技术、服务、质量、规模、品牌等方面形成了相当的竞争优势，具有优质的客户群及良好的信誉度，综合竞争力位居国内前列。
在继续深耕供应链服务的同时，公司于2016年度开始涉足环保新能源领域，通过股权收购、新设等方式运营垃圾焚烧发电、生物质焚烧发电、垃圾和工业固体废物处理、废旧物资回收利用等业务，同时通过与各地政府合作投资、建设和运营静脉产业园、循环经济产业园等方式积极拓展环保新能源业务，逐步推动具体项目的落地实施。
目前，公司环保新能源业务尚处于拓展期，在公司整体业务规模中占比较小，未来公司将继续大力推进环保新能源业务市场开发。本次通过收购鑫和发电，公司将实现环保新能源业务在生活垃圾处理及焚烧发电领域的继续延伸，扩大环保新能源业务的覆盖范围，提高市场占有率，进一步完善公司“供应链管理+环保新能源”双主业发展的战略布局。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为1,652,880,386股。本次交易中，上市公司拟向刘斌生发行9,604,519股。由于本次交易的配套募集资金的发行价格及发行数量尚未最终确定，暂不考虑配套募集资金对上市公司股权结果的影响。
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 飞马投资控股有限公司 | 801,388,899 | 48.48 | 801,388,899 | 48.20 |
| 2 | 黄壮勉 | 310,781,250 | 18.8 | 310,781,250 | 18.69 |
| 3 | 光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－励上2号集合资金信托 计划 | 46,380,000 | 2.81 | 46,380,000 | 2.79 |
| 4 | 深圳前海骏马投资管理有限公司 | 23,392,136 | 1.42 | 23,392,136 | 1.41 |
| 5 | 赵自军 | 21,931,384 | 1.33 | 21,931,384 | 1.32 |
| 6 | UBS AG | 20,470,541 | 1.24 | 20,470,541 | 1.23 |
| 7 | 英大国际信托有限责任公司－英大信托－尊赢ZY－002号：证券投资集合资金信托计划 | 14,340,000 | 0.87 | 14,340,000 | 0.86 |
| 8 | 云南国际信托有限公司－睿赢69号单一资金信托 | 14,196,000 | 0.86 | 14,196,000 | 0.85 |
| 9 | 前海开源基金－民生银行－前海开源乾立亨1号资产管理计划 | 12,621,028 | 0.76 | 12,621,028 | 0.76 |
| 10 | 国投泰康信托有限公司－国投泰康信托瑞福16号证券投资单一资 金信托 | 11,508,600 | 0.7 | 11,508,600 | 0.69 |
| 11 | 刘斌生 | — | — | 9,604,519 | 0.58 |
| 12 | 其他股东 | 375,870,548 | 22.74 | 375,870,548 | 22.61 |
| 合计 | 1,652,880,386 | 100 | 1,662,484,905 | 100 | |
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，鑫和发电将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并财务报表的范围。
报告期间，鑫和发电净利润均为负数，持续亏损。亏损的原因主要是：1、鑫和发电运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目产能利用不足，使得公司垃圾处理收入较低。垃圾接收量不足原因主要是之前规划的七个乡镇的垃圾收集及垃圾转运站设施不完善。灵石县下面乡镇的的垃圾中转站已经于2018年上半年开始建设。随着乡镇垃圾中转站的投入使用，鑫和发电垃圾处理量将上升。2、鑫和发电运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，需要资金投入较大。公司BOT运营权相关房产、设备、土地的原值为1.80亿元，每年需折旧、摊销金额较大；3、公司除投入的注册资本2,500万元外，主要以负债支持运营，鑫和发电每年都有500多万的银行贷款利息支出。
随着乡镇垃圾中转站的投入使用，鑫和发电垃圾处理量将上升。上市公司完成收购后，将在运营大同富乔垃圾焚烧发电项目基础上，抽调管理人员、技术人员，加强对鑫和发电项目的管理。随着灵石县乡镇生活垃圾的回收，鑫和发电相关垃圾处理收入、发电收入都将对应增长，同时通过加强管理，鑫和发电费用将降低，经预测鑫和发电2019年将实现盈利。
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况进行准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本预案“重大事项提示”之“十 本次交易相关各方的重要承诺”。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，鑫和发电将成为上市公司的全资子公司，且上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不会参与本次募集配套资金认购，故本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。交易完成后，上市公司不会新增持股5%以上的股东。
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详见本预案“重大事项提示”之“十 本次交易相关各方的重要承诺”。。
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将在本次交易过程中采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该交易事项发表了独立意见。本次交易涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制相关重组报告书（草案）并提交董事会和股东大会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易相关
事项的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益
四、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易拟收购的标的资产，上市公司聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，购买资产价格将由交易相关各方以最终评估值为基础协商确定。上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
五、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本预案签署日，上市公司控股股东飞马投资、实际控制人黄壮勉先生已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
截至本预案签署日，发行股份及支付现金购买资产之交易对方已出具了《关于提交资料真实、准确、完整的承诺的承诺函》、《关于本次重组相关事项的承诺》、《关于标的资产权属清晰的承诺》、《关于补缴注册资本的承诺》及《关于债转股的承诺》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
六、其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第九节 风险因素
一、本次交易的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次重组的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产预估值较大的风险
截至2018年3月31日，鑫和发电账面净资产为-2,925.22万元，预评估增值9,126.60万元，预评估增值率为312.00%。以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。
（四）标的资产商誉减值的风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，飞马国际实现对鑫和发电非同一控制下企业合并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
鉴于目前标的资产审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的公司可辨认净资产公允价值尚无法确定，因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书中披露本次交易中商誉的具体金额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，鑫和发电将成为上市公司的全资子公司，公司从运营能力、融资能力等各方面均将增强，并充分保持公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）标的资产财务数据与预评估值调整的风险
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（六）本次重组面临收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步推进“供应链管理+环保新能源”双主业发展战略，并逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，上市公司对鑫和发电的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，利用公司已有的垃圾焚烧发电业务的
技术及经营团队。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
（七）重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为鑫和发电 100%股权。根据预案披露的交易方案，在召开第二次董事会审议本次交易前，需要交易对方缴足对标的资产的认缴资本，完成关联方的债转股。尽管在预案披露前，交易对方已就上述事宜达成了相关协议，但仍不排除在方案实施前对重组方案进行调整的风险。上市公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书中披露本次重组的正式方案。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的资产历史期间持续经营亏损，未来经营业绩不能扭亏为盈的风险
报告期间，鑫和发电净利润均为负数，持续亏损。亏损的原因主要是：1、鑫和发电运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，设计的产能为日处理生活垃圾规模为500t/d，报告期内日均实际处理的生活垃圾不足200吨，远未达到当初设计产能。产能利用不足，使得公司垃圾处理收入较低。垃圾接收量不足原因主要是之前规划的七个乡镇的垃圾收集及垃圾转运站设施不完善。根据2018年4月《灵石县发展和改革局关于灵石县农村生活垃圾治理项目可行性研究报告的批复》【灵发改字<2018>20号】：“同意灵石县农村生活垃圾治理项目，新建、改建垃圾中转站11座，购置相应垃圾清运、收集设施；投资由县财政解决。接文后，请抓紧完善相关手续，并积极组织实施。”灵石县下面乡镇的的垃圾中转站已经于2018年上半年开始建设。随着乡镇垃圾中转站的投入使用，鑫和发电垃圾处理量将上升。2、鑫和发电运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，需要资金投入较大。公司BOT运营权相关房产、设备、土地的原值为1.80亿元，每年需折旧、
摊销金额较大；3、公司除投入的注册资本2,500万元外，主要以负债支持运营，鑫和发电每年都有500多万的银行贷款利息支出。
上市公司完成收购后，将在运营大同富乔垃圾焚烧发电项目基础上，抽调管理人员、技术人员，加强对鑫和发电项目的管理，对部分技术、设备进行升级。随着灵石县乡镇生活垃圾的回收，鑫和发电相关垃圾处理收入、发电收入都将对应增长，同时通过加强管理，鑫和发电费用将降低，经预测鑫和发电2019年将实现盈利。灵石县乡镇生活垃圾的回收存在不确定性，鑫和发电未来业绩存在继续亏损的风险。
（二）产业政策风险
产业政策对垃圾焚烧发电行业影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对标的公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。
（三）因项目违约而终止的风险
标的公司须根据特许经营权协议的约定建设、运营垃圾焚烧发电厂。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的特许经营权协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致标的公司失去特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
（四）资产权属风险
正和实业于2010年开始向赵长发等九个自然人民间借款，后因未能及时归还，借款人进行了上诉。正和实业关联公司正和房地产、鑫和发电对正和实业借款提供了连带责任保证。根据2017年3月22日山西省灵石县人民法院出具的民事裁定书【（2017）晋0729财保5号】，申请人李杰因与正和实业、正和房地产、鑫和发电民间借贷纠纷，于2017年3月22日向灵石县人民法院申请诉前财产保全，请求查封被申请人鑫和发电位于灵石县翠峰镇玉成村的房产及土地（房权证号：20150388号，土地证号：【2015】灵国用第A0101019），法院根据申请进行了查封。
如正和实业不能及时偿还相关借款及利息，债权人将有权处置鑫和发电上述房产及土地，将给公司正常的生产经营带来一定的影响。
（五）环保治理风险
由于垃圾焚烧发电行业的特殊性，其生产过程中不可避免的存在粉尘、烟气、飞灰、废水和噪音等影响。随着国家对环保工作的日益重视以及新《环境保护法》的实施，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，可能会导致企业环保治理不达标而遭受相关监管部门环保处罚的风险。与此同时，企业在环保方面的投入也将会增加，运营成本随之增加。
（六）安全生产管理风险
经过多年的发展，生活垃圾焚烧发电在生产设备、应用技术和管理运营方面已经相对成熟，标的公司亦按照国家法律法规和行业规范，制订了一整套公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。尽管如此，不排除由于人员管理不到位，及时维护、更新垃圾焚烧发电处理的相关设备，严格执行安全管理制度和操作规程等因素导致安全事故，将给标的公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。
（七）税收优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78 号）的有关规定，鑫和发电垃圾处理服务收入按 70%的退税率享受增值税即征即退政策。
上述税收优惠政策对鑫和发电总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用，如果国家税收政策发生变化，标的公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响其盈利水平。
（八）行业竞争加剧的 风险
在生活垃圾焚烧发电行业，目前国内尚未出现具有行业支配地位的主流标准技术和垄断格局，产业化程度和市场集中度较低。但随着国家对垃圾焚烧发电行业的政策支持力度不断加强、生活垃圾处理市场的需求不断增加，预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，标的公司将面临更加严峻的行业竞争格局。
（九）人才流失的风险
本次交易将标的公司鑫和发电100%股权注入上市公司，本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的全资子公司，其下属的资产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
垃圾焚烧发电行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备垃圾焚烧发电相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是垃圾焚烧发电行业的发展迅猛，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
三、股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险做出说明，提醒投资者注意投资风险。
第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东飞马投资及公司实际控制人黄壮勉原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，飞马投资及实际控制人黄壮勉无任何减持飞马国际股份的计划。自飞马国际股票复牌之日起至实施完毕期间，如飞马投资及实际控制人黄壮勉拟减持飞马国际股份的，飞马投资及实际控制人黄壮勉届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
（三）上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员无任何减持飞马国际股份的计划。自飞马国际股票复牌之日起至实施完毕期间，上市公司董事、监事和高级管理人员拟减持飞马国际股份的，上市公司董事、监事和高级管理人员届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作
二、独立董事意见
公司独立董事王国文、张革初、晏金发认真审阅了本次交易预案相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
3、根据本次交易方案，本次交易的购买资产之交易对方刘斌生、刘丽丽在本次交易完成前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易的定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为定价依据，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。公司实际控制人黄壮勉先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；以上行为均符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明
为筹划本次重组，公司股票自 2018年4月18日开市起停牌。此外，因拟签署重大协议（子公司增资扩股），公司股票已自2018年3月26日（星期一）开市起停牌。公司股票停牌前第21个交易日（2018 年2月2日）的收盘价为
12.97元/股，公司股票停牌前最后一个交易日（2018年3月23日）的收盘价为12.30元/股，本次停牌前 20个交易日累计跌幅为-5.17%。
在2018 年2月2日至2018年3月23日（本次停牌前 20个交易日）期间，中小板指（399005.SZ）从7,291.82点下跌到7,160.37点，累计跌幅为-1.80%；证监会商务服务业指数（883176.WI）从4,120.84点下跌到4,001.75点，累计跌幅-2.89%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指、仓储物流行业指数（880464）的影响，飞马国际本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
为筹划本次重组事项，公司股票自 2018年4月18日开市起停牌。此外，因拟签署重大协议（子公司增资扩股），公司股票已自2018年3月26日（星期一）开市起停牌。上市公司在停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。上市公司对本次交易停牌前6个月内（2017年9月26日至2018年3月26日）相关主体买卖上市公司股票情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方，标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，除公司副董事长赵自军、董事/总经理黄汕敏在自查期间通过通过二级市场买卖飞马国际股票的情形外，各查询主体在自查期间未发生通过二级市场买卖飞马国际股票的情形。
赵自军、黄汕敏买卖公司股票情况如下：
| 股东名称 | 交易时间 | 交易方向 | 买卖股数（股） |
| 赵自军 | 2017-11-06 | 卖出 | -840,450 |
| 赵自军 | 2017-11-07 | 卖出 | -850,582 |
| 赵自军 | 2017-12-14 | 卖出 | -1,899,949 |
| 赵自军 | 2017-12-15 | 卖出 | -1,875,800 |
| 赵自军 | 2017-12-26 | 卖出 | -369,880 |
| 赵自军 | 2017-12-27 | 卖出 | -1,473,800 |
| 黄汕敏 | 2017-12-27 | 卖出 | -1,040,009 |
| 黄汕敏 | 2017-12-28 | 卖出 | -756,560 |
| 黄汕敏 | 2018-01-03 | 卖出 | -310,000 |
| 黄汕敏 | 2018-01-04 | 卖出 | -520,000 |
| 黄汕敏 | 2018-01-10 | 卖出 | -517,426 |
根据赵自军、黄汕敏本人声明，其买卖飞马国际的股票时是根据上市公司已公开披露的信息并基于其个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，其卖出公司股票已按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行预披露（详见公司在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）上于2017年8月22日披露的《关于董事减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2017-068）和2017年12月5日披露的《关于董事/总经理拟集中竞价交易减持公司股份的预披露公告》（公告编号：
2017-101）），且其于交易之时上市公司并未开始筹划重大资产重组，其个人也并不知情本次重大资产重组的相关信息，也并未自其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重大资产重组的相关信息，其买卖上市公司股票的行为不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
五、利润分配政策及相应的安排
（一）上市公司现有的利润分配政策
根据《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》，上市公司现有的利润分配政策主要如下：
1、利润分配的原则
（1）公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式及法律、法规允许的其它方式分配利润。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东（特别是中小股东）的诉求、独立董事和监事的意见和建议。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司拟进行现金分红还应该同时考虑以下条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③如出现以下情况之一时，公司当年可不进行现金分红：A、公司资产负债率超过85%；B、年度经营活动现金流净额为负数；C、可分配利润低于每股0.05元。
（7）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的程序公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案应进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
4、现金分配的比例及时间公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和长期发展的前提下，应优先
采取现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%或者三个连续年度内公司可以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股东权益（现金、股利）的实施派发事宜。
5、利润分配的决策程序和机制（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事
的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
（3）公司董事会在制定和调整股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段以及资金需求，以保护股东特别是中小股东权益同时兼顾公司长期可持续稳定发展为出发点进行详细的论证；充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（4）调整后的利润分配政策不得违反《公司法》、《公司章程》及相关法律、规范性文件的有关规定，变动方案由董事会拟定，监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（二）上市公司未来三年（2018-2020年）具体股东回报计划
根据《深圳市飞马国际供应链股份有限公司股东回报规划（2018—2020年）》，上市公司未来三年具体股东回报计划如下：
1、公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式以及有关法律法规允许的其它方式进行利润分配。
2、公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、在满足现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况及经营情况提议公司进行中期现金分红。
4、公司根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模以及股权结构合理的前提下，为满足长期发展需求，增强后续发展和盈利能力，公司可以考虑进行股票股利分红。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会审议。股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的诉求和意见，并及时答复中小股东关心的问题。
六、最近十二个月内发生的重大资产交易
2018年6月3日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》。公司控股子公司东莞市飞马物流有限公司根据业务发展需要，拟通过增资扩股方式引入投资者。经综合考察市场以及项目相关状况，并经各方共同协商，决定由公司控股股东飞马投资通过参与东莞飞马增资扩股方式投资入股东莞飞马，本次增资扩股实施完成后，飞马投资将持有东莞飞马 58.73%的股权。
除上述事项之外，上市公司最近12个月内未发生重大资产交易。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最
近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、相关证券服务机构意见
公司聘请长城证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、飞马国际本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。
2、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；向交易对方发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第十一节 上市 公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
黄壮勉 赵自军 黄汕敏
张健江 曹 杰 王丽梅
王国文 张革初 宴金发
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
年 月 日