并募集配套资金的独立意见
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买刘斌生、刘丽丽所持灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司的100%股权并拟同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易。现基于独立判断立场，我们就本次交易相关事项发表以下独立意见：
1、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
3、根据本次交易方案，本次交易的购买资产之交易对方刘斌生、刘丽丽在本次交易完成前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易的定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为定价依据，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。公司实际控制人黄壮勉先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；以上行为均符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见之签字页）
独立董事签署：
王国文 张革初 晏金发
深圳市飞马国际供应链股份有限公司年 月 日