公告编号：2019-029证券代码：836208 证券简称：天职咨询 主办券商：中信建投
天职工程咨询股份有限公司关于子公司吸收合并的公告
一、 交易概况
（一）基本情况
为优化资源配置，提高运营效率，天职工程咨询股份有限公司（以下简称“天职咨询”）控股子公司天职（北京）国际工程项目管理有限公司（以下简称“天职造价”）拟吸收合并公司全资子公司中辰工程咨询有限公司（以下简称“中辰咨询”）。吸收合并完成后，中辰咨询予以注销；天职造价存续，并承继中辰咨询全部资产、负债和业务，名称变更为天职国际工程项目管理有限公司（暂定，以工商行政管理部门核定为准）。
本次吸收合并不构成重大资产重组。
（二）审议和表决情况
2018年8月18日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》，会议应出席董事5人，实际出席董
公告编号：2019-029事5人，表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事张超、鲍立功回避表决。因天职造价、中辰咨询均为公司子公司，本次交易免于按照关联交易进行审议及披露。根据《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围之内，无需经股东大会审议。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
该交易事项需在郑州、北京两地工商行政管理部门办理工商变更手续。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：天职（北京）国际工程项目管理有限公司
成立时间：2005年7月5日
统一社会信用代码：91110108777674231L
注册资本：1,000 万元
企业住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼3层
法定代表人：张超
经营范围：工程咨询、工程项目管理；建筑招标代理；工程造价咨询；工程监理；工程勘察设计；软件开发；技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及股本结构情况：天职咨询持股40%，张超持股30%，鲍立功持股24%，刘玲持股3%，熊峰持股3%，天职咨询掌握70%的表决权。
（二）被合并方
公司名称：中辰工程咨询有限公司
成立时间：2007 年1月23日
统一社会信用代码：91410102798219297G
注册资本：5,029万元
企业住所：郑州市中原区中原中路171号11号楼1单元24层
法定代表人：冯彦华
经营范围：招标代理、工程造价咨询、相关技术咨询及管理咨询、工程咨询、政府采购项目代理业务（以上范围凭有效许可证或资质证核定的范围和期限经营），企业管理咨询。
股东及股本结构情况：天职咨询100%
三、定价情况
合并对价以双方确认的基准日中辰咨询净资产为准。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并，由天职造价吸收中辰咨询而继续存在，中辰咨询结算注销。合并后名称变更为天职国际工程项目管理有限公司（暂定，以工商行政管理部门核定为准），注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼3层，法定代表人为张超。
（二）双方吸收合并后，存续公司的注册资本为合并前合并双方
注册资本之和，即人民币6029万元。
（三）本次合并完成期间产生的损益由天职造价承担。
（四）合并完成后，中辰咨询的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入天职造价，中辰咨询的全部债权及债务由天职造价承继。
（五）被合并方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（六）合并双方将积极合作，共同完成将中辰咨询的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关权属变更登记手续。
（七）本次合并完成后，中辰咨询的所有员工全部由天职造价接纳。
（八）合并双方分别履行各自法定审批程序，获得批准后将签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。
（九）双方履行法律、法规规定的其他程序。
五、吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司资源优化配置，提高运营效率，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。
（二）合并双方均为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并财务报表范围，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生较大的影响，不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
《天职工程咨询股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》
天职工程咨询股份有限公司
董事会2018年8月20日