华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产部分限售股解禁并上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本独立财务顾问”）作为辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对时代万恒本次重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
如无特别说明，本核查意见中有关简称与时代万恒在2015年7月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、限售股份的发行情况2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号），核准时代万恒向黄年山等8名交易对方发行45,992,115股股份购买相关资产。2015年8月24日，时代万恒完成向黄年山等8名交易对方发行新增45,992,115股的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了相关证券登记证明。
具体发行情况和限售期如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 限售期 |
| 1 | 黄年山 | 11,690,899 | 36个月 |
| 2 | 刘国忠 | 10,355,644 | 36个月 |
| 3 | 鞍山达仁投资有限公司 | 10,296,299 | 36个月 |
| 4 | 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙） | 6,196,473 | 12个月 |
| 5 | 张桂华 | 5,341,020 | 12个月 |
| 6 | 庞柳萍 | 890,170 | 36个月 |
| 7 | 张允三 | 741,808 | 12个月 |
| 8 | 上海鼎兰创业投资中心（有限合伙） | 479,802 | 12个月 |
| 合计 | 45,992,115 | ||
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 黄年山 | 11,690,899 | 3.97% | 11,690,899 | 0 |
| 2 | 刘国忠 | 10,355,644 | 3.52% | 10,355,644 | 0 |
| 3 | 鞍山达仁投资有限公司 | 10,296,299 | 3.50% | 10,296,299 | 0 |
| 4 | 庞柳萍 | 890,170 | 0.30% | 890,170 | 0 |
| 合计 | 33,233,012 | 11.29% | 33,233,012 | 0 | |
| 类别 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） |
| 一、有限售条件的流通股 | |||
| 1、国有法人持股 | 68,110,000 | 0 | 68,110,000 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 10,296,299 | -10,296,299 | 0 |
| 3、境内自然人持有股份 | 22,936,713 | -22,936,713 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 101,343,012 | -33,233,012 | 68,110,000 |
| 二、无限售条件的流通股 | |||
| A股 | 192,959,103 | 33,233,012 | 226,192,115 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 192,959,103 | 33,233,012 | 226,192,115 |
| 三、股份总额 | 294,302,115 | 0 | 294,302,115 |
4、截至本核查意见出具日，时代万恒对本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对时代万恒本次限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）