上海钢联电子商务股份有限公司及
广发证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股
补充反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
2018年8月
上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股 补充反馈意见回复
7-1-2-1
中国证券监督管理委员会：
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“上海钢联”或“发行人”）于2018年6月22日收到贵会于2018年6月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180671号），并于2018年7月11日向贵会申报了《上海钢联电子商务股份有限公司及广发证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股第一次反馈意见回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。
针对《反馈意见回复》，贵会要求公司及相关中介机构对其中部分问题进行补充说明。公司会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）及上海市上正律师事务所（以下简称“申报律师”或“发行人律师”）对相关问题进行了深入讨论分析，并作出补充回复如下：
注：如无特别说明，本回复中的简称与配股说明书（申报稿）中一致。
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目录
第一节 重点问题 ...... 3
一、 问题一 ................................................................................................ ............................. 3
二、 问题二 ...... 46
三、 问题三 ...... 59
四、 问题四 ...... 68
五、 问题五 ...... 78
六、 问题六 ...... 81
七、 问题七 ...... 82
第二节 一般问题 ...... 85
一、 问题八 ................................................................................................ ........................... 85
二、 问题九 ...... 92
三、 问题十 ...... 94
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第一节 重点问题
一、问题一
申请人本次配股募集资金12亿元，用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及归还股东借款。根据申报材料，“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”建设内容主要包括“数据采集挖掘能力”、“用户服务网络体系建立”、“信息服务系统及产品优化”、“市场推广及品牌提升”四项内容，具体包括“增加采编人员数量”、“增加高级研究人员数量”等。
请申请人补充说明：（1）“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”建设的具体内容，项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否用于支付人员工资、推广费用等经营性支出，若是，请审慎合理确定募投资金投入规模。（2）募投项目的经营模式和盈利模式，结合未来市场空间及行业竞争情况，说明募投资金投资该项目的必要性合理性。（3）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，并结合该业务的当前盈利较低的情况，说明效益测算的谨慎性、合理性。（4）项目拟在北京、唐山等国内城市及美国、英国等国家设立办事机构，结合办事机构职能说明设立办事机构的必要性，地址是否已明确，设立是否存在重大不确定性。（5）归还股东借款的明细情况，股东提供借款时间及借款协议条款，是否属于长期借款，若不属于长期借款，请参照补充流动资金提供测算依据。并结合公司财务状况，说明以募集资金归还股东借款的必要性及合理性。
请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”建设的具体内容，项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否用于支付人员工资、推广费用等经营性支出，若是，请审慎合理确定募投资金投入规模。
1、项目建设的具体内容本项目募集资金主要用于对黑色金属、有色金属及农产品板块的资讯与大数
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据业务进行升级，在扩大公司黑色金属资讯领域内的既有优势基础上，加大对有色金属及农产品资讯服务的投入力度。项目实施内容包括：扩大采编队伍以进一步拓宽覆盖品种、优化数据基础，强化研究团队以提升数据价值，设立国内外办事处以提高客户服务能力和市场营销能力，加强市场推广以扩大品牌影响力等几个方面。具体如下：
（1）提升数据质量近年来，我国大宗商品市场规模持续扩大，产品信息数量和种类快速增长，对普通企业来说，收集、分析如此海量的大宗商品资讯及数据难度较大。目前，我国大宗商品数据服务平台在品种覆盖、数据详实度、深度挖掘分析能力及更新及时性等方面仍有较大提升空间。
公司拟通过实施募投项目，招聘一批高水平研究人才，建立起科学高效的数据采集体系，构建更加精准的分析模型，实现对大宗商品信息的深度挖掘，扩大数据的传播范围和影响力，进一步提升公司数据质量。
（2）增强技术实力随着信息技术手段的不断发展，大宗商品行业数据的交互方式发生了显著的变化。移动端平台能够方便用户随时随地获得关键信息，而数据终端产品能够体系化、图形化地显示行业运行状况，传统的网页平台已越来越难以满足客户日趋多样化的需求，市场对公司产品开发和技术升级提出了更高的要求。
本次募投项目的实施将充分利用公司现有技术队伍，紧跟当前技术发展方向，并引进人工智能等相关技术及高端技术人才，全面升级现有产品体系，加快移动端和数据终端产品的升级迭代，增强技术实力。
（3）优化营销能力我国诸多品种大宗商品的产能和需求都处于全球顶尖行列，大宗商品资讯和大数据具有广泛的消费群体。同时，由于中国大宗商品行业运行情况对全球经济有着巨大影响，越来越多的国外企业和投资机构掌握真实、及时的中国大宗商品商业信息的需求愈发强烈。公司现有营销网络及服务体系已不能满足销售与服务的需求，未能充分覆盖大宗商品终端消费群体及金融投资机构。
本次募投项目的实施，将加强公司国内分支机构的建设，并在全球重要区域设立分支机构，全面推进国际业务的拓展，加强与国际机构的合作，提升公司在
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国内及全球范围内的影响力。
（4）突出品牌价值品牌影响力是从事资讯和大数据业务的重要基础。企业要在激烈的竞争中居于有利的地位，就必须不断加强品牌建设力量，持续扩大品牌影响力。募投项目的实施将加强“Mysteel”在全国及重点城市媒体、门户网站、财经网站及网络社区上的传播力度，重点强化公司数据专业全面、服务灵活及时、技术创新、客观公正等方面在媒体上的传播，树立公司良好的品牌形象，提升品牌价值。
2、项目投资安排本项目投资具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投入金额 |
| 一 | 工程费用 | 9,266.10 |
| 1 | 场地装修费 | 1,923.00 |
| 2 | 设备购置费 | 7,343.10 |
| 二 | 工程建设其他费用 | 54,195.95 |
| 1 | 场地租赁费 | 2,494.41 |
| 2 | 市场推广费 | 4,700.00 |
| 3 | 技术开发费 | 11,161.00 |
| 4 | 人力费用 | 35,840.53 |
| 三 | 预备费2% | 1,269.24 |
| 四 | 铺底流动资金 | 1,055.42 |
| 投资总额 | 65,786.71 | |
上述费用的具体构成测算情况如下：
（1）场地装修费及场地租赁费
场地装修费及场地租赁费根据公司办事处的人员投入进度、相关办事处选址及人均面积等因素计算确定，具体如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 上海 | |||
| 面积（平米） | 420.00 | 420.00 | 420.00 |
| 平均租金（元/平/天） | 8.00 | 8.00 | 8.00 |
| 房租（万元/年） | 122.64 | 122.64 | 122.64 |
| 装修成本（元/平） | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 装修费（万元） | 63.00 | 63.00 | 63.00 |
| 其他国内办事处（35个） | |||
| 面积（平米） | 2,220.00 | 4,560.00 | 7,440.00 |
| 平均租金（元/平/天） | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
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| 房租（万元/年） | 243.09 | 499.32 | 814.68 |
| 装修成本（元/平） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 装修费（万元） | 222.00 | 456.00 | 744.00 |
| 海外办事处（6个） | |||
| 面积（平米） | 240.00 | 320.00 | 480.00 |
| 平均租金（元/平/天） | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 房租（万元/年） | 131.40 | 175.20 | 262.80 |
| 装修成本（元/平） | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 装修费（万元） | 72.00 | 96.00 | 144.00 |
| 合计面积（平米） | 2,880.00 | 5,300.00 | 8,340.00 |
| 合计租金（万元/年） | 497.13 | 797.16 | 1,200.12 |
| 租金投入合计（万元） | 2,494.41 | ||
| 合计装修费（万元/年） | 357.00 | 615.00 | 951.00 |
| 装修费投入合计（万元） | 1,923.00 | ||
（2）设备购置费设备购置费包括硬件购置费及软件购置费，总体投入进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 总金额 |
| 硬件 | 1,518.00 | 1,358.00 | 1,438.00 | 4,314.00 |
| 软件 | 1,009.70 | 1,009.70 | 1,009.70 | 3,029.10 |
| 合计 | 2,527.70 | 2,367.70 | 2,447.70 | 7,343.10 |
上述硬件具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 一 | 主机 | 1,689.00 | |||
| 1 | 存储服务器 | 戴尔R730XD | 54 | 8.00 | 432.00 |
| 2 | 虚拟化服务器 | 戴尔R630 | 36 | 8.00 | 288.00 |
| 3 | 容器服务器 | 戴尔R630 | 48 | 8.00 | 384.00 |
| 4 | 大数据服务器 | 戴尔R630 | 75 | 3.00 | 225.00 |
| 5 | 数据库服务器 | 戴尔R730 | 60 | 6.00 | 360.00 |
| 二 | 网络设备 | 606.00 | |||
| 1 | 核心交换机 | 华为CE6851-HI-F-B0A | 15 | 5.00 | 75.00 |
| 2 | 交换机配件 | 华为40GB交换机堆叠模块 | 15 | 0.40 | 6.00 |
| 3 | 交换机配件 | 华为10GB多模模块 | 480 | 0.30 | 144.00 |
| 4 | 交换机配件 | 华为10GB单模模块 | 12 | 2.50 | 30.00 |
| 5 | 交换机配件 | Juniper10GB单模模块 | 12 | 3.00 | 36.00 |
| 6 | 接入交换机 | 华为CE5855-48T4S2Q-EI | 15 | 3.00 | 45.00 |
| 7 | 智能DNS解析 | F5F5-BIG-DNS-2000S | 9 | 30.00 | 270.00 |
| 三 | 安全设备 | 783.00 | |||
| 1 | Web应用防火墙 | ImpervaWAF 2010 | 15 | 30.00 | 450.00 |
| 2 | 数据库安全审计 | ImpervaDAM 2510 | 9 | 35.00 | 315.00 |
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| 3 | 传统防火墙 | HillstoneSG-6000-M3105 | 9 | 2.00 | 18.00 |
| 四 | 存储设备 | 36.00 | |||
| 1 | 虚拟带库 | TandbergRDX QuikStation | 3 | 12.00 | 36.00 |
| 五 | 办公设备 | 1,200.00 | |||
| 1 | 办公电脑 | 品牌PC机、笔记本电脑 | 1,500 | 0.80 | 1,200.00 |
| 六 | 硬件合计 | 4,314.00 |
上述软件（包括数据库）具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | Tenable | Tenable漏洞分析及风险合规管理平台 | 9 | 80.00 | 720.00 |
| 2 | Imperva | ImpervaImperva统一安全管理平台 | 15 | 19.00 | 285.00 |
| 3 | Tencent | Tencent大禹网络安全网站高防 | 3 | 5.00 | 15.00 |
| 4 | Symantec | CommVault软件数字证书 | 9 | 1.20 | 10.80 |
| 5 | Symantec | CommVault网站https证书 | 9 | 18.00 | 162.00 |
| 6 | enTrust | CommVault网站https证书 | 9 | 2.00 | 18.00 |
| 7 | 大商所 | CommVault行情数据 | 9 | 5.00 | 45.00 |
| 8 | 上期所 | CommVault行情数据 | 9 | 5.00 | 45.00 |
| 9 | 郑商所 | CommVault行情数据 | 9 | 5.00 | 45.00 |
| 10 | CommVault | CommVault数据库及文件备份软件 | 3 | 42.00 | 126.00 |
| 11 | 网易 | Tencent反垃圾文本过滤 | 9 | 1.20 | 10.80 |
| 12 | Tencent | TencentCDN内容分发网络 | 3 | 5.00 | 15.00 |
| 13 | 网宿 | TencentCDN内容分发网络 | 3 | 25.00 | 75.00 |
| 14 | 蓝汛 | TencentCDN内容分发网络 | 3 | 25.00 | 75.00 |
| 15 | 夽谷 | TencentCDN内容分发网络 | 3 | 20.00 | 60.00 |
| 16 | 个推 | 听云App推送 | 9 | 14.40 | 129.60 |
| 17 | 听云 | 听云APP质量监控 | 9 | 13.00 | 117.00 |
| 18 | 听云 | 听云基调网站质量监控 | 9 | 12.00 | 108.00 |
| 19 | vmware | vmwareVMware vSphere 6 Enterprise | 3 | 100.00 | 300.00 |
| 20 | oracle | oracleOracle 11g | 15 | 6.00 | 90.00 |
| 21 | Microsoft | oracleSQL Server 2008 | 9 | 8.00 | 72.00 |
| 22 | Microsoft | MicrosoftWindows Server 2008 | 78 | 6.00 | 468.00 |
| 23 | JetBrain | MicrosoftIntelliJ WebStorm | 12 | 0.20 | 2.40 |
| 24 | Adobe | MicrosoftPhotoshop CC | 39 | 0.35 | 13.65 |
| 25 | Adobe | Microsoftillustrator CC | 21 | 0.35 | 7.35 |
| 26 | 汉仪 | Microsoft中文字体 | 9 | 1.50 | 13.50 |
| 合计 | 3,029.10 |
（3）市场推广费市场推广包括公司品牌传播、推广、与其他第三方合作及广告等形式，具体投入情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 传播 | 1,000.00 | 1,200.00 | - | 2,200.00 |
| 推广 | 300.00 | 500.00 | - | 800.00 |
| 合作 | 300.00 | 500.00 | - | 800.00 |
| 广告 | 400.00 | 500.00 | - | 900.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,700.00 | - | 4,700.00 |
（4）技术开发费及人力费用技术开发费为项目技术开发人员的工资，主要根据项目技术开发人员的投入进度及相关人员的平均工资并考虑了一定的涨幅情况确定；人力费用主要包括黑色金属、有色金属及农产品资讯的数据采编人员、研究人员及业务人员的工资，主要根据相关人员的投入进度及其平均工资并考虑了一定的涨幅情况确定，上述费用测算参见本回复“第一节/一/（三）/2/（1）直接人工成本”相关内容。
（5）预备费及铺底流动资金预备费根据项目“工程费用”及“工程建设其他费用”总和的2.00%确定；
铺底流动资金根据项目流动资金缺口的20.00%确定，且仅在第一年投入。
3、经营性支出合理性分析本募投项目中的技术开发费11,161.00万元、市场推广费4,700.00万元、人力费用35,840.53万元及场地租赁费2,494.41万元均属于经营性支出。本项目经营性支出总计金额54,195.94万元，经营性支出占总投资比例为82.38%，占比较高。该情况与公司经营模式及募投项目的建设内容一致，具体如下：
（1）与公司经营模式一致从公司经营模式而言，公司提供的大宗商品资讯服务为无形服务，无实物结转过程，与一般生产企业不同，公司所有服务均通过计算机网络、报告、会议及咨询等“无形”形式向客户提供，而一定数量且具备行业经验的专业人才是公司提供各类服务的重要保障。
公司提供该类服务的主要环节包括数据采集、数据处理加工、数据呈现及数据销售等，各个环节中以人力成本为主的经营性支出金额及占比均较高。报告期内，公司（单体报表口径）经营性支出占总成本费用的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 经营性支出 | 17,176.71 | 13,406.53 | 13,477.31 |
| 总成本费用（营业成本+管理费用+销售费用） | 18,419.67 | 14,696.59 | 14,798.80 |
| 经营性支出占比 | 93.25% | 91.22% | 91.07% |
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报告期各期，公司经营性支出占总成本费用比例均超过90%，与公司资讯服务业务的人力资本密集型特征及自身经营模式相符。本募投项目经营性支出占比较高与公司现有经营模式相一致。
（2）与募投项目建设内容一致本次募投项目拟在加强公司现有黑色金属领域资讯优势的基础上，加大对有色金属及农产品资讯领域的投入力度，同时拓展海外市场，实现公司业务全球布局。公司从事大宗商品资讯业务的关键竞争要素在于能否在细分板块掌握并积累一手、及时、客观、丰富的细分数据，能否建立高水平的研究队伍对数据价值进行充分的挖掘，能否具有健全快速的营销及现场服务能力。
本次募投项目针对行业特点，通过向客户提供商业资讯服务、咨询数据服务及会议培训服务的方式实现销售收入，并通过增加网点布局、加强品牌推广的方式提升公司服务客户的效率与广度，同时还通过加大研究人员、采编人员的投入等提升公司数据质量，增强服务竞争力。大宗商品资讯具有地域性、变化及时性、波动性及不完全透明等特性，相关数据的采集与分析均需要一定数量且具有一定行业经验的人员投入，才能够保证公司数据的权威性与准确性。此外，为提升公司的品牌影响力，公司需要在品牌推广、传播等方面进行一定规模的有效投入。故上述所有实施方式均需要公司投入大量的经营性支出，经营性支出占比较高与本次募投项目的建设内容一致。
4、将所有经营性支出均视同补充流动资金测算公司未来流动资金缺口能否覆盖本次募集资金中的非资本性支出
（1）募投项目中非资本性支出金额
募投项目“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”中的技术开发费11,161.00万元、市场推广费4,700.00万元、人力费用35,840.53万元及场地租赁费2,494.41万元均属于经营性支出，上述经营性支出总计金额54,195.94万元。同时，项目投资中的流动资金1,055.42万元及预备费1,269.24万元与上述经营支出合计56,520.61万元，为项目非资本性支出。
（2）流动资金缺口
运用销售百分比法，假设公司的经营性流动资产和经营性流动负债与营业
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收入存在稳定的百分比关系，通过预测公司2018－2020年的营业收入，使用预测的营业收入和对应的百分比测算出2018－2020年公司的经营性流动资产和经营性流动负债，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。
①相关测算参数的确定
报告期内，公司销售收入增速如下：
| 年度 | 营业收入（万元） | 增长率 |
| 2014年 | 755,711.02 | / |
| 2015年 | 2,135,713.57 | 182.61% |
| 2016年 | 4,127,899.11 | 93.28% |
| 2017年 | 7,369,705.13 | 78.53% |
2018年-2020年，公司预计营业收入增长情况如下：
| 年度 | 预计营业收入（万元） | 预计增长率 |
| 2018年 | 10,317,587.18 | 40% |
| 2019年 | 13,412,863.34 | 30% |
| 2020年 | 16,095,436.01 | 20% |
②测算结果
以2017年公司财务数据为基础，按照销售百分比法对未来营运资金需求情况进行测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度/2017/12/31 | 预计比例 | 2018年度（E）/2018/12/31（E） | 2019年度（E）/2019/12/31（E） | 2020年度（E）/2020/12/31（E） |
| 营业收入 | 7,369,705.13 | 10,317,587.18 | 13,412,863.34 | 16,095,436.01 | |
| 应收票据 | 23,485.43 | 0.32% | 32,879.60 | 42,743.48 | 51,292.18 |
| 应收账款 | 87,679.19 | 1.19% | 122,750.87 | 159,576.13 | 191,491.36 |
| 预付款项 | 685,960.92 | 9.31% | 960,345.29 | 1,248,448.88 | 1,498,138.65 |
| 存货 | 88,949.02 | 1.21% | 124,528.62 | 161,887.21 | 194,264.65 |
| 经营性流动资产小计 | 886,074.56 | 12.02% | 1,240,504.39 | 1,612,655.70 | 1,935,186.84 |
| 应付票据 | 33,244.69 | 0.45% | 46,542.57 | 60,505.34 | 72,606.41 |
| 应付账款 | 6,196.35 | 0.08% | 8,674.89 | 11,277.36 | 13,532.83 |
| 预收款项 | 588,215.81 | 7.98% | 823,502.14 | 1,070,552.78 | 1,284,663.33 |
| 经营性流动负债小计 | 627,656.85 | 8.58% | 878,719.59 | 1,142,335.47 | 1,370,802.57 |
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7-1-2-11
| 营运资金占用额 | 258,417.71 | 3.45% | 361,784.79 | 470,320.23 | 564,384.27 |
| 营运资金缺口 | 103,367.08 | 211,902.52 | 305,966.57 |
随着公司业务规模的逐步扩大，公司将对营运资金产生持续性的需求。预计至2020年末，公司营运资金缺口为305,966.57万元，公司募投项目“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”非资本性支出金额56,520.61万元未超过未来营运资金缺口。
5、结合货币资金未来使用计划测算公司未来流动资金缺口能否覆盖本次募集资金中的非资本性支出
（1）最近一期末货币资金余额形成的原因
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -125,779.88 | -77,055.31 | -15,815.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -729.79 | -5,311.52 | -54,474.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 162,157.63 | 65,837.99 | 85,173.68 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | 35,647.95 | -16,528.85 | 14,884.30 |
从上表可知，公司报告期内现金及现金等价物净增加额合计为34,003.41万元，占公司2017年末货币资金余额比例为41.92%，系公司货币资金余额的主要来源。从报告期现金流量结构来看，公司现金及现金等价物净增加额主要来源于筹资活动产生的现金流量净额，筹资活动对公司现金及现金等价物净增加额影响较大。
（2）最近一期末货币资金未来使用计划
2017年末，公司货币资金余额为81,120.93万元，其中包括公司其他货币资金24,802.75万元。由于其他货币资金主要为大额质押存单、票据及保理保证金账户余额和期货账户余额，公司无法自由支配，故扣除其他货币资金后公
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司剩余货币资金余额为56,318.18万元。公司剩余货币资金余额主要用于维持公司日常运营、偿还即将到期的银行借款，不存在闲置、过量的货币资金。具体分析如下：
①维持日常经营需要保留一定货币资金最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生的应收款项的这段时间，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据资产评估师职业资格全国统一考试辅导教材《资产评估实务（二）》中“第三章 收益法在企业价值评估中的应用”，最低现金保有量的相关公式如下：
经营性现金（最低现金保有量）=年付现成本总额÷现金周转率年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额根据中级会计师职称考试辅导教材《中级财务管理》中“第七章 营运资金管理”，现金周转期是指介于企业支付现金与收到现金之间的时间段，它等于经营周期减去应付账款周转期。企业的经营周期是指从取得存货开始到销售存货并收回现金为止的时期。其中，从收到原材料，加工原材料，形成产成品，到将产成品卖出的这一时期，称为存货周转期；产品卖出后到收到顾客支付的货款的这一时期，称为应收账款周转期或收账期。但是企业购买原材料并不用立即付款，这一延迟的付款时间段就是应付账款周转期或收账期。现金周转期的公式如下：
现金周转期＝存货周转期＋应收账款周转期－应付账款周转期现金周转率＝计算期天数÷现金周转期根据公司2017年财务数据，最低货币资金保有量的财务指标计算如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量） | ①=②÷③ | 192,700.39万元 |
| 2017年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 7,358,104.38万 |
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| 元 | ||
| 2017年度营业成本 | ④ | 7,325,235.66万元 |
| 2017年度期间费用总额 | ⑤ | 34,438.58万元 |
| 2017年度非付现成本总额 | ⑥ | 1,569.86万元 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 38.18次/年 |
| 现金周转期 | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 9.43天 |
| 存货周转期 | ⑧ | 3.92天 |
| 应收款项周转期 | ⑨ | 30.09天 |
| 应付款项周转期 | ⑩ | 24.58天 |
上表中，期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；应收款项包括应收账款、应收票据以及预付账款项目；应付款项包括应付账款、应付票据以及预收账款项目。
存货周转期、应收款项周转期以及应付款项周转期的计算如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 存货周转期 | 360÷存货周转率 | 3.92天 |
| 应收款项周转期 | 360÷应收款项周转率 | 30.09天 |
| 应付款项周转期 | 360÷应付款项周转率 | 24.58天 |
| 存货周转率 | 营业成本÷平均存货余额 | 91.75次/年 |
| 应收款项周转率 | 营业收入÷（平均应收账款余额+平均应收票据余额+平均预付款项余额） | 11.96次/年 |
| 应付款项周转率 | 营业成本÷（平均应付账款余额+平均应付票据余额+平均预收款项余额） | 14.64次/年 |
综上，公司未来需要192,700.39万元存量资金维持日常经营。②偿还即将到期的银行借款筹资活动是公司资金主要来源之一，报告期内公司筹资活动现金流入及流出如下：
单位：万元
| 筹资活动产生的现金流量 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 325,175.71 | 98,894.32 | 142,034.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 163,018.08 | 33,056.33 | 56,860.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 162,157.63 | 65,837.99 | 85,173.68 |
从上表可以看出，公司每年筹资活动现金流出金额较大，公司必须预备充裕的货币资金保证兑付到期债务。
公司于2018年12月末前到期债务合计25,927.94万元，公司需要预留部
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分货币资金用于偿还银行短期贷款。
综上，公司用于维持公司日常运营、偿还即将到期债务所需资金，远大于公司2017年末剩余货币资金余额56,318.18万元。
（3）公司货币资金比例低于同行业上市公司平均水平，不存在货币资金过量的情形
截至2017年12月31日，公司货币资金占总资产比例与同行业上市公司对比如下
：
单位：万元
| 可比公司名称 | 货币资金 | 总资产 | 货币资金/总资产 |
| 焦点科技 | 66,286.69 | 256,127.36 | 25.88% |
| 生意宝 | 81,980.09 | 129,473.12 | 63.32% |
| 中钢电商 | 2,399.67 | 29,073.00 | 8.25% |
| 中钢网 | 888.99 | 19,914.81 | 4.46% |
| 平均 | / | / | 25.48% |
| 上海钢联 | 81,120.93 | 1,021,382.01 | 7.94% |
经比较，本次配股前公司货币资金占总资产比例低于同行业上市公司平均值，不存在货币资金过量的情形。
综上，公司不存在闲置、过量的货币资金，本次配股募集资金必要且用途合理。
（二）募投项目的经营模式和盈利模式，结合未来市场空间及行业竞争情况，说明募投资金投资该项目的必要性合理性。
1、募投项目的经营模式本次募投项目的经营模式与公司现有资讯服务经营模式一致，主要包括数据采集、数据处理及数据内容、数据呈现、数据销售及其他服务等环节，具体如下：
（1）数据采集独立、健全的数据采集体系是公司最重要的核心竞争力之一。公司数据采集工作主要以事业部形式开展。事业部员工普遍具有多年从业经验，与大宗商品行业相关企业保持常年密切联系。
公司信息采集对象主要有大宗商品上游供应商、贸易商及相关下游制造企业
数据来源：Wind。
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等。公司各事业部根据公司的信息采集要求和管理标准进行信息采集，拥有规范化的信息采集流程，并通过信息系统对数据采集进行管理和监控。主要包括：
第一，采集样本库的建立和更新。根据相关产品交易的活跃程度和公司会员的分布情况，公司各品种事业部选取相应城市作为信息采集点并确定重点品种，建立采集样本库。业务人员会根据市场变化情况定期进行更新，以保持采集样本库的市场代表性；
第二，信息采集制度的应用及流程监控。公司制定了标准的《信息采集表》，对信息采集内容、采集对象、采集方式等作出了明确规定，以保证信息的质量和有效性。同时，公司通过计算机和网络系统对信息采集过程进行监控，提高工作效率和工作质量；
第三，客户关系维护。业务人员会通过走访、调研、培训和召开行业会议及大宗商品生产厂商集中区域常驻数据采集业务人员等方式与数据采集对象持续互动并保持良好关系，保证数据采集能够贴近实际，真实反映市场情况。
（2）数据内容及处理公司数据产品按照处理程度不同可分为基础市场信息及深度数据服务。
公司制定了价格行情、市场分析、生产企业资讯等各类信息的编辑内容和格式，并规定了以上各类信息最迟的完成及发布时间，有效保证各类信息内容完整性、规范性和时效性。同时，公司内容发布系统（CMS）作为业务人员在 后台进行信息编辑和发布的工具，也对信息的格式和发布的位置是否正确、信息发布是否及时等情况进行监督和记录。
除基本信息处理外，公司下设研究中心负责数据衍生产品的开发和服务，包括大宗商品相关行业数据库系统的构建、开发和维护、发布专题研究报告及开展专项咨询项目和定制化服务项目等。目前，公司研究中心建立了一套完善的研究体系，并已经形成了成熟的研究模式。上述数据内容及处理具体情况如下：
① 基础市场信息基础市场信息主要是大宗商品市场的价格行情、社会库存、生产企业动态等市场交易参与者密切关注的商业信息。具体如下：
A.价格行情公司价格行情包括全国160多个城市及重点大宗商品交易市场的主流价格
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信息。公司发布的价格行情具有以下特征：
| 采集范围广、品种全 | 采集范围覆盖华东、华南、华北、华中、西南、西北、东北全国七大区域的32个省、市、自治区及香港特别行政区，160多个城市的大宗商品交易市场；采集的品种包含了钢铁及与钢铁密切相关的焦煤、废钢、生铁、铁合金等炉料，以及铜、铝、镍、铬等有色金属，棉花、玉米、大豆等农产品，煤焦油、甲醇、苯等化工产品。 |
| 内容精细 | 公司编辑的每条价格行情均包含了客户进行交易决策所需的大部分特征信息，如：日期，品种大类，品种小类，具体品名、规格、材质、产地或厂家、价格及与前一天相比的价格涨跌，以及关于市场供应情况的备注。 |
| 发布及时 | 公司各品种事业部的价格采集人员每天上午8：30即开始以电话询问的方式从各地交易市场采集当天的交易信息，并在规定时间内完成全国各城市的行情采集、加工和上传工作。 |
| 独立、客观、真实、准确 | 信息直接采集自交易市场，具有较强的独立客观性，能够反映真实的市场交易情况。信息采集的对象大多数是公司的会员，公司与客户保持着紧密的联系，从而保障采集工作的顺利进行和准确性，并通过一定数量的报价对比，提高所采集的价格信息的真实性和公允性。 |
B.社会库存库存信息是大宗商品行业企业进行买进或卖出等经营决策的另一个重要依据。公司的社会库存信息统计了全国各主要城市的大宗商品仓库、贸易商仓库和其他社会仓库中的存量。公司对社会库存按照存放地、品种等进行了分类，以便不同客户进行不同角度的分析。同时，公司结合市场价格变化等情况，对重点品种的库存变化进行分析，形成库存报告，编制库存变化趋势图，并在网上发布。
C.生产企业资讯生产企业资讯提供了我国各地区主要大宗商品生产企业的生产经营及其变化信息。信息内容主要包括出厂价格、调价信息、设备检修、产能变化以及技术创新、重大合同等各类信息。
D.市场分析市场分析是在价格行情、社会库存、生产企业资讯等信息的基础上，对市场整体情况的动态跟踪与分析，包括针对某种交易产品，定期对其价格、库存、生产企业等变化情况进行分析，总结变化原因、寻找变化趋势，以及对市场进行总体评述，以随笔、摘要、杂谈等方式不定期发布，对客户商务决策起到一定的参考作用。
② 深度数据分析公司研究中心基于信息采集优势和专业研究人才优势，向高端客户提供价格
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指数、研究报告等服务。公司深度数据分析产品如下：
A.价格指数基于钢联大数据平台的坚实基础，公司研究中心编制了大宗商品指数（MyBCIC）、钢材综合价格指数（MySpic）、上海螺纹钢价格指数、煤炭指数、煤化工指数、铁矿石价格指数（MyIpic）、有色金属价格指数等多项指数，为产业客户、金融机构、政府人士等把控宏观经济局势、及时判断商品价格走势提供了详实、有力的依据，并得到国内外客户的高度认可。
上海钢联编制的钢铁及其原材料价格指数获得美国最大的期货交易所芝加哥商品期货交易所的认可；Mysteel铁矿石价格指数被上海清算所作为人民币铁矿石掉期的结算参考依据；国内外两大现货平台北京铁矿石交易中心和globalORE也采用Mysteel指数进行定价。
B.研究报告研究报告是综合市场发展形势和热点主题出具的综合性报告，包括每年、每季度和每月编制的定期报告，以及根据市场需求编制的不定期报告。公司编制和联合编制的定期报告，具有较强的综合性。同时，公司还会不断跟踪市场形势和热点，不定期编制专题性报告。
③ “钢联数据”终端具体情况参见本回复“第一节/一/（二）/1/（5）/③咨询服务”。（3）数据呈现公司数据主要通过网页端、移动端及钢联数据终端方式呈现，具体如下：
① 网页端公司通过旗下运营的“我的钢铁”网、“我的有色”网、“我的不锈钢”网及“我的农产品”网等网站向大宗商品行业上下游客户提供全面、精准、及时、客观的商业信息。网站涵盖钢材频道、特钢频道、炉料频道、不锈钢频道、有色频道、化工频道、农产品频道等多个板块，提供价格行情、社会库存、市场分析等资讯服务。截至报告期末，公司资讯数据服务的注册用户数已达180.51万人，其中付费用户数3.31万人。
网页端盈利模式为对客户提供综合信息服务每年收取的会员费收入。公司信息服务的会员分为免费注册会员和收费注册会员，其中，免费注册会员仅可以享
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受少量免费服务，而收费会员根据其会员费的不同可以享受相应的服务。
免费注册会员虽然不能直接给公司带来收入，但大量免费会员的浏览能有效形成网络效应，提升网站内在价值，免费会员对公司服务形成一定依赖后可逐步转化为收费注册会员。收费会员按照不同频道、不同等级收取会员费，收费会员有权浏览网页对应频道的所有信息。此外，平台作为引导客户的窗口，为客户提供市场咨询、宣传推广、商情发布和搜索、会务培训等各项增值服务。
② 移动端随着中国互联网移动用户的增加和智能终端的普及，大宗商品行业用户获取信息的渠道趋于多元化。公司旗下“我的钢铁”移动端及“钢联数据”移动端等APP为大宗商品从业者提供价格、资讯、供求、期货、会议、报告等内容，并为客户及时提供市场咨询、宣传推广等增值服务。公司还设立了“我的钢铁网”、“我的钢铁聚焦”、“我的钢铁研究”及“上海钢联农产品网”等微信公众号用以提升用户体验、提高用户粘性。
移动端盈利模式除针对上述收费会员收取的会员费外，还包括了手机版广告推广、手机建站等收费内容。
（4）数据销售公司将客户群体分为三类：未注册客户、注册免费会员和注册收费会员。针对不同类别会员采取不同的销售方式。针对未注册客户，公司鼓励业务人员积极发展会员客户，所有业务人员均有将未注册客户开发注册会员的任务。公司各事业部业务人员主要采取电话营销、召开会议的方式进行推广和销售。公司还在全国主要城市派驻业务人员，主要采取上门拜访的形式进行市场开拓和客户服务，销售对象主要是当地尚未注册的客户和超过两个月没有持续服务记录的会员。
针对已注册免费会员，公司销售事业部专职负责向注册免费会员开展营销工作，积极引导免费注册会员向收费会员转变。公司业务人员在销售时主要采取电话营销、客户拜访、召开会议等方式进行。
针对已注册收费会员，其持续服务，包括会员续费、升级以及提供网页链接服务等由各品种事业部负责。品种事业部的业务人员需对各自的产品和市场有全面、深入、专业的了解，主要通过每日采集信息、商情推荐、上门拜访及培训会展等各项方式和活动与会员保持长期、有效的沟通，了解和挖掘客户需求，并获
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得研究中心、技术中心等部门的支持，为客户提供更深层次的服务，完成客户续费、服务升级等。
（5）其他服务① 网页链接服务网页链接服务具体是指客户根据自身的宣传需求和所针对的宣传群体不同，选择在公司网站的主页或其他子频道页面显示文字或图片。当浏览者在点击该文字或图片时，进入客户的企业网站或者公司为该客户制作的页面。
公司网页链接的价格是公司市场管理部根据网页链接位置、大小、期限长短而定期或不定期核定的固定金额，最终合同金额是在经市场管理部核定的基础上与客户协商确定，不存在根据点击量等指标与被链接方分成的情况。
网页链接一般采取个别链接分别收费的方式，影响每一链接收费水平的主要因素有：链接所处网页的浏览量、链接所处网页的位置、链接所占网页的像素大小等。
② 会务培训服务公司举办的会议主要有主题年会和供需见面会两种形式。每年主办一次的主题年会邀请行业内有影响力的企业家、管理者作为嘉宾进行主题演讲。供需见面会一般由各事业部不定期策划举办。公司事先了解需方的潜在需求，为供方做好铺垫性宣传，然后向需方发出邀请函。见面会以促成交易为目的，一般由供方提出要求并进行赞助。
培训内容贴近会员的实际业务，涉及企业管理、销售技巧、经济热点等多个方面，给客户搭建了一个良好的现场交流的平台。
③ 咨询服务咨询服务指向高端客户提供“钢联数据”终端综合服务、专项咨询和定制化服务等。
“钢联数据”终端拥有优势指标量100余万条，数据量超过1.7亿个。终端以大宗商品行业数据为核心，涵盖钢铁、能源、化工、有色、农产品、建材等九大板块以及国内外宏观经济，内容涉及国内外存储量、产量、销量、运量、库存、消费、价格、进出口、物流、产业调研及国内外宏观经济数据等。
“钢联数据”汇集国家统计局、商务部、中国人民银行、国家信息中心、海
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关总署以及众多行业协会等的数据，选取产业链内代表性指标，采取定量、定性相结合的方法建模，利用可视化手段，以“图表+数据+资讯”三位一体方式全方位、多视角地对大宗商品行业数据、经济指标、市场形势进行剖析，实时直观进行呈现。“钢联数据”终端涵盖特色数据分析研究专题，提供严谨的分析逻辑，图文结合直观显示市场现状，协助客户快速掌握市场热点和趋势走向，并拥有海量研究报告，帮助客户高效地获取专业、全面的资讯信息。
专项咨询服务是公司针对客户需求，结合市场调查和客户内部调研，提出整体解决方案或咨询意见，包括市场调查、发展战略规划等多种项目，为大型企业的战略性投资及市场开拓等重要决策提供依据。
定制化服务是一种相对较为精准的市场跟踪。公司按照客户要求，对某一特定市场某段时期的变化情况进行跟踪，并向客户提供专题报告。
2、本次募投项目经营模式与公司原业务经营模式的关系公司现有业务优势主要集中于黑色金属大宗商品资讯领域，并已将业务拓展至有色金属、农产品等其他大宗商品资讯领域，但公司在其他业务领域中未形成公司在黑色金属领域中的明显竞争优势。公司拟通过本次募投项目，在夯实黑色金属大宗商品资讯既有竞争优势的基础上，加大对有色金属、农产品大宗商品资讯领域的投入。
从业务模式而言，公司本次募投项目的运营模式与既有业务一致，各个品种资讯业务均包括数据采集、数据内容及处理、数据呈现及数据销售等业务环节，均通过公司专业人员从一线市场采集数据，再由数据编辑及研究人员加工数据形成相应的产品，最终通过数据产品对客户的销售实现盈利。
公司本次募投项目将在公司既有业务基础上，利用公司成熟的业务体系实施，具有良好的项目实施基础。公司将通过加大各个品种的人员投入及办事处投入，提升公司在相关品种中的服务能力，扩大业务规模，强化竞争优势。
3、募投项目实施的必要性及合理性（1）顺应行业发展趋势我国钢铁、有色及农产品等大宗商品生产行业集中度低，生产企业分散，加上长期以来的卖方市场，导致产品报价不透明，信息不对称。在产品生产企业销售半径、地方保护主义和运输能力的限制下，市场运行以区域市场为主导，其价
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格体系也以区域性价格为主。此外，受全球市场因素波动影响，大宗商品信息变化频繁，在一天之内都可能发生较大变化。基于各企业自身利益的考虑，及时、迅速的行业商业信息成为各相关企业的迫切需求，独立公正的第三方资讯平台已成为各企业获取信息的重要途径。
从投资机构来看，随着我国经济的不断发展，资本市场在近两年内快速扩张，投资品种逐渐丰富，投资群体快速扩大，对投资者提出了更高的要求。他们迫切需要及时、全面、深入的金融数据、信息服务，付费的信息服务逐渐为越来越多的投资者所认同。
随着中国电子商务市场的不断发展壮大，大宗商品电子商务的重要程度逐步得到认识，资讯、数据及相关服务和软件的价值进一步体现，市场上对各种资讯产品的需求迅猛增加，行业市场空间巨大。
同时，钢铁电商行业目前已进入高速发展期，钢贸产业链各环节的企业都已经参与其中。易观智库《中国电子商务B2B市场年度分析》（2017年）预测，钢铁电商将在2020年左右进入应用成熟期。目前，部分钢铁B2B电商已经形成了较为成熟的商业模式，且由于钢铁行业属于资金密集型行业，未来充足的资金是钢铁电商企业发展壮大的重要前提。因此，公司需要通过资本市场募集资金，提升公司整体实力，抓住行业发展的历史性机遇，为长远发展打下基础。
（2）产业政策支持行业发展近年来，伴随着我国B2B垂直电商的快速崛起，B2B已深入到钢铁、煤炭、工业品、农产品及化工等传统大宗商品领域中。为了鼓励相关行业发展，我国出台了一系列行业鼓励政策，包括《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》及《电子商务发展“十三五”发展规划》等。
相关政策鼓励能源、化工、钢铁、电子、轻纺、医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源。同时，相关政策还提出电子商务服务经济增长和社会发展的双重目标，确立了2020年电子商务交易额40万亿元、网络零售总额10万亿元和相关从业者5,000万人三个发展指标。相关产业政策的出台为行业发展提供了强有力的政策保障。
（3）公司在相关行业的优势沉淀
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公司深耕钢铁及相关领域大宗商品资讯市场多年，拥有丰富的行业经验与积累，为公司募投项目的实施提供了可靠保证。
① 公司拥有庞大的用户规模优质的客户资源是公司快速成长的重要基础。作为中国最早提供互联网大宗商品商业信息服务的公司之一，公司在产业内及广大投资者中具有广泛的社会知名度及认可度，并形成了强大的品牌优势。公司通过与网络、媒体合作，品牌影响力和知名度得到了进一步提升。随着公司产品的不断创新及完善，公司目前已开发并拥有了一批忠实的客户。
公司客户群体包括产业企业及金融机构，截至2017年末，公司各产品注册用户逾200万，产品受到市场广泛认可，续费率高，具有较高的用户粘性，为项目的实施打下了坚实基础。
② 公司具备良好的人才储备历经多年发展，上海钢联在互联网大宗商品信息服务领域积累了大量优秀的研发与管理人才，高级管理人员和核心技术人员基本保持稳定，并通过内部培养和外部引进等渠道不断扩充和提升管理层队伍，已形成了一整套适应上海钢联的人才选拔和培养机制。
公司管理团队专注于大宗商品行业十几年，具有丰富的管理经验、不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感，能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应。研发团队拥有一套高效、科学的软件开发方法和质量管理体系，具备丰富的研发经验以及较强的产品开发和技术支持能力，并在电子商务技术、数据采集和研究方法论方面拥有多项自主技术。
③ 公司拥有完善的技术体系作为大宗商品业内领先企业，公司多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，掌握了大量核心技术，包括互联网意向用户搜索、用户行为大数据分析、终端用户服务体系（用户登录流程）、行情信息传输安全机制、信息存盘后的安全机制、关键代码动态获取机制、客户互联网多媒体信息服务等。公司内部建立了过程严密、分工明确的产品设计、开发、测试、运维流程，能够快速、高效地响应用户的最新需求，推动公司服务质量的提升。
（4）公司强化竞争优势的必然选择
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经过多年的发展，公司在黑色金属大宗商品资讯中已经形成了较为明显的竞争优势，“Mysteel”数据已经得到了各市场参与者的广泛认可。同时，公司已利用自身在黑色金属大宗商品资讯领域内的既有优势，成功地向有色金属、农产品、化工等领域拓展。
然而，公司在除黑色金属资讯的其他领域内，投入相对不足，目前尚未形成明显的竞争优势。随着市场客户对大宗商品资讯多品种、多领域的需求愈发迫切，公司为保持市场竞争优势与地位，势必需要在强化自身既有优势基础上，向其他相关领域扩张，方可更好地满足客户需求，提升综合竞争实力。
公司自2011年上市以来，未实施过股权融资计划。公司多年发展主要依靠经营积累与外部借款，整体融资效率较低，无法快速提升公司的资金实力。本次募投项目的实施，公司将通过股权融资渠道，较快取得一定规模资金，可以使得公司迅速提高数据采集能力，提升数据研究能力，扩大客户服务范围。公司将进一步巩固竞争优势，稳固市场地位，并快速在其他领域内形成竞争实力，提升公司整体盈利能力。
（三）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，并结合该业务的当前盈利较低的情况，说明效益测算的谨慎性、合理性。
本项目效益主要来源于业务升级带来的增量收入，测算时充分考虑了公司整体建设安排和现行经营基础，并做了适当、谨慎的估计，测算过程具有较为充分的历史数据支撑与合理的逻辑框架，具有合理性、谨慎性。具体如下：
1、收入测算（1）测算原则本次配股募投项目“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”包括黑色金属、有色金属、农产品资讯与大数据业务升级。从公司的发展情况来看，上述三类业务的投入与产出具有以下特点：
①黑色金属业务的投入与产出公司自2000年成立以来深耕钢铁及相关领域大宗商品资讯市场多年，始终以大宗商品产业大数据的采集和研发为基础，现已成为以钢铁、矿石、煤焦为主体的黑色产业龙头，在黑色金属领域拥有丰富的行业经验并形成了稳定的客
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户群体和成熟的业务模式。
作为中国最早提供互联网大宗商品资讯服务的公司之一，公司在产业内及广大投资者中具有广泛的社会知名度及认可度，并形成了强大的品牌优势。公司通过与网络、媒体合作，品牌影响力和知名度得到了进一步提升。随着公司产品的不断创新及完善，公司目前已开发并拥有了一批广泛且稳定的客户。
公司通过多年发展逐渐在互联网大宗商品资讯服务领域积累了大量优秀的研发与管理人才，形成了一整套成熟人才选拔和培养机制。公司研发团队拥有一套高效、科学的软件开发方法和质量管理体系，具备丰富的研发经验以及较强的产品开发和技术支持能力，并在电子商务技术、数据采集和研究方法论方面拥有多项自主技术。公司管理团队专注于大宗商品行业十余年，具有丰富的管理经验，能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应。报告期内，公司高级管理人员和核心技术人员基本保持稳定。
公司多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，掌握大量核心技术，包括互联网意向用户搜索、用户行为大数据分析、终端用户服务体系（用户登录流程）、行情信息传输安全机制、信息存盘后的安全机制、关键代码动态获取机制、客户互联网多媒体信息服务等。公司内部建立了过程严密、分工明确的产品设计、开发、测试、运维流程，能够快速、高效地响应用户的最新需求，推动公司服务质量的提升。通过对现有技术的不断运用和基于反馈的优化，目前公司技术运用不断成熟并趋于稳定。
综上，目前公司在黑色金属领域业务模式已经成熟并拥有一批广泛而稳定的客户，且在报告期内公司高级管理人员和核心技术人员基本保持稳定，同时公司技术运用不断成熟并趋于稳定。因此，随着近年规模效应的逐步实现，该业务的人均产出逐步稳定：2018年公司黑色金属业务上半年人均产出为37.72万元/人，基本维持在2017年全年水平的一半左右。
②有色金属业务、农产品业务的投入与产出在资源相对有限的情况下，上海钢联母公司近年来将资源主要集中于黑色金属业务，对有色金属以及农产品资讯业务投入较少，该等业务产出尚未形成规模效应。2018年上半年该两项业务人均产出较2017年均有所变动，其中有色金属业务人均产出为17.65万元/人（对应年化人均产出为35.30万元/人，而
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2017年人均产出为55.56万元/人）、农产品业务人均产出为1.19万元/人（对应年化人均产出为2.38万元/人，而2017年人均产出为1.62万元/人），但考虑到该两项业务占各期收入比重均较小（2015年至2018年上半年有色金属频道收入占上海钢联母公司收入比重分别为7.84%、6.69%、6.32%、4.94%；2015年至2018年上半年农产品频道收入占上海钢联母公司收入比重分别仅为0.07%、0.17%、0.25%、0.38%。2015年至2018年上半年该两项业务收入占上海钢联母公司收入比重分别仅为7.92%、6.86%、6.57%、5.32%），对公司整体资讯业务收入影响极小。
③黑色金属、有色金属、农产品业务未来投入主要来自本次配股近年来随着行业竞争的加剧，公司自有资金已难已完全满足黑色金属、有色金属、农产品业务未来发展需要，本次配股所募集资金将较大缓解公司的资金压力。
综上，在黑色金属、有色金属、农产品业务无新增后续投入，黑色金属人均产出基本保持稳定、且有色金属、农产品业务收入占比极小的情况下，测算募投项目“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”收入时假设“基期收入保持不变”。
项目收入指公司相关资源投入后相对于2017年的新增收入，第N年项目确认的收入=第N年公司确认的收入-2017年公司确认的收入-2017年递延收入。具体测算时，考虑到不同板块之间收入结构不同，分黑色金属、有色金属、农产品三大板块，按会员收入、网络链接收入、会议收入、咨询收入四类进行分类测算汇总。2017年，各板块确认收入及递延收入如下所示：
单位：万元
| 项目 | 黑色金属板块 | 有色金属板块 | 农产品板块 |
| 2017年确认收入 | 20,983.66 | 1,611.13 | 207.83 |
| 2017年递延收入 | 2,511.03 | 232.51 | 16.26 |
| 合计 | 23,494.69 | 1,843.64 | 224.09 |
（2）测算明细公司收入通过分板块（黑色金属、有色金属、农产品）、分业务类型（会员收入、网络链接收入、会议培训收入、咨询收入）分类预测汇总得来，测算时重点参考了公司历史增长情况，并考虑项目投入、行业成熟度、发展前景等因素。具体指标预测原则如下：
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① 黑色金属板块A.会员收入2017年，公司黑色金属板块会员12,814人，同比增长16.08%。考虑到项目建设期，本项目将投入资源对数据进行升级，并加大营销推广力度，会员数仍将保持较高速增长。因此，预测建设期会员数的复合增长率19.74%。同时，考虑到项目运营期市场发展已较为成熟，资源也不再大规模投入，会员数增长将逐渐趋缓，运营期会员数复合增长率预测降为8.06%，整个计算期复合增长率为12.92%。
报告期内，公司黑色金属板块会员人均收入贡献复合增长率17.73%。基于保守考虑，建设期人均收入贡献预测增长率为10%，运营期人均收入贡献保持不变。
综合来看，公司黑色金属报告期内会员收入复合增长率为17.73%，本项目预测建设期复合增长率32.63%，运营期复合增长率8.06%，整个计算期复合增长率17.98%。
B.网络链接收入报告期内，公司黑色金属网络链接数复合增长率14.27%，考虑本项目投入将带动更多产业客户在网络链接方面的投入，故预测建设期复合增长率15.06%。考虑到运营期网络链接数的过度投放可能对版面及用户体验带来的负面影响，有必要适度控制网络链接的增长，预测运营期网络链接数复合增长率降为8.22%。出于保守测算考虑，网络链接单价以2017年单价3.66万元为基础上浮约10%，按4万元每个计算，整个计算期单价保持不变。
综合来看，黑色金属网络链接收入报告期内复合增长率23.39%，本项目预测建设期复合增长率为18.51%、运营期复合增长率为8.22%，整个计算期复合增长率为12.51%。
C.会议培训收入2017年，公司黑色金属板块开办各类会议培训共111场，考虑到公司品牌影响力的提升与市场推广的需要，预测本项目建设期每年分别开办130、160、200场会议。考虑到项目运营期市场容量等因素，保守估计每年的会议培训场次均为200场。本项目平均每场会议培训收入参考2017年35.88万元，按35万
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元每场计算。
D.咨询收入该部分收入包括专项咨询收入及数据端收入。报告期内，公司黑色金属专项咨询收入保持了高速增长，2017年同比增长28.23%。考虑到项目建设期内，公司业务将在人员扩张、公司研究能力不断提升的带动下，专项咨询服务个数还将保持较高速增长，预测咨询服务个数将达到1,000个，复合增长率19.5%。专项咨询单价参考2017年1.43万元每个，按1.5万元每个计算，计算期价格保持不变。
数据端业务是目前公司大力推动的业务类型，目前还处在发展期，收入规模较小。随着活跃用户数的积累与扩大，付费用户比例的逐渐提高，付费终端用户将迎来高速的增长。因此，预测本项目建设期付费用户数将增长至1,000个，复合增长率45.15%。随着基数的扩大和市场的不断成熟，运营期付费用户数增长率将出现一定下滑，预测运营期数据端付费用户数复合增长率降为29.36%。数据端单价参考2017年2.78万元，按2.8万元每个计算，计算期保持不变。
② 有色金属与农产品板块有色金属与农产品板块目前业务收入都比较小，是本项目的投入重点，预期本项目的投入将对其各类型收入带来显著的提升。具体预测时，基于历史营收数据，重点参考黑色金属的发展轨迹，通过7年的项目建设与运营，预期有色金属及农产品板块将发展至与黑色金属大致相当的水平。建设期受资源大规模投放的影响，各类收入将保持较高速增长。运营期随着市场的不断成熟，增长率将逐渐趋缓。
按照上述原则，对黑色金属板块、有色金属板块及农产品板块的收入按照业务类型进行具体测算如下：
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③ 黑色金属板块收入按照上述原则，公司黑色金属板块收入具体情况测算如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | ||
| 会员收入 | 会员数（人） | 15,000 | 18,000 | 22,000 | 24,000 | 26,000 | 28,000 | 30,000 | |
| 人均收入贡献（万元/人） | 0.60 | 0.66 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | ||
| 收入（万元） | 9,000.00 | 11,880.00 | 15,972.00 | 17,424.00 | 18,876.00 | 20,328.00 | 21,780.00 | ||
| 网络链接收入 | 网络链接数（个） | 2,600 | 3,000 | 3,500 | 4,000 | 4,300 | 4,600 | 4,800 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 10,400.00 | 12,000.00 | 14,000.00 | 16,000.00 | 17,200.00 | 18,400.00 | 19,200.00 | ||
| 会议培训 | 会议数（个） | 130 | 160 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | |
| 均价（万元/个） | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | ||
| 收入（万元） | 4,550.00 | 5,600.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | ||
| 咨询收入 | 专项咨询收入 | 项目数（个） | 700 | 840 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 均价（万元/个） | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | ||
| 收入（万元） | 1,050.00 | 1,260.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||
| 数据终端收入 | 终端数（个） | 450 | 650 | 1,000 | 1,500 | 1,900 | 2,300 | 2,800 | |
| 均价（万元/个） | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | ||
| 收入（万元） | 1,260.00 | 1,820.00 | 2,800.00 | 4,200.00 | 5,320.00 | 6,440.00 | 7,840.00 | ||
| 合计咨询收入（万元） | 2,310.00 | 3,080.00 | 4,300.00 | 5,700.00 | 6,820.00 | 7,940.00 | 9,340.00 | ||
| 公司黑色金属业务合计收入（万元） | 26,260.00 | 32,560.00 | 41,272.00 | 46,124.00 | 49,896.00 | 53,668.00 | 57,320.00 | ||
| 本项目黑色金属业务收入（万元） | 2,765.31 | 9,065.31 | 17,777.31 | 22,629.31 | 26,401.31 | 30,173.31 | 33,825.31 | ||
④ 有色金属板块收入按照上述原则，公司有色金属板块收入具体情况测算如下：
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| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | ||
| 会员收入 | 会员数（人） | 1,000 | 5,000 | 9,000 | 10,000 | 12,000 | 14,000 | 16,000 | |
| 人均收入贡献（万元/人） | 0.60 | 0.66 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | ||
| 收入（万元） | 600.00 | 3,300.00 | 6,534.00 | 7,260.00 | 8,712.00 | 10,164.00 | 11,616.00 | ||
| 网络链接收入 | 网络链接数（个） | 30 | 100 | 500 | 1,000 | 1,500 | 2,000 | 2,500 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 120.00 | 400.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | 6,000.00 | 8,000.00 | 10,000.00 | ||
| 会议培训 | 会议数（个） | 80 | 130 | 170 | 200 | 200 | 200 | 200 | |
| 均价（万元/个） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | ||
| 收入（万元） | 1,200.00 | 1,950.00 | 2,550.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 咨询收入 | 专项咨询收入 | 项目数（个） | 420 | 550 | 680 | 750 | 800 | 850 | 900 |
| 均价（万元/个） | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | ||
| 收入（万元） | 630.00 | 825.00 | 1,020.00 | 1,125.00 | 1,200.00 | 1,275.00 | 1,350.00 | ||
| 数据终端收入 | 终端数（个） | 20 | 100 | 300 | 700 | 1,100 | 1,500 | 1,900 | |
| 均价（万元/个） | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | ||
| 收入（万元） | 56.00 | 280.00 | 840.00 | 1,960.00 | 3,080.00 | 4,200.00 | 5,320.00 | ||
| 合计咨询收入（万元） | 686.00 | 1,105.00 | 1,860.00 | 3,085.00 | 4,280.00 | 5,475.00 | 6,670.00 | ||
| 公司有色金属业务合计收入（万元） | 2,606.00 | 6,755.00 | 12,944.00 | 17,345.00 | 21,992.00 | 26,639.00 | 31,286.00 | ||
| 本项目有色金属业务收入（万元） | 762.36 | 4,911.36 | 11,100.36 | 15,501.36 | 20,148.36 | 24,795.36 | 29,442.36 | ||
⑤ 农产品板块收入按照上述原则，公司农产品板块收入具体情况测算如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | |
| 会员收入 | 会员数（人） | 800 | 2,000 | 4,000 | 6,000 | 8,000 | 9,000 | 10,000 |
| 人均收入贡献（万元/人） | 0.60 | 0.66 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | |
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7-1-2-30
| 收入（万元） | 600.00 | 3,300.00 | 6,534.00 | 7,260.00 | 8,712.00 | 10,164.00 | 11,616.00 | ||
| 网络链接收入 | 网络链接数（个） | 50 | 200 | 600 | 1,000 | 1,500 | 2,000 | 2,500 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 200.00 | 800.00 | 2,400.00 | 4,000.00 | 6,000.00 | 8,000.00 | 10,000.00 | ||
| 会议培训 | 会议数（个） | 30 | 50 | 60 | 100 | 130 | 160 | 190 | |
| 均价（万元/个） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | ||
| 收入（万元） | 450.00 | 750.00 | 900.00 | 1,500.00 | 1,950.00 | 2,400.00 | 2,850.00 | ||
| 咨询收入 | 专项咨询收入 | 项目数（个） | 30 | 100 | 200 | 400 | 600 | 800 | 1,000 |
| 均价（万元/个） | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | ||
| 收入（万元） | 45.00 | 150.00 | 300.00 | 600.00 | 900.00 | 1,200.00 | 1,500.00 | ||
| 数据终端收入 | 终端数（个） | 20 | 100 | 300 | 600 | 1,000 | 1,500 | 2,000 | |
| 均价（万元/个） | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | ||
| 收入（万元） | 56.00 | 280.00 | 840.00 | 1,680.00 | 2,800.00 | 4,200.00 | 5,600.00 | ||
| 合计咨询收入（万元） | 101.00 | 430.00 | 1,140.00 | 2,280.00 | 3,700.00 | 5,400.00 | 7,100.00 | ||
| 公司农产品业务合计收入（万元） | 1,231.00 | 3,300.00 | 7,344.00 | 12,136.00 | 17,458.00 | 22,334.00 | 27,210.00 | ||
| 本项目农产品业务收入（万元） | 1,006.91 | 3,075.91 | 7,119.91 | 11,911.91 | 17,233.91 | 22,109.91 | 26,985.91 | ||
（3）合计项目收入将上述各业务板块收入合计如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | |
| 会员收入 | 会员数（人） | 16,800 | 25,000 | 35,000 | 40,000 | 46,000 | 51,000 | 56,000 |
| 人均收入贡献（万元/人） | 0.60 | 0.66 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | |
| 收入（万元） | 10,080.00 | 16,500.00 | 25,410.00 | 29,040.00 | 33,396.00 | 37,026.00 | 40,656.00 | |
| 网络链接收入 | 网络链接数（个） | 2,680 | 3,300 | 4,600 | 6,000 | 7,300 | 8,600 | 9,800 |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | |
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| 收入（万元） | 10,720.00 | 13,200.00 | 18,400.00 | 24,000.00 | 29,200.00 | 34,400.00 | 39,200.00 | ||
| 会议培训 | 会议数（个） | 240 | 340 | 430 | 500 | 530 | 560 | 590 | |
| 均价（万元/个） | 25.83 | 24.41 | 24.30 | 23.00 | 22.55 | 22.14 | 21.78 | ||
| 收入（万元） | 6,200.00 | 8,300.00 | 10,450.00 | 11,500.00 | 11,950.00 | 12,400.00 | 12,850.00 | ||
| 咨询收入 | 专项咨询收入 | 项目数（个） | 1,150 | 1,490 | 1,880 | 2,150 | 2,400 | 2,650 | 2,900 |
| 均价（万元/个） | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | ||
| 收入（万元） | 1,725.00 | 2,235.00 | 2,820.00 | 3,225.00 | 3,600.00 | 3,975.00 | 4,350.00 | ||
| 数据终端收入 | 终端数（个） | 490 | 850 | 1,600 | 2,800 | 4,000 | 5,300 | 6,700 | |
| 均价（万元/个） | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | ||
| 收入（万元） | 1,372.00 | 2,380.00 | 4,480.00 | 7,840.00 | 11,200.00 | 14,840.00 | 18,760.00 | ||
| 合计咨询收入（万元） | 3,097.00 | 4,615.00 | 7,300.00 | 11,065.00 | 14,800.00 | 18,815.00 | 23,110.00 | ||
| 公司业务合计收入（万元） | 30,097.00 | 42,615.00 | 61,560.00 | 75,605.00 | 89,346.00 | 102,641.00 | 115,816.00 | ||
| 本项目业务收入（万元） | 4,534.58 | 17,052.58 | 35,997.58 | 50,042.58 | 63,783.58 | 77,078.58 | 90,253.58 | ||
2、成本测算本项目成本测算主要基于历史数据，并适当考虑业务发展的实际情况，具体如下：
（1）直接人工成本① 人员投入进度根据各年需投入的采编人员、业务人员、研究人员数及相应的平均人力成本计算。各板块人员拟投入人员数量如下：
单位：人
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | |
| 黑色金属 | 采编人员 | 20 | 50 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 研究人员 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | |
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| 业务人员 | 50 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | |
| 小计 | 100 | 280 | 330 | 330 | 330 | 330 | 330 | |
| 有色金属 | 采编人员 | 50 | 50 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 |
| 研究人员 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | |
| 业务人员 | 50 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | |
| 小计 | 120 | 270 | 520 | 520 | 520 | 520 | 520 | |
| 农产品 | 采编人员 | 30 | 100 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 |
| 研究人员 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | |
| 业务人员 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | |
| 小计 | 250 | 320 | 520 | 520 | 520 | 520 | 520 | |
| 合计 | 采编人员 | 100 | 200 | 700 | 700 | 700 | 700 | 700 |
| 研究人员 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | |
| 业务人员 | 300 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | |
| 小计 | 470 | 870 | 1,370 | 1,370 | 1,370 | 1,370 | 1,370 |
② 人均工资基于公司历史数据，公司采编人员、业务人员、研究人员的岗位工资分别为5,000.00元、6,000.00元、20,000.00元每月。本项目中，按照上述人员按岗位工资的1.4倍计算，年均增幅13%，具体如下表：
单位：万元/人
| 年度 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 采编人员 | 8.40 | 9.49 | 10.73 | 12.12 | 13.70 | 15.48 | 17.49 |
| 研究人员 | 33.60 | 37.97 | 42.90 | 48.48 | 54.78 | 61.91 | 69.95 |
| 业务人员 | 10.08 | 11.39 | 12.87 | 14.54 | 16.44 | 18.57 | 20.99 |
③ 直接人工成本测算
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7-1-2-33
根据上述条件，项目直接人工成本测算如下：
单位：万元
| 项目 | 年度 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 黑色金属 | 采编人员 | 168.00 | 474.60 | 1,072.60 | 1,212.03 | 1,369.60 | 1,547.65 | 1,748.84 |
| 研究人员 | 1,008.00 | 1,139.04 | 1,287.12 | 1,454.44 | 1,643.52 | 1,857.17 | 2,098.61 | |
| 业务人员 | 504.00 | 2,278.08 | 2,574.23 | 2,908.88 | 3,287.03 | 3,714.35 | 4,197.21 | |
| 小计 | 1,680.00 | 3,891.72 | 4,933.95 | 5,575.35 | 6,300.15 | 7,119.17 | 8,044.66 | |
| 有色金属 | 采编人员 | 420.00 | 474.60 | 3,217.79 | 3,636.10 | 4,108.79 | 4,642.94 | 5,246.52 |
| 研究人员 | 672.00 | 759.36 | 858.08 | 969.63 | 1,095.68 | 1,238.12 | 1,399.07 | |
| 业务人员 | 504.00 | 2,278.08 | 2,574.23 | 2,908.88 | 3,287.03 | 3,714.35 | 4,197.21 | |
| 小计 | 1,596.00 | 3,512.04 | 6,650.10 | 7,514.61 | 8,491.50 | 9,595.41 | 10,842.80 | |
| 农产品 | 采编人员 | 252.00 | 949.20 | 3,217.79 | 3,636.10 | 4,108.79 | 4,642.94 | 5,246.52 |
| 研究人员 | 672.00 | 759.36 | 858.08 | 969.63 | 1,095.68 | 1,238.12 | 1,399.07 | |
| 业务人员 | 2,016.00 | 2,278.08 | 2,574.23 | 2,908.88 | 3,287.03 | 3,714.35 | 4,197.21 | |
| 小计 | 2,940.00 | 3,986.64 | 6,650.10 | 7,514.61 | 8,491.50 | 9,595.41 | 10,842.80 | |
| 合计 | 采编人员 | 840.00 | 1,898.40 | 7,508.17 | 8,484.23 | 9,587.18 | 10,833.52 | 12,241.88 |
| 研究人员 | 2,352.00 | 2,657.76 | 3,003.27 | 3,393.69 | 3,834.87 | 4,333.41 | 4,896.75 | |
| 业务人员 | 3,024.00 | 6,834.24 | 7,722.69 | 8,726.64 | 9,861.10 | 11,143.05 | 12,591.64 | |
| 总计 | 6,216.00 | 11,390.40 | 18,234.13 | 20,604.56 | 23,283.15 | 26,309.98 | 29,730.27 |
（2）其他成本、费用测算本项目其他主要成本、费用测算具体如下：
| 成本、费用项目 | 测算原则 |
| 场地费 | 主要是指公司会议培训业务需额外租赁的场地，根据公司历史数据，按销售收入的4.00%计算。 |
| 信息资料费 | 包括公司采购的数据及其他与业务开展直接相关的信息资料费用，根据公司历史数据，按销售收入的1.00%计算。 |
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| 差旅费 | 根据公司历史数据，按销售收入的1.50%计算。 |
| 招待费 | 根据公司历史数据，按销售收入的2.00%计算。 |
| 制作费 | 主要指会议培训、咨询等业务开展需制作的会议材料、报告等支出的费用，根据公司历史数据，按销售收入的1.20%计算。 |
| 通讯费 | 根据公司历史数据，按销售收入的1.00%计算。 |
| 其他直接成本 | 根据公司历史数据，按销售收入的0.30%计算。 |
| 销售费用 | 包括销售人员工资福利费、宣传推广费用等。运营期参考公司历史数据，按销售收入的15.00%计算。 |
| 管理费用 | 包括折旧费、摊销费、研发费用等，其中，折旧费按平均年限法计算，硬件设备按5年折旧，残值率5.00%；摊销费主要是软件费及其他长期待摊费用（装修费等）摊销，分别按5年、10年平均摊销；研发费用为建设期主要为技术人员工资，运营期研发费用参考公司历史数据，按销售收入的11.00%计算。 |
（3）总成本测算根据上述假设，本项目总成本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 1 | 主营业务成本 | 6,714.80 | 13,266.18 | 22,193.87 | 26,109.25 | 30,299.36 | 34,788.62 | 39,658.16 |
| 1.1 | 直接人员成本 | 6,216.00 | 11,390.40 | 18,234.13 | 20,604.57 | 23,283.16 | 26,309.97 | 29,730.27 |
| 1.2 | 场地费 | 181.38 | 682.10 | 1,439.90 | 2,001.70 | 2,551.34 | 3,083.14 | 3,610.14 |
| 1.3 | 信息资料费 | 45.35 | 170.53 | 359.98 | 500.43 | 637.84 | 770.79 | 902.54 |
| 1.4 | 差旅费 | 68.02 | 255.79 | 539.96 | 750.64 | 956.75 | 1,156.18 | 1,353.80 |
| 1.5 | 招待费 | 90.69 | 341.05 | 719.95 | 1,000.85 | 1,275.67 | 1,541.57 | 1,805.07 |
| 1.6 | 制作费 | 54.41 | 204.63 | 431.97 | 600.51 | 765.40 | 924.94 | 1,083.04 |
| 1.7 | 通讯费 | 45.35 | 170.53 | 359.98 | 500.43 | 637.84 | 770.79 | 902.54 |
| 1.8 | 其他成本 | 13.60 | 51.16 | 107.99 | 150.13 | 191.35 | 231.24 | 270.76 |
| 2 | 期间费用合计 | 3,283.01 | 7,718.18 | 14,896.53 | 20,495.72 | 25,717.30 | 30,547.26 | 35,124.68 |
| 2.1 | 销售费用 | 2,090.69 | 3,041.05 | 5,399.64 | 7,506.39 | 9,567.54 | 11,561.79 | 13,538.04 |
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| 2.2 | 管理费用 | 1,192.32 | 4,677.12 | 9,496.89 | 12,989.33 | 16,149.76 | 18,985.47 | 21,586.64 |
| 3 | 总成本费用合计 | 9,997.81 | 20,984.36 | 37,090.40 | 46,604.97 | 56,016.66 | 65,335.88 | 74,782.85 |
3、项目利润情况根据上述收入、成本测算，本项目利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 营业收入 | 4,534.58 | 17,052.58 | 35,997.58 | 50,042.58 | 63,783.58 | 77,078.58 | 90,253.58 |
| 减：直接人员成本 | 6,216.00 | 11,390.40 | 18,234.13 | 20,604.57 | 23,283.16 | 26,309.97 | 29,730.27 |
| 减：场地费 | 181.38 | 682.10 | 1,439.90 | 2,001.70 | 2,551.34 | 3,083.14 | 3,610.14 |
| 减：信息资料费 | 45.35 | 170.53 | 359.98 | 500.43 | 637.84 | 770.79 | 902.54 |
| 减：差旅费 | 68.02 | 255.79 | 539.96 | 750.64 | 956.75 | 1,156.18 | 1,353.80 |
| 减：招待费 | 90.69 | 341.05 | 719.95 | 1,000.85 | 1,275.67 | 1,541.57 | 1,805.07 |
| 减：制作费 | 54.41 | 204.63 | 431.97 | 600.51 | 765.40 | 924.94 | 1,083.04 |
| 减：通讯费 | 45.35 | 170.53 | 359.98 | 500.43 | 637.84 | 770.79 | 902.54 |
| 减：其他成本 | 13.60 | 51.16 | 107.99 | 150.13 | 191.35 | 231.24 | 270.76 |
| 毛利 | -2,180.22 | 3,786.40 | 13,803.71 | 23,933.33 | 33,484.22 | 42,289.96 | 50,595.42 |
| 减：销售税金附加 | 147.23 | 541.85 | 1,102.08 | 1,559.29 | 2,017.90 | 2,452.17 | 2,879.60 |
| 减：销售费用 | 2,090.69 | 3,041.05 | 5,399.64 | 7,506.39 | 9,567.54 | 11,561.79 | 13,538.04 |
| 减：管理费用 | 1,192.32 | 4,677.12 | 9,496.89 | 12,989.33 | 16,149.76 | 18,985.47 | 21,586.64 |
| 营业利润 | -5,610.47 | -4,473.63 | -2,194.90 | 1,878.32 | 5,749.02 | 9,290.53 | 12,591.13 |
| 减：所得税 | - | - | - | - | - | 695.83 | 1,888.67 |
| 净利润 | -5,610.47 | -4,473.63 | -2,194.90 | 1,878.32 | 5,749.02 | 8,594.70 | 10,702.46 |
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4、项目测算谨慎性分析（1）项目主要经济指标与公司现有情况对比
① 人均产出分析公司2017年各板块的人员投入与人均产出情况如下：
| 项目 | 2017年 | |
| 黑色金属 | 人员投入（人） | 259 |
| 人均产出（万元/人） | 81.02 | |
| 有色金属 | 人员投入（人） | 29 |
| 人均产出（万元/人） | 55.56 | |
| 农产品 | 人员投入（人） | 259 |
| 人均产出（万元/人） | 0.80 | |
| 合计 | 人员投入（人） | 547 |
| 人均产出（万元/人） | 41.69 | |
本项目测算期各板块的人员投入与人均产出情况如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | |
| 黑色金属 | 人员投入（人） | 100 | 280 | 330 | 330 | 330 | 330 | 330 |
| 人均产出（万元/人） | 27.65 | 32.38 | 53.87 | 68.57 | 80.00 | 91.43 | 102.50 | |
| 有色金属 | 人员投入（人） | 120 | 270 | 520 | 520 | 520 | 520 | 520 |
| 人均产出（万元/人） | 6.35 | 18.19 | 21.35 | 29.81 | 38.75 | 47.68 | 56.62 | |
| 农产品 | 人员投入（人） | 250 | 320 | 520 | 520 | 520 | 520 | 520 |
| 人均产出（万元/人） | 4.03 | 9.61 | 13.69 | 22.91 | 33.14 | 42.52 | 51.90 | |
| 合计 | 人员投入（人） | 470 | 870 | 1,370 | 1,370 | 1,370 | 1,370 | 1,370 |
| 人均产出（万元/人） | 9.65 | 19.60 | 26.28 | 36.53 | 46.56 | 56.26 | 65.88 | |
本项目测算期内的人均产出随着项目不断成熟而不断提升，与公司2017年情况不存在重大差异。
② 毛利率情况
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根据上述测算，本募投项目整体平均毛利率为48.92%，运行期毛利率为53.46%。本项目各年毛利率情况如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 毛利率 | -48.08% | 22.20% | 38.35% | 47.83% | 52.50% | 54.87% | 56.06% |
报告期内，公司资讯服务业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 资讯服务毛利率 | 72.44% | 75.75% | 71.40% |
本项目测算毛利率低于公司同类业务毛利率。③ 净利率情况根据上述测算，本募投项目整体平均净利率为4.32%，运行期净利率为9.58%，本项目各年净利率情况如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 净利率 | -123.73% | -26.23% | -6.10% | 3.75% | 9.01% | 11.15% | 11.86% |
报告期内，公司资讯服务业务净利率情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 资讯服务净利率 | 11.45% | 5.23% | -4.66% |
本项目测算净利率低于公司2017年水平。④ 净资产收益率与投资收益率报告期内，公司净资产收益率情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率 | 9.13% | 5.64% | -99.22% |
本次募投项目的整体投资收益率为3.18%，低于公司2017年净资产收益率水平；运营期投资收益率为10.23%，与公司2017年水平相近。
（2）主要经营指标与同行业公司对比① 毛利率情况报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 三年平均 |
| 焦点科技 | 42.04% | 61.71% | 59.64% | 54.46% |
| 生意宝 | 32.84% | 29.38% | 64.40% | 42.21% |
| 平均 | 37.44% | 45.55% | 62.02% | 48.34% |
公司募投项目测算毛利率与同行业上市公司不存在重大差异。
7-1-2-38
② 净利率报告期内，同行业可比上市公司净利率情况如下：
| 净利率 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 三年平均 |
| 焦点科技 | 5.86% | 15.75% | 31.42% | 17.68% |
| 生意宝 | 5.72% | 3.71% | 10.17% | 6.53% |
| 平均 | 5.79% | 9.73% | 20.80% | 12.11% |
公司募投项目测算净利率与同行业上市公司不存在重大差异。③ 净资产收益率与投资收益率报告期内，同行业可比上市公司净资产收益率情况如下：
| 净资产收益率 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 三年平均 |
| 焦点科技 | 3.93% | 5.71% | 7.81% | 5.82% |
| 生意宝 | 2.31% | 1.54% | 3.66% | 2.50% |
| 平均 | 3.12% | 3.63% | 5.74% | 4.16% |
本募投项目测算投资收益率与同行业上市公司净资产收益率不存在重大差异。
综上，本募投项目的主要经济指标与公司现有情况及同行业上市公司情况不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎，具有合理性。
（四）项目拟在北京、唐山等国内城市及美国、英国等国家设立办事机构，结合办事机构职能说明设立办事机构的必要性，地址是否已明确，设立是否存在重大不确定性。
1、本次募投项目办事处选址必要性分析本募投中的办事处选址及办事处服务定位情况如下：
| 序号 | 选址 | 办事处服务定位 |
| 1 | 上海 | 上海作为中国经济中心，会集了上海证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、上海黄金交易所、中国外汇交易中心等各类金融市场和机构，全球各大外资银行总部、投资机构、对冲基金也都集聚于上海。上海期货交易所的螺纹钢、热卷等黑色金属期货合约、锌镍铜铝等有色金属期货合约成交量长期位居全球前列，为上海成为国际大宗商品定价中心创造了有利条件。同时，上海地处长江入海口，货物吞吐量和集装箱吞吐量均居世界前列。在上海设立办事处，依托于公司总部，定位于数据研究与金融领域客户服务，可更敏锐地跟踪黑色金属、有色金属及农产品等大宗商品信息，提升公司数据分析能力与数据价值，有效对接金融领域各类客户需求，围绕大宗商品及其衍生品市场开发更多高附加值的产品和服务。 |
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| 2 | 南京 | 南京地区有南京钢铁联合有限公司和梅山钢铁两大现代化大型钢铁联合企业，产品包含多个板材及建筑钢材品种。南京北接中天钢铁、雨花钢铁、长江钢铁，南接沙钢、永钢；仓储集中有序，投放区域涵盖江苏、上海、浙江、安徽等多个钢铁消耗量较大的省份。另外，该地区系特殊的交通枢纽位置及发达的经济区域，拥有众多的钢铁贸易流通商及终端用户。在此处设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁品种。 |
| 3 | 无锡 | 无锡有西城钢铁、长达钢铁、兴澄特钢、华西钢铁、新三洲钢铁等大型钢铁生产企业，投放区域涵盖了上海、江苏、浙江、安徽、广东等地，同时无锡也是不锈钢的重点流通市场之一。在此处设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁以及有色金属的不锈钢品种。 |
| 4 | 杭州 | 杭州作为目前黑色交易最为活跃城市之一，市场月投放量大，稳定资源供应的钢厂多，竞争激烈，并且由于杭州市场容量大，包容性强，无地方保护主义，钢厂通过设立办事处前移、品牌推广多种手段努力加自身竞争力。杭州市场贸易商和仓库集中，运河钢材市场分布着超过500家商户，央企、地方国企和实力民营企业都在运河市场经营，月交易量将近百万吨。杭州钱江新城和玉皇山南基金小镇逐步演变为黑色大宗商品交易中心，敦和资产、善成投资、永安期货、杭州热联、中航国际等总部均设立在此，盐城联鑫钢铁、江苏镔鑫钢铁、杭钢等钢厂采购和外贸部门也开始在此设立办事处或分公司。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁和铁矿石等产品。 |
| 5 | 宁波 | 宁波是浙江乃至华东地区重要煤炭、铁矿石大宗商品集散中心，本地拥有宁波集成、宁波中基、远大物产等在大宗商品领域举足轻重的一批民营企业，且金融交易异常活跃，设立宁波办事处，重点发展黑色金属的煤炭、铁矿石等大宗商品。 |
| 6 | 合肥 | 合肥地处华东地区中心，是长江城市群和皖江经济带的中心城市。合肥地区钢厂虽然不多，但流通资源极为丰富，除本省马钢、长江钢铁、新兴铸管等钢厂资源外，江苏、河南、湖北、江西、山东、河北等地区钢厂均有资源流入，是一个典型的潜力性消费城市，钢铁年流通和消费量较大。同时，本地还有合力、奇瑞等大型生产企业。在此设办事处，将侧重黑色金属的钢铁以及有色金属铜品种。 |
| 7 | 南昌 | 江西是农业大省和重要工业企业所在地，有南昌钢铁、新余钢铁、萍乡钢铁、方大等钢铁企业，以及江西铜业、章源钨业等企业。江西省年饲料产量较大，双胞胎、正邦科技等知名饲料企业总部均在南昌，产业基础较好。在这里设置办事处，侧重黑色金属的钢铁、有色金属铜以及农产品的粮油饲料品种。 |
| 8 | 济南 | 济南是山东最重要的钢铁流通和消费型城市。济南是山东钢铁总部所在地，当地有济南钢铁、济钢闽源，周边100公里范围内有莱芜钢铁、莱钢永锋、石横特钢、富伦钢铁、泰山钢铁等重要钢厂，且钢铁消耗量大。在此设办事处，将侧重黑色金属的钢铁以及有色金属铜品种。 |
| 9 | 青岛 | 青岛是中国进口铁矿石的重点集散地，是中国进口棉花、棉纱的重点集散地，也是国内最大的棉花加工贸易、进口港，有国际知名的纺织企业鲁泰纺织、魏桥纺织等。山东省是国内重点的农业机械、化肥等农资基地，也是我国主要的大豆压榨和饲料生产大省，产业基础深厚。同时，山东还是中国铜生产量最大的省份，而青岛是中国铜精矿进口重点集散地。设立青岛办事处，全面发展黑色金属的铁矿石、钢铁，农产品的棉花、饲料、农资、粮油饲料产品以及有色金属铜等产品。 |
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| 10 | 厦门 | 厦门本地有厦门国贸、厦门建发、象屿股份、厦门路桥等大型企业，在大宗商品领域有着举足轻重的地位。同时厦门是南方粮油饲料主要市场之一，福建大豆压榨、谷物进口及集散在全国占有重要的地位。在此设立办事处，侧重黑色金属的钢铁、农产品的大豆谷物以及金融行业用户的服务。 |
| 11 | 广州 | 广东省是国内重要的钢铁需求消费地，也是最重要的集散中心。有韶关钢铁、阳春新钢铁、粤钢、广钢等钢铁生产企业，有美的、广汽、格力等大型用钢企业。广东省的饲料产量大，大豆压榨年产能高，同时也是棕榈油等油脂品种的重点进口区域。饲料养殖企业海大集团、温氏股份、粤海集团等龙头均在广东。设立广州办事处，重点发展黑色金属的钢铁以及农产品的粮油饲料品种。 |
| 12 | 深圳 | 深圳有华美钢铁等钢铁生产企业，有万科、华润等大型房地产用钢企业以及中集集团等大量制造业用钢企业。同时，依托深交所，深圳还聚集了大量的金融类企业。在此设立办事处，重点发展黑色金属品类及数据服务业务。 |
| 13 | 佛山 | 广东是中国铜消费的重要基地，其中佛山市是广东省最大的铜集散中心。并且佛山市也是终端企业的集中区，有大量大型铜管生产企业。佛山也是中国铝材的主要生产及消费地，有东阳光科、凤铝铝材、华昌铝业等龙头企业。佛山还是中国最集中的不锈钢聚集地之一，有大量的仓储物流及港口运输点。设立佛山办事处，重点发展有色金属的铜、铝棒、不锈钢以及黑色金属的钢铁品种。 |
| 14 | 南宁 | 南宁是国家“一带一路”海上丝绸之路的重要门户城市，其周边有柳工机械、柳州汽车、柳化、东风汽车、五菱汽车等大型用钢企业，有柳州钢铁、广西盛隆冶金、贵港钢铁等钢厂。在此设立办事处，主要侧重黑色金属钢铁及农产品。 |
| 15 | 郑州 | 郑州商品交易所是国内四家期货交易所之一，黑色金属的合金及农产品的粮油饲料在此上市交易。河南省是重要工业企业所在地，有河南亚新、安钢闽源等大型企业。河南省也是养殖和饲料大省，小麦种植和加工大省，阳光集团、五得利、今麦郎、牧原股份等知名企业均在郑州设有总部或分公司。在此设立办事处，侧重发展黑色金属和农产品粮油饲料品种。 |
| 16 | 长沙 | 湖南省内有湘潭钢铁、涟源钢铁、冷水江钢铁三个大型钢铁生产企业，并有三一重工集团、株洲中车、中联重科等大型用钢企业。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁产品。 |
| 17 | 武汉 | 湖北省内有武钢、鄂钢以及湖北金盛兰钢铁等大型钢铁企业，并有东风汽车等大型用钢企业。武汉是中西部地区农资产品重要物资仓储、贸易中转站。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁以及农资中的氮、磷、钾、复合肥等产品。 |
| 18 | 重庆 | 重庆是西部大开发重要的战略支点，也是重要的钢铁集散中心。本地钢厂有重庆钢铁，省外货源流入有达州钢铁、威远钢铁、冷水江钢铁、萍乡钢铁、沙钢、武钢、安徽富鑫、大冶华鑫、徐州华宏、四川德胜、山西建邦、龙门钢铁、海鑫钢铁等钢铁生产企业。在此设立办事处，侧重黑色金属的钢铁、有色金属以及金融行业用户的服务。 |
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| 19 | 成都 | 成都钢铁需求较大，且有攀枝花钢、威远钢铁、德阳钢材、达州钢铁、成实冶金、航达钢铁等钢铁生产企业，也有四川长虹、中航工业成飞、东方汽轮机等大型用钢企业。四川省是全国重要的生猪养殖大省，同时饲料产量大，通威股份、特驱饲料、新希望等知名企业均位于成都。设立成都办事处，重点发展黑色金属的钢铁以及农产品粮油饲料和养殖品种。 |
| 20 | 昆明 | 云南省有昆明钢铁、玉溪钢铁、玉昆钢铁、仙福钢铁、凤凰钢铁等钢企。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁品种。 |
| 21 | 北京 | 北京是我国政治中心和金融中心，大宗商品行业管理部门都设于此。同时，北京金融和投资机构非常集中。除了首钢之外，中国河北省的众多钢厂都把国际贸易公司设置在北京，铁矿的进口和钢材出口业务集中。同时，中粮、达孚、中储粮等国内主要农产品龙头企业的总部多设在北京。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁、有色金属以及农产品粮油饲料品种。 |
| 22 | 天津 | 天津作为国内重要的钢铁生产和集散地，有天津钢铁、天津冶金集团、天津钢管、荣程钢铁、天丰钢铁、天钢联合等企业，钢材年流通量大。天津又是国内最大的焊接钢管生产基地，有友发钢管、利达钢管、君诚钢管、源泰钢管等近百家钢管生产企业。作为北方最大港口，天津是北方重要进出口门户。天津还拥有丰田、三星等多家外资及国内钢铁消费类企业。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁和铁矿石等产品。 |
| 23 | 太原 | 太原是中国能源、重工业基地之一。山西省是中国焦煤焦炭主产地，有山西焦煤、美锦焦化、亚鑫焦化、梗阳实业等重点企业；是中国动力煤的主产地之一，有同煤集团、中煤集团等重点企业。山西也是重要的钢铁生产基地，有山西建龙、美锦钢铁、黎城太行钢铁、长治钢铁等重点企业。在此设立办事处，重点发展黑色金属的焦煤、焦炭和动力煤以及钢铁品种。 |
| 24 | 包头 | 内蒙古稀土储量位列全球第一，省内鄂尔多斯、乌海的焦煤及天然气储量丰富。包钢、包头大安钢铁、包头亚新钢铁、乌海德晟钢铁、赤峰远联钢铁为省内主要钢铁企业。在此设立办事处，主要侧重于黑色金属钢铁品种。 |
| 25 | 唐山 | 唐山是中国重要的钢铁生产基地，素有“中国钢铁看河北，河北钢铁看唐山”之说。当地有唐山钢铁、首钢京唐钢铁、九江线材、津西钢铁、燕钢钢铁、国丰钢铁、瑞丰钢铁等全流程钢铁企业，同时还有京唐港和曹妃甸两大港口作为北方重要的进出口港口。唐山地区主要独立焦化企业较多，焦炭总产能大，有宏奥焦化、古玉焦化、汇丰焦化、开滦煤炭集团等重点企业。设立唐山办事处重点发展黑色金属的钢铁及焦煤、焦炭产品。 |
| 26 | 邯郸 | 河北省是华北的玉米主产区，同时也是小麦主产区。邯郸是河北面粉加工的主要集聚地，拥有五得利等知名企业。设立邯郸办事处，重点发展农产品中的玉米小麦品种。 |
| 27 | 大连 | 大连是东北地区主要的金融城市，也是北方主要的的铁矿石、粮油、玉米运输港口。大连商品交易所地处大连，集聚了黑色金属和农产品领域的诸多金融和投资机构。大连港及周边营口港、丹东港、锦州港为东北三省主要对外港口，物流优势明显。另外，大连船舶、大连重工为国内主要船舶制造基地。同时，九三集团，中粮集团均有压榨企业布局在此。设立大连办事处，重点发展黑色金属的钢铁、铁矿石及农产品的粮油饲料和玉米品种。 |
| 28 | 锦州 | 锦州是北方玉米发往南方市场的主要港口城市，该地贸易商众多，也是众多南方饲料企业设立办事处或者分公司的集聚地。设立锦州办事处，重点发展玉米品种。 |
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| 29 | 沈阳 | 沈阳是中国最重要的老工业基地，钢铁、汽车、飞机、机床构成了沈阳的工业基础。当地制造业企业包括沈阳机床、华晨宝马、金杯汽车、沈飞集团等，周边钢铁生产企业包括鞍钢、本钢、凌源钢铁、新抚钢、抚顺特钢等。在此设立办事处，主要侧重于黑色金属钢铁品种。 |
| 30 | 哈尔滨 | 黑龙江省是国家重要的能源工业基地，是主煤炭调出省之一。鸡西、鹤岗、双鸭山及七台河四大煤矿是我国煤油、焦煤的重要产区之一，省内有目前中国最大的油田-大庆油田。省内主要钢铁企业有黑龙江建龙钢铁、西林钢铁集团、阿城钢铁等。在此设立办事处，主要侧重于黑色金属钢铁和煤炭品种的开发。 |
| 31 | 长春 | 吉林省内钢铁企业有通化钢铁、四平钢铁、吉林鑫达钢铁、吉林吉钢，并拥有长春一汽等大型用钢企业。吉林的玉米及大豆深加工产业基础好，中粮集团、吉林酒精工业集团、九三集团等知名玉米和大豆加工企业均有重要工厂和销售公司布局在此。设立长春办事处，重点发展黑色金属的钢铁及农产品的玉米和大豆品种。 |
| 32 | 西安 | 陕西省主要钢铁企业有陕西钢铁、略阳钢铁以及华鑫特钢等，主要下游企业有陕汽，西飞，宝鸡石油钢管等。陕西也是动力煤大省，有陕西煤化集团等大型企业。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁和煤炭品种。 |
| 33 | 兰州 | 甘肃省主要钢铁企业有酒泉钢铁、皋兰兰鑫钢铁，主要下游企业有金川集团，兰石集团，兰州兰雅实业等。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁品种。 |
| 34 | 西宁 | 青海省以特钢产品为主，主要钢铁企业是西宁特钢，主要下游企业有西部矿业，中石油青海公司等。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁品种。 |
| 35 | 银川 | 宁夏自治区主要钢铁生产企业有宁夏钢铁，宁夏申银特钢，宁夏石嘴山钢铁等，主要下游企业有神华宁夏煤业集团，宝塔石化，中石油天然气宁夏分公司等。宁夏也是中国铁合金主产区之一，有宁夏晟晏、宁夏大地、吉元冶金等大型老牌企业。宁夏中卫作为我国硅铁的主产区占全国份额较大，有新华实业、三元中泰、茂烨冶金等重点企业。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁和合金等品种。 |
| 36 | 乌鲁木齐 | 新疆自治区主要钢铁生产企业有宝钢集团八一钢铁，新兴铸管新疆公司，新疆昆玉钢铁等，主要下游企业有新疆广汇，新疆特变电工以及乌鲁木齐石化等。新疆也是中国高品质新疆棉主产区，乌鲁木齐紧邻北疆机采棉产地、南疆长绒棉及手摘棉产地、东疆高品质手摘棉产地，拥有新疆利华、路易达孚、中棉、中纺、中粮等国内一流棉花生产、加工、贸易流通企业，多数华北、华东、华南重量级棉纺织企业均在新疆设立原料生产企业。设立乌鲁木齐办事处，重点发展黑色金属的钢铁以及农产品的棉花、白糖等品种。 |
| 37 | 香港 | 香港是全球金融机构的集散地，汇聚了全球各类经纪公司、期货公司及银行，如汇丰银行，渣打银行及花旗银行等，同时也设有诸多钢厂，海外矿山及贸易公司的境外分公司，如CSN、Samarco、拓维、来宝资源等。在此设立办事处，可加强与香港交易所及其会员企业的业务合作，重点将公司黑色金属、有色金属等方面的信息数据产品销售给当地大宗商品产业链的客户，同时还计划在当地开展会议等业务。 |
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| 38 | 新加坡 | 新加坡是亚洲的大宗商品中心，聚集了全球知名的矿山、贸易公司和投资公司。世界排名前三的矿山Vale、 Rio Tinto、 Bhp Billiton均设有办事处。此外贸易公司和投资公司云集，如嘉吉，嘉能可，托克及高盛，星展银行等。同时新加坡也是全球原料集中地，国内有色金属矿石进口，多数需要经由新加坡。新加坡有LME（伦敦金属交易所）指定交割仓库，并且交割量为亚洲最大。全球有色金属的保税区仓库，LME交割仓库总部多数在新加坡。在此设立办事处，可加强与新加坡交易所以及当地客户的业务合作；重点可采集黑色金属、有色金属以及农产品相关的市场信息和基本面数据，还可将公司的数据产品销售给大宗商品相关的产业及金融用户。同时作为东南亚的中心，可更为便利召开黑色、有色的上下游会议，让中国的企业有更多的机会走出去。 |
| 39 | 伦敦 | 伦敦证交所是欧洲最大的证劵交易所，作为世界级金融中心，伦敦不仅是欧洲债券及外汇交易领域的全球领先者，还受理超过三分之二的国际股票承销业务。它为世界各地的公司及投资者提供了一个通往欧洲的理想门户。众多投资银行及商业银行的总部均设于此，如巴克莱，汇丰控股集团等。此外，伦敦也是有色金属期货发源地，目前LME依然是全球有色金属权威机构，有大量的有色金属金融服务机构设立在在伦敦。在此设立办事处，除了加强与伦敦金属交易所的合作外，还将重点采集有色金属的相关信息和数据，同时将公司的数据产品销售给当地企业。 |
| 40 | 纽约 | 纽约是世界级金融中心，汇聚了很多知名美国投行，如摩根斯坦利、JP摩根，高盛、花旗等。同时也汇聚了相关的矿业公司，如嘉吉、克利夫斯、美钢联等美国、加拿大相关的矿业公司。同时，COMEX的黄金期货交易市场为全球最大，它的黄金交易往往可以主导全球金价的走向。在此设立办事处，可加强与当地客户的交流沟通过，同时将公司的各类数据产品销售给当地企业。 |
| 41 | 芝加哥 | 芝加哥是CME的本部所在地，其旗下交易所CME、CBOT、NYMEX和COMEX提供涵盖所有主要资产类别的范围最广的全球基准产品，包括基于利率、股票指数、外汇、能源、农产品、金属、天气和房地产的期货和期权。汇聚了大量期货行业上下游客户，如经纪公司和清算会员等。同时，芝加哥也是全球农产品集散中心，也是世界农产品定价中心。在此设立办事处，可加强与CME的业务合作，重点采集农产品、有色金属方面的信息和数据，同时也将公司的数据产品销售给当地企业。 |
| 42 | 珀斯 | 澳大利亚的铁矿石产区主要集中在西澳，珀斯作为西澳大利亚州的首府，汇聚了大部分的矿山企业，如必和必拓、力拓、FMG和罗伊山等。同时，澳大利亚还有多家与矿业关系密切的金融机构，如麦格里银行、澳新银行、澳大利亚国民银行等等。在此设立办事处，重点采集黑色矿业、有色矿业和农产品相关的信息和数据，还可以将公司的数据产品销售给澳大利亚的企业。同时，作为全球最大的铁矿产区，便于在当地召开全球矿业相关的会议和会展活动，为中国矿山设备企业提供对接国外矿山企业的交流平台。 |
综上，公司根据大宗商品行业特点，围绕重要品种及行业核心企业，选取重点城市进行办事处布局，着重提高公司数据采集能力、客户服务能力及市场开拓能力，公司在本募投项目中设立办事处具有业务合理性。
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2、相关办事处签约情况截至目前，公司已签订相关办事处租赁意向性协议情况如下：
| 序号 | 座落城市 | 具体地址 | 面积 （平米） |
| 1 | 上海 | 上海市中山西路1065号1806室 | 189.45 |
| 2 | 南京 | 建邺区庐山路288号4幢1501号 | 145.51 |
| 3 | 无锡 | 无锡市锡沪东路6-2410 | 74.20 |
| 4 | 杭州 | 杭州市江干区钱江国际广场2号楼4001室 | 179.01 |
| 5 | 宁波 | 宁波市江北区御湖华苑126号4-1 | 136.25 |
| 6 | 合肥 | 合肥市庐阳区阜阳北路423号金钢大厦 | 110.00 |
| 7 | 南昌 | 南昌市青山湖区解放东路179号金城国际42-151室 | 105.74 |
| 8 | 济南 | 济南市历下区文化东路16号中建文化城二期702-703室 | 153.13 |
| 9 | 厦门 | 厦门市思明区禾祥西路4号17c室 | 207.81 |
| 10 | 广州 | 广州开发区水西路20号、22号408房 | 39.57 |
| 11 | 深圳 | 深圳市福田区中心区新华保险大厦1121-1122室 | 114.01 |
| 12 | 南宁 | 南宁市明秀东路145号明秀小区21栋1层 | 125.47 |
| 13 | 重庆 | 重庆市渝北区洪湖东路11号3幢 | 116.00 |
| 14 | 成都 | 成都市武侯区佳灵路5号1栋8层814室 | 108.43 |
| 15 | 昆明 | 昆明市官渡区广福路银海樱花语幸福广场C座11层1104室 | 112.94 |
| 16 | 北京 | 北京市通州区新华西街60号院2号楼25层2505室 | 116.91 |
| 17 | 唐山 | 唐山市路北区学院北路9号 | 85.00 |
| 18 | 西宁 | 西宁市城北区朝阳东路26号 | 120.00 |
| 19 | 银川 | 银川市永宁县望远镇现代金属物流园七号楼58号房 | 102.29 |
| 20 | 乌鲁木齐 | 高新区北京路钻石城1号1栋19层1单元19A | 196.13 |
| 21 | 西安 | 西安市高新区新区唐延南路都市之门C座1幢11610室 | 120.00 |
| 22 | 新加坡 | 1 NTH BRIDGE RD #24-06 | 93.00 |
截至目前，公司已签约办事处22处，占计划签约办事处总数的52.38%。公司将根据资金情况与项目实施进度等，综合考虑办事处签约的具体进度。公司预计将于2018年底前完成所有国内办事处的签约工作，并于2019年1月底前完成所有海外办事处的签约工作。
本次募投项目中的办事处选址，仅需要满足一般办公需求即可，无其他特别要求。目前尚未签约办事处的城市中，能够满足上述条件的房源较多，公司在上述地区的办事处签约不存在重大不确定性，亦不存在其他法律障碍。同时，就已签订意向协议的办事处，公司将按照相关协议的约定，履行相应的权利义务，不存在其他法律风险或其他重大不确定事项。
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综上，公司本次募投项目中的办事处选址符合公司业务发展定位与募投项目的实施定位，相关办事处的签约不存在重大不确定性，不存在法律风险。
（五）归还股东借款的明细情况，股东提供借款时间及借款协议条款，是否属于长期借款，若不属于长期借款，请参照补充流动资金提供测算依据。并结合公司财务状况，说明以募集资金归还股东借款的必要性及合理性。
1、归还股东借款相关情况（1）归还股东借款明细公司拟利用募集资金归还股东借款金额为54,800.00万元，其中归还兴业投资借款45,000.00万元，归还朱军红借款9,800.00万元。报告期内，公司对相关股东借款余额变化情况如下：
单位：万元
| 债权人 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 兴业投资 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 朱军红 | 9,800.00 | 10,300.00 | 12,800.00 |
| 合计 | 54,800.00 | 55,300.00 | 57,800.00 |
（2）借款协议情况公司对上述股东借款协议主要内容如下：
| 对兴业投资借款 | 借款时间 | 2015年5月 |
| 借款金额 | 45,000.00万元 | |
| 借款期限及利息 | 借款为免息借款，期限至公司筹措资金归还为止 | |
| 对朱军红借款 | 借款时间 | 2015年3月 |
| 借款金额 | 20,000.00万元 | |
| 借款期限及利息 | 借款为免息借款，期限至公司筹措资金归还为止 |
（3）借款性质公司在向相关股东借入上述款项时，并未约定具体的归还时间，且实际借款时间均已超过1年，上述借款属于长期借款。
2、归还股东借款的必要性及合理性本次归还借款后，公司与控股股东及董事长个人的上述关联交易随即终止，有利于减少关联交易，提高上市公司独立性。
按照公司2017年年末财务情况测算，假设本次发行募集资金于2017年年末
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到账，公司发行前后相关指标变化情况如下：
| 指标 | 2017年末（发行前） | 2017年末（资金到账归还借款后） |
| 资产负债率（合并） | 78.71% | 68.95% |
| 资产负债率（母公司） | 60.77% | 14.33% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.41 |
| 速动比率 | 1.10 | 1.27 |
归还股东借款后，公司资产负债率、流动比率及速动比率等偿债指标均得到改善，公司偿债能力与资本结构均得到优化与提升。
二、问题二
申请人子公司钢银电商的经营范围包括电子商务（不得从事金融业务）：钢银电商供应链服务通过为客户提供钢材采购授信、代理采购销售服务、库存快速销售等方式，降低公司客户采购资金压力，提高采购销售效率，主要包括“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”等主要形式；本次募集资金投向包括偿还控股股东借款，同时上市公司对钢银电商存在大额委托贷款；报告期内申请人还投资了小贷公司、互联网金融信息服务公司等。
请申请人补充说明：（1）供应链服务具体经营内容及盈利模式，是否为类金融业务。钢银电商是否违规经营许可范围之外的业务。报告期内该业务的收入、利润及占比情况，开展该业务面临的经营风险。（2）本次募集资金是否直接或间接投向该业务，是否属于以募集资金进行财务性投资。（3）申请人持有的交易性金融资产、可供出售金融资产的情况，是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。（4）钢银电商在从事上述业务过程中是否为相关客户提供担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并对申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定发表核查意见。
回复：
（一）供应链服务具体经营内容及盈利模式，是否为类金融业务。钢银电商是否违规经营许可范围之外的业务。报告期内该业务的
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收入、利润及占比情况，开展该业务面临的经营风险。
1、供应链服务的具体经营内容与盈利模式报告期内，钢银电商供应链服务各业务模式的具体经营情况如下：
| 业务模式名称 | 主要客户类型 | 具体运作模式 | 风险防控机制 |
| 任你花 | 大型钢材终端用户 | 本业务实质为“赊销 ”。钢银电商根据不同客户的资信情况给予其一定期限的货物赊销额度，在该额度内，客户无需支付预付款项即可从钢银电商先行提货，并在约定期限届满前向钢银电商付款结算。具体流程如下：（1）客户申请赊销额度，由公司根据信用模型测算赊销额度；（2）钢银电商与客户签订销售协议；（3）钢银电商直接向客户发货（若钢银有现成货物的）或另行向供应采购后再向该客户发货；（4）销售价格由钢银电商自主决定。 | 钢银电商建立了较为严格的准入机制，该业务主要面向央企承建方、大型地方国企及上市公司等信用资质较好的客户，风险防控较好，具体措施如下：（1）通过信用模型测算结果作为是否开展业务的重要依据，并由客户提供相应担保措施；（2）回款周期通常控制在15-120天，截至目前该业务未发生坏账。 |
| 帮你采 | 大型钢材贸易商 | 本业务实质为“以销定购”。客户在向钢银电商交纳一定比例的预付款项后，由钢银电商采购指定钢材，客户在约定期限内付款提货。具体流程如下：（1）钢银电商与客户签订销售合同并向客户预收部分货款（通常为货款总额的10%-20%）；（2）钢银电商与供应商签订采购合同并全额付款后，货物发至钢银指定仓库；（3）客 户可分期向钢银电商付款提货。提货期通常为15-45天，约定期限届满后客户无法付款的，钢银电商可以自行销售货物。 | （1）钢银电商根据自主研发的信用测算模型确定对不同客户合理的业务规模；（2）钢银电商完成采购后，在钢材价格出现下跌时，有权要求客户追加预付款项，否则钢银电商有权将已采购的钢材进行销售，规避价格下跌风险。约定提货期限届满后，客户不付款的，钢银电商可以自行销售货物。 |
| 订单融 | 中小型钢材终端及次终端用户 | 本业务实质与“帮你采”相同，区别在于客户规模和单笔业务量较小。 | 同“帮你采” |
| 随你押 | 钢材生产厂商及拥有库存的钢材贸易商 | 本业务实质为:客户为实现快速销售,将其钢材先销售予钢银电商，钢银电商支付部分货款。钢银电商在约定期限内通过平台实现货物销售后与客户结算。具体流程如下：（1）钢银电商与客户签订采购合同；（2）客户将钢 | 客户将货物转让给钢银电商后，在钢材价格出现下跌时，钢银电商将要求客户补充钢材库存或相应款项，否则钢银电商将钢材进行销售，规避价格下跌风险。 |
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上述业务中，公司通过商品买卖差价实现盈利。前述商品买卖差价经综合考虑采购成本、销售回款周期等因素后确定。
2、钢银电商供应链服务业务是否属于类金融业务，是否违规经营许可范围之外的业务
（1）是否属于类金融业务① 公司供应链服务业务的实质钢银电商供应链服务业务本质上为贸易，即向上游供应商（包括钢厂和钢贸商）采购钢材后再另行卖出，销售定价按照采购成本、服务成本及客户回款周期等综合确定。
在“任你花”业务中，按行业交易惯例钢银电商向上游钢厂付款采购钢材，虽然采购完成后该等货物即迅速交货给下游客户，但由于下游客户主要为大型央企承建方、大型地方国有企业及大型上市公司等，该等客户收货后内部请款流程需要一定周期（通常为1-2个月），故钢银电商销售定价中的加成部分亦需考虑该回款周期因素以确保该业务能够实现一定的毛利和经济效益。
在“帮你采”和“订单融”业务中，钢银电商按客户的需求先行购入钢材后再由客户分期向钢银电商付款提货。提货期通常为15-45天，故钢银电商销售定价中的加成部分亦需考虑该回款周期因素以确保该业务能够实现一定的毛利和经济效益。
在“随你押”业务中，客户为实现快速销售将其钢材销售给钢银电商后由钢银电商支付部分货款。考虑到钢银电商之后将该等货物销售需要一定的销售周期，故钢银电商销售定价中的加成部分亦需考虑该回款周期因素以确保该业务能够实现一定的毛利和经济效益。
因此，钢银电商供应链业务仅基于采购或销售的贸易行为给予客户正常合理的商业账期，并形成经营性往来，该等业务中销售定价时均需合理考虑该回
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款周期因素以确保该业务能够实现一定的毛利和经济效益。
公司供应链服务业务的驱动因素，为上下游客户的钢材交易需求，而非融资需求。公司上述供应链服务的交易模式，均为实体钢材贸易业务中的常见经营模式，具体业务的开展是公司根据风控模型对客户资信情况进行判断，从而提供交易、结算、仓储等综合化一体服务。该模式为大宗商品贸易行业较为常见的业务模式，是提高用户粘性的有效方法，并非公司独创，其本质与线下传统钢材贸易并无区别。公司业务的发展、平台的壮大均以公司对行业的深刻理解为基础，针对国内钢材交易市场特点，推出了线上第三方平台交易服务，满足了客户，尤其是中小客户的交易需求，促进了市场交易的顺利进行。
因此，公司供应链服务包括交易、结算、仓储、物流等各贸易环节，该业务解决了钢材贸易业务的痛点，有效控制交易风险，提高交易效率，满足贸易环节中各方的实际需求。公司该业务实质为基于真实钢材交易场景的贸易业务。
② 公司业务与金融业务及类金融业务的区别金融机构一般指从事金融服务业务的有关金融中介，或指专门从事货币信用活动的中介组织。根据《国民经济分类指引》，金融业主要包括货币金融服务、资本市场服务、保险业及其他金融业，为主要从事货币资金融通、资本服务等业务的行业。此外，按照现行业内标准，类金融机构是指经营业务具有金融活动属性，但一般未获得金融许可证，并非由国家金融监管部门直接监管的企业，主要包括小额贷款、担保、典当、融资租赁、商业保理等，以及近年兴起的PE和VC股权投资机构、创业投资机构、互联网金融（P2P、众筹）等模式。
根据全国股转系统下发的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，其将金融机构分类为“一行三会”监管的企业、私募机构及其它具有金融属性企业。其中，上述文件中对“其它具有金融属性企业”列举为小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等，该类企业均通过聚集资金形成债务，同时运用资金形成债权，经营风险资产及负债以赚取利息收益为目的。
与上述类金融企业不同，公司从事供应链服务业务的资金来源于股东出资、银行贷款、股东委托贷款以及经营过程中形成的经营性现金流等，在业务开展中不存在向不特定对象募集资金的情况，不存在向无真实交易背景用户提供资
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金的情况，亦不存在公司通过其他第三方机构，包括金融机构或类金融机构或者其他机构等向客户提供资金或信用支持的情况。同时，公司该业务的资金收支均与真实钢材交易业务相对应，不存在将资金用于客户头寸调拨、拆借、透支等情况。此外，公司不存在通过相关业务进行资金沉淀以供自身使用的情况，不存在占用客户资金用于其他用途或自身生产经营的情况，亦不存在“资金池”情况。因此，公司相关业务的资金来源与使用，不具备一般金融业务或类金融业务的特性。
并且，公司主营业务中，不存在金融或者类金融服务，且公司合并范围内子公司亦不存在从事上述业务的主体。再则，公司亦未通过与类金融机构合作、协作等模式为客户提供资金、担保或信用支持的情况，且不存在经营风险资产与负债以取得盈利的情况，或通过集聚资金形成债务，另一方面运用资金形成债权的情形，公司主营业务不具备金融或者类金融属性。
另外，公司供应链服务盈利主要来自于钢材交易差价，该价差主要体现为公司对客户收取的服务费。在服务费的确定上，公司综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期及销售回款时间等因素，与一般金融或类金融企业收取的利息费用存在本质性的区别。
综上，公司供应链服务为基于真实钢材交易背景的贸易业务，而非类金融业务。公司相关业务资金来源于股东投资、银行借款等，且公司未在相关业务中向客户提供借款、担保，或通过其他第三方为客户提供资金服务，亦不存在“资金池”情形。公司及合并报表范围内公司无从事金融或类金融类公司，亦不存在通过与金融或类金融公司合作为客户提供信用的情形。故公司供应链服务业务不属于类金融业务。
（2）是否违规经营许可范围之外的业务钢银电商的经营范围为：“计算机技术专业领域内的‘四技’服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
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务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。钢银电商供应链服务业务实质由钢材采购、销售交易行为构成，钢银电商通过钢材交易的买卖差价实现服务盈利，该业务与钢银电商营业执照所登记的经营范围一致。
同时，钢银电商持有上海市通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（证书编号为沪B2-20090069，有效期至2019年6月23日），其获准经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）为不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】，钢银电商通过钢银平台开展上述供应链服务业务亦在增值电信业务许可范围之内。
2018年3月，上海市工商行政管理局出具《合规证明》，确认钢银电商自2015年1月1日至2017年12月31日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录；2018年4月，上海市通信管理局出具《关于上海钢联电子商务股份有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，证明钢银电商近三年未发现有违反电信监管法律法规的记录。因此，钢银电商不存在违规经营许可范围之外业务的情形。
综上，钢银电商供应链业务仅基于采购或销售的贸易行为给予客户正常合理的商业账期，并形成经营性往来，不存在资金池等金融属性，不属于类金融业务；钢银电商该类业务符合自身经营范围，不存在违规经营许可范围之外业务的情形。
3、供应链服务的收入、利润及占比情况报告期内及2018年1-6月，公司供应链服务的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资讯服务 | 15,141.43 | 0.34% | 24,551.84 | 0.33% |
| 寄售交易服务 | 2,989,940.21 | 67.08% | 5,734,637.01 | 77.82% |
| 供应链服务 | 1,239,827.32 | 27.82% | 1,360,779.34 | 18.47% |
| 自营交易服务 | 212,258.86 | 4.76% | 249,427.84 | 3.38% |
| 合计 | 4,457,167.83 | 100.00% | 7,369,396.02 | 100.00% |
| 类别 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资讯服务 | 18,552.39 | 0.45% | 15,974.03 | 0.75% |
| 寄售交易服务 | 3,180,302.05 | 77.05% | 1,565,551.03 | 73.31% |
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| 供应链服务 | 555,411.09 | 13.46% | 72,279.06 | 3.38% |
| 自营交易服务 | 373,368.01 | 9.05% | 481,678.12 | 22.56% |
| 合计 | 4,127,633.55 | 100.00% | 2,135,482.24 | 100.00% |
报告期内及2018年1-6月，公司供应链服务的毛利及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资讯服务 | 11,768.24 | 36.28% | 17,784.23 | 40.27% |
| 寄售交易服务 | 4,612.75 | 14.22% | 7,039.41 | 15.94% |
| 供应链服务 | 12,920.95 | 39.84% | 15,815.46 | 35.81% |
| 自营交易服务 | 3,132.00 | 9.66% | 3,523.22 | 7.98% |
| 合计 | 32,433.94 | 100.00% | 44,162.32 | 100.00% |
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资讯服务 | 14,053.10 | 46.38% | 11,406.20 | / |
| 寄售交易服务 | 2,120.39 | 7.00% | 520.59 | / |
| 供应链服务 | 3,639.80 | 12.01% | 1,162.13 | / |
| 自营交易服务 | 10,486.35 | 34.61% | -27,553.27 | / |
| 合计 | 30,299.64 | 100.00% | -14,464.35 | / |
4、开展该业务的经营风险公司开展该业务主要面临电商平台的信用管理风险和信息技术风险。公司已在配股说明书（申报稿）中对上述风险进行披露，具体如下：
（1）电商平台的信用管理风险钢材交易具有资金规模大、价格时效性强等特征，买卖双方对于交易信息的真实性及交易安全性具有很高的要求。如入驻公司交易平台的市场参与者发布虚假信息或存在不诚信交易的情况，将会影响参与者对公司交易平台的信任度，进而直接影响公司交易业务的长期发展。此外，钢材价格短期内出现剧烈波动、市场货源出现结构性短缺或个别参与者因经营不善出现无法履约等不利情况，可能导致交易参与方违约，公司存在因处置违约交易而产生损失的风险。
虽然公司制订了有针对性的风险管理制度，对平台参与者建立了较为有效的信用风险识别体系，并对其准入有较为严格的管理，且针对交易风险点进行了重点防控，但公司仍面临平台信用管理风险。
（2）信息技术风险公司相关服务主要通过自主开发并运营的互联网平台实现，而互联网平台是众多终端设备通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段联结形成的系统。
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在出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障及自然灾害等情况下，公司互联网平台可能出现系统崩溃、数据丢失或服务中断等严重后果，将给公司的正常运营和市场声誉造成较大的不利影响。同时，随着信息技术的不断进步，公司各类平台需要根据市场与客户需求进行升级换代，公司还存在技术升级风险。
（二）本次募集资金是否直接或间接投向该业务，是否属于以募集资金进行财务性投资。
本次募集资金将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，不存在投向钢材交易服务业务的情形，亦不存在财务性投资情况，具体如下：
（1）实施主体不同公司本次配股所有募投项目均由上海钢联直接实施，不存在由钢银电商参与项目实施的情形。
（2）实施内容不同本次募投项目中，“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”将通过增加公司资讯业务的数据采集人员、编辑人员、研究人员及销售人员等，提升公司数据质量与资讯业务的服务能力；“归还股东借款”将直接通过上海钢联向兴业投资及董事长朱军红个人还款，所有项目实施内容不涉及钢材交易环节，不涉及钢材交易服务。同时，公司上述投资中不涉及对其他公司增资、受让其他公司股权或设立其他公司的情况，不存在财务性投资。
（3）公司制订募集资金管理制度公司根据中国证监会的相关规定，建立了严格的募集资金管理制度，并将在募集资金到账后，开立募集资金专项账户，专款专用。上海钢联将不存在与钢银电商共同开立账户或共管资金的情况，公司将从资金制度上杜绝将本次募集资金投入钢材交易服务或财务性投资的情况。
（4）前次募集资金使用情况公司前次募集资金为公司2011年首发上市募集资金。公司前次募集资金不存在违规变更用途、违规存放等违反证监会相关监管规定的情况，公司前次募
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集资金的使用符合相关法律法规的规定。
（5）公司承诺公司已出具承诺：“本次募集资金到账后，公司将按照既定用途进行投资。
公司将建立募集资金专项管理制度并严格执行，专款专用，不存在将募集资金通过直接、间接或变向方式投入钢银电商业务的情形，亦不存在用于财务性投资的情形”。
综上，本次募集资金将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，不存在直接或间接将募集资金用于公司供应链服务业务的情形，亦不属于以募集资金进行财务性投资的情形。
（三）申请人持有的交易性金融资产、可供出售金融资产的情况，是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
报告期末，公司交易性金融资产和可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占资产总额的比例 | 占净资产的比例 |
| 交易性金融资产 | 1,195.68 | 0.12% | 0.55% |
| 其中：权益工具投资 | 1,164.00 | 0.11% | 0.54% |
| 衍生金融资产 | 31.68 | 0.01% | 0.01% |
| 可供出售金融资产 | 7,479.08 | 0.73% | 3.44% |
| 合计 | 8,674.76 | 0.85% | 3.99% |
上述交易性金融资产中，权益工具投资系公司认购策源置业在全国股转系统发行的人民币普通股200.00万股，发行价为11.00元/股，总金额2,200.00万元，报告期末余额中还包括公允价值变动-1,036.00万元，该笔投资与公司主营业务无关联性，属于财务性投资；衍生金融资产系钢银电商购买的钢材商品期货年末持仓盈亏，该笔投资与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
上述可供出售金融资产的具体构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 金额 | 占被投资企业比例 |
| 山东钢联 | 200.00 | 2.86% |
| 高达软件 | 1,200.00 | 9.12% |
| 钢联物联网 | 1,000.00 | 2.00% |
| 复星云通 | 3,200.00 | 16.00% |
| 隆挚投资 | 1,000.00 | 10.00% |
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| 金意电子2 | 579.08 | 9.80% |
| 成汇金3 | 150.00 | 15.00% |
| 闽航电子商务 | 150.00 | 9.68% |
| 合计 | 7,479.08 | / |
上述可供出售金融资产对应的被投资企业主营业务情况如下：
| 被投资单位 | 主营业务 | 与公司业务的关系 | 是否属于财务性投资 |
| 山东钢联4 | 报告期内无实际经营 | - | 否，该笔投资系发行人在钢材电子商务领域的布局 |
| 高达软件 | B2B电子商务软件开发，主要包括电商平台开发ECP、云供应链管理SCM和移动互联APP | 与公司主营业务不存在直接关联 | 是 |
| 钢联物联网 | 大宗商品仓储、物流服务 | 为钢银电商钢材交易服务的下游服务 | 否，该笔投资系发行人在大宗商品物流领域的布局 |
| 复星云通 | 小额贷款业务、向中小微企业开展融资咨询服务 | 与公司主营业务不存在直接关联 | 是 |
| 隆挚投资 | 股权投资、投资管理及投资咨询服务 | 与公司主营业务不存在直接关联 | 是 |
| 金意电子 | 以煤炭贸易为基础的电子商务服务；设计、制作、代理、发布各类广告；会展服务等 | 与公司主营业务不存在直接关联 | 是 |
| 成汇金 | 投资管理及投资咨询服务 | 与公司主营业务不存在直接关联 | 是 |
| 闽航电子商务 | 以钢铁贸易为基础的电子商务服务、技术服务等 | 与钢银电商业务相似 | 否，该笔投资系发行人在钢材电子商务领域的布局 |
综上，报告期末，公司持有的部分交易性金融资产和可供出售金融资产属于财务性投资，上述财务性投资合计金额为7,293.08万元，占净资产的比例为3.35%。公司财务性投资金额较小，占公司整体净资产比例较小，并未对公司的资产负债结构及主营业务造成重大影响。故公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产等财务性投资的情形。
2018年4月11日，公司发布公告拟减资退出参股公司金意电子。截至目前，公司就该事项仅与金意电子相关方达成初步意向，具体协议尚未签署。
2018年7月3日，广州市工商行政管理局下发《企业核准注销登记通知书》，成汇金注销完成。
报告期内，公司无实际业务经营。
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（四）钢银电商在从事上述业务过程中是否为相关客户提供担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
1、公司对外担保情况报告期内，公司实际发生的对外担保具体情况如下：
（1）对钢银电商借款提供担保经公司于2012年8月3日召开第二届董事会第十三次会议及于2012年9月4日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司同意为钢银电商申请1.5亿元银行综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限以最终签订的担保协议为准。
经公司于2015年1月22日召开第三届董事会第八次会议及于2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司同意为钢银电商申请15亿元银行贷款提供连带责任保证担保，该担保额度在有效期内可滚动循环使用，有效期为自公司股东大会审议批准之日起不超过三年。
经公司于2016年11月25日召开的第三届董事会第三十六次会议及于2016年12月12日召开的2016年第十次临时股东大会审议通过，公司同意为钢银电商向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构融资提供连带责任保证担保，融资担保额度共计不超过10亿元，该10亿元的担保额度在有效期内可滚动循环使用，有效期为自公司股东大会审议批准之日起不超过三年。
报告期内，钢银电商在上述担保项下的借款履约情况良好，未出现违约情况，上述对外担保事项未对公司经营情况造成重大不利影响。
（2）企业现金管理平台服务形成的对外担保经公司于2015年10月26日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议及于2015年11月12日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过，同意公司与子公司钢银电商、钢联宝及钢联国际共同向银行申请企业现金管理平台服务，以现金池成员单位存放在指定银行的存款为现金池成
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员单位中任何一方向指定银行透支资金提供担保，担保总金额不超过2亿元。该项担保在有效期内可以滚动循环使用，有效期限为自股东大会通过之日起不超过两年。
经公司于2017年9月7日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及于2017年9月25日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过，同意公司继续与子公司钢银电商、钢联宝及钢联国际共同向银行申请企业现金管理平台服务，公司及上述三家子公司向指定银行申请现金管理平台服务，以现金池成员单位存放在指定银行的存款为现金池成员单位中任何一方向指定银行融资提供担保，担保总金额不超过2亿元。该项担保在有效期内可以滚动循环使用，有效期限为自股东大会通过之日起不超过二年。
报告期内，相关主体基于上述担保项下借款均履约良好，未发生违约情况，上述对外担保事项未对公司经营情况造成重大不利影响。
公司上述对外担保，均为合并报表范围内相关主体的担保事项，不存在为公司客户、供应商或钢材交易服务业务提供担保的情形。
2、公司在相关业务中是否存在对外提供担保公司在向客户提供该类服务过程中不存在对外提供担保的情形。
报告期内，公司相关业务的具体服务模式等情况参见本补充反馈回复“问题二/（一）/1、供应链服务的具体经营内容与盈利模式”相关内容。由前述业务模式可知，虽然公司在相关服务实施过程中，基于钢材买卖交易，存在与上下游客户、供应商之间的经营性应收、应付等经营性往来，但不存在对相关客户、供应商或其他第三方等提供对外提供担保的情况。
综上，公司在从事供应链服务的过程中，不存在为客户提供担保的情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。
（五）保荐机构与申请人律师的核查意见
1、保荐机构核查意见保荐机构取得了公司供应链服务的业务合同，并就该业务具体模式与公司主管业务人员进行了访谈，核查了该业务收入、成本及毛利情况，取得了钢银电商
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的营业执照及业务资质，核查了其经营范围及业务许可范围，并取得了钢银电商主管工商部门及主管增值电信业务部门出具的合规证明；核查了公司交易性金融资产及可供出售金融资产情况；核查了公司本次募投项目可行性分析报告及相关“三会”文件。
经核查，保荐机构认为，钢银电商供应链服务不属于类金融业务，钢银电商不存在违规经营许可范围之外业务的情形，且公司在该业务中不存在为客户提供担保的情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形；本次募投项目不涉及供应链服务业务，不属于以募集资金进行财务性投资；报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；公司本次募集资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的相关规定。
2、申请人律师核查意见申请人律师认为：
“（1）钢银电商开展的“任你花”、“帮你采”、“订单融”及“随你押”供应链服务是向客户提供的钢材采购、销售的交易行为，不存在资金池情形，不属于类金融业务；钢银电商已经取得了开展其业务经营所需的资质或许可，符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在违规经营许可范围之外业务的情形。钢银电商开展供应链服务业务主要面临电商平台的信用管理风险和信息技术风险。
（2）本次募集资金拟用于上海钢联自身的“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”以及“归还股东借款”，不涉及直接或间接投向钢银电商的供应链服务，本次募集资金投资项目不属于以募集资金进行财务性投资。
（3）报告期末，上海钢联持有的交易性金融资产和可供出售金融资产占总资产的比例较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（4）就钢银电商从事的供应链服务，不存在由上海钢联或钢银电商向客户提供任何形式的担保，上海钢联没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通
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知》等关于上市公司对外担保的相关法律、法规、行政规章及规范性文件的规定。
因此，上海钢联本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款关于募集资金使用的规定。”
三、问题三
申请人于2017年初对应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更，影响2017年坏账准备计提金额为3,536.21万元，占公司2017年度利润总额比例较高。
请申请人补充说明：（1）结合变更时点前后公司发生的重大变化说明应收账款会计估计变更的原因及合理性。（2）对比同行业可比上市公司分析上述变更是否符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则。（3）会计估计变更对当期利润的影响，公司是否利用会计估计变更粉饰财务报表。（4）会计估计变更相关信息披露是否合法合规，是否充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响等。（5）公司报告期内盈利水平波动较大，2015年巨额亏损，2016年、2017年盈利，说明盈利水平波动较大的原因及合理性，结合2015年度巨亏、2017年进行会计估计变更的情况，说明公司是否存在调节财务数据的情况，2016年、2017年财务数据是否真实可信。
请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
（一）结合变更时点前后公司发生的重大变化说明应收账款会计估计变更的原因及合理性。
1、变更前会计估计公司变更前应收账款坏账准备计提会计估计如下：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：本集团将金额为人民币10万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
（2）按信用风险特征组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款 | 其他应收款 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1－2年 | 50% | 50% |
| 2－3年 | 80% | 80% |
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| 3年以上 | 100% | 100% |
2、变更后会计估计变更后相关会计估计如下：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：信息服务业务（即公司资讯服务业务）将金额为人民币10万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项；交易服务业务（即公司钢材交易服务业务）将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
（2）将采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款按资讯服务业务和钢材交易服务业务进行划分，具体如下：
钢材交易服务业务中，按信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款 | 其他应收款 |
| 1年以内（含1年） | 1% | 1% |
| 1－2年 | 10% | 10% |
| 2－3年 | 50% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
资讯服务业务中，按信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款 | 其他应收款 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1－2年 | 50% | 50% |
| 2－3年 | 80% | 80% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
（3）公司将按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项新增信用组合，因采用信用组合计提坏账准备的应收款项在合同或协议约定的信用期限内一般不存在坏账风险，将不计提坏账准备。
注：上述会计估计变更后，公司在计提坏账准备时均按计提标准（1）和（2），无实际纳入计提标准（3）所述信用组合进行计提的情况。
3、变更日期经公司2017年1月23日召开的第三届董事会第四十次会议审议批准，上述会计估计变更采用未来适用法，自2017年1月1日起实施。
4、会计估计变更原因报告期各期末，公司应收账款余额按其业务来源情况分类如下：
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单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资讯服务业务应收账款 | 167.62 | 0.19% | 60.97 | 0.27% | 98.23 | 38.41% |
| 钢材交易服务业务应收账款 | 88,405.22 | 99.81% | 22,126.58 | 99.73% | 157.51 | 61.59% |
| 合计 | 88,572.84 | 100.00% | 22,187.55 | 100.00% | 255.74 | 100.00% |
2015年，公司应收账款由资讯服务业务及钢材交易服务业务中的“任你花”业务形成（“任你花”业务项下公司在客户收货时同时确认收入及应收账款）。公司当期整体应收账款金额较小，而资讯服务业务形成的应收账款占当期末应收账款比例接近40%，且“任你花”业务处于起步阶段，业务规模较小。为了保持会计估计谨慎性及连续性，公司仍按照原针对资讯服务业务风险特征制订的应收账款会计估计对公司全部应收账款进行会计核算。
2016年，公司钢材交易服务业务从起步期逐步进入快速增长期。随着公司“任你花”业务规模的迅速扩大，公司应收账款快速增长，该类业务形成的应收账款占当期末应收账款比例超过99%。该类业务欠款客户主要为央企、大型地方国有企业及大型上市公司等，具有较好的资质，且相应应收账款账龄较短，坏账产生的风险较小。公司2016年末应收账款主要来源及风险特征等与以前年度相比发生了根本性变化。同时，经过一定时期的经营，公司钢材交易服务业务进一步完善。公司对该业务客户准入、风险管理、业务运作等有了一定的经验积累，能够对该业务风险有较为深入的认识。
2017年，考虑到公司资讯业务与钢材交易服务业务在业务模式、客户特征及应收款回款特点等方面均存在显著差异，为了更加准确地反映公司应收款项的风险情况，体现公司真实的财务经营状况，自2017年起，公司对钢材交易服务项下“任你花”业务形成的应收款项坏账准备计提的相关会计估计进行变更，而资讯业务的应收账款会计估计仍保持与原会计估计一致。
报告期内，公司应收账款余额、账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 88,570.14 | 892.30 | 22,185.46 | 1,014.27 | 230.74 | 11.54 |
| 1-2年 | 2.70 | 1.35 | 2.09 | 1.04 | - | - |
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| 2-3年 | - | - | - | - | 25.00 | 20.00 |
| 合计 | 88,572.84 | 893.65 | 22,187.55 | 1,015.32 | 255.74 | 31.54 |
报告期内，公司由“任你花”业务形成的应收账款余额的季度账龄如下：
单位：万元
| 账龄 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1-3月 | 67,716.64 | 76.60% | 21,691.61 | 98.03% | 157.51 | 100.00% |
| 4-6月 | 14,653.49 | 16.58% | 434.97 | 1.97% | - | - |
| 7-9月 | 5,771.03 | 6.53% | - | - | - | - |
| 10-12月 | 264.07 | 0.30% | - | - | - | - |
| 13-15月 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 88,405.22 | 100.00% | 22,126.58 | 100.00% | 157.51 | 100.00% |
从上述分析可以看出，公司由“任你花”业务形成的应收账款账龄主要集中在1年以内，且按照季度账龄分析，公司相关应收账款账龄主要集中于1-2个季度内，账龄较短。
报告期末，公司应收账款前10名欠款客户情况如下：
单位：万元
| 2017年应收账款前10名欠款客户情况 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 金额 | 占比 |
| 1 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 大型央企承建方 | 9,469.16 | 10.69% |
| 2 | 中铁十五局集团物资有限公司 | 大型央企承建方 | 9,297.99 | 10.50% |
| 3 | 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 大型央企承建方 | 8,741.68 | 9.87% |
| 4 | 中建三局集团有限公司 | 大型央企承建方 | 5,106.48 | 5.77% |
| 5 | 中铁六局集团物资工贸有限公司 | 大型央企承建方 | 5,022.69 | 5.67% |
| 6 | 上海城建市政工程（集团）有限公司 | 大型地方国企 | 4,920.76 | 5.56% |
| 7 | 中铁隧道局集团有限公司物资分公司 | 大型央企承建方 | 4,833.57 | 5.46% |
| 8 | 中国水利水电第四工程局有限公司 | 大型央企承建方 | 3,797.13 | 4.29% |
| 9 | 中建二局第三建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 3,672.64 | 4.15% |
| 10 | 南通中昱建材有限公司 | 上市公司中南建设之子公司 | 3,348.48 | 3.78% |
| 合计 | 58,210.58 | 65.72% | ||
| 2016年应收账款前10名欠款客户情况 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 金额 | 占比 |
| 1 | 中铁十五局集团物资有限公司 | 大型央企承建方 | 3,781.63 | 17.04% |
| 2 | 中铁隧道集团有限公司物资分公司 | 大型央企承建方 | 3,133.33 | 14.12% |
| 3 | 南通中昱建材有限公司 | 上市公司中南建设之子公司 | 2,685.98 | 12.11% |
| 4 | 中铁十局集团第二工程有限公司 | 大型央企承建方 | 2,286.15 | 10.30% |
| 5 | 中铁隧道集团第五建筑有限公司 | 大型央企承建方 | 1,220.77 | 5.50% |
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| 6 | 中建四局第五建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 892.01 | 4.02% |
| 7 | 中铁十六局集团物资贸易有限公司 | 大型央企承建方 | 847.89 | 3.82% |
| 8 | 中建四局第六建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 730.65 | 3.29% |
| 9 | 中建四局第三建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 609.12 | 2.75% |
| 10 | 中铁隧道集团三处有限公司 | 大型央企承建方 | 588.91 | 2.65% |
| 合计 | 16,776.43 | 75.61% | ||
| 2015年应收账款前10名欠款客户情况 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 金额 | 占比 |
| 1 | 杭州热联集团股份有限公司 | 其他 | 42.75 | 16.71% |
| 2 | 上海闽路润贸易有限公司 | 其他 | 39.28 | 15.36% |
| 3 | 浙江杭钢国贸有限公司 | 其他 | 29.05 | 11.36% |
| 4 | 上海赢鼎实业有限公司 | 其他 | 9.63 | 3.77% |
| 5 | 嘉兴市协通机电设备有限公司 | 其他 | 9.54 | 3.73% |
| 6 | 衢州市海天金属材料有限公司 | 其他 | 5.13 | 2.00% |
| 7 | 上海泽邦实业有限公司 | 其他 | 4.13 | 1.61% |
| 8 | 上海丰舟实业有限公司 | 其他 | 3.54 | 1.38% |
| 9 | 禾鹭实业（上海）有限公司 | 其他 | 3.52 | 1.38% |
| 10 | 玉环县张鑫机械阀门厂 | 其他 | 3.04 | 1.19% |
| 合计 | 149.61 | 58.50% | ||
自2016年起，公司应收账款欠款客户主要为大型央企承建方、大型地方国有企业及大型上市公司等，欠款客户结构较2015年变化较大。
综上所述，公司原应收账款坏账准备计提会计估计主要针对资讯业务，为了更加准确反映由钢材交易业务形成的应收账款的风险特征，更加准确地反映公司财务经营成果，公司自2017年起实施上述会计估计变更。公司本次会计估计变更具有合理性。
（二）对比同行业可比上市公司分析上述变更是否符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则。
1、资讯类业务可比上市公司情况可比上市公司生意宝与焦点科技应收账款坏账准备计提情况与公司对比如下：
| 账龄 | 公司 | 生意宝 | 焦点科技 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% | 0% |
| 1－2年 | 50% | 20% | 10% |
| 2－3年 | 80% | 50% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% | 100% |
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公司与资讯类业务可比上市公司相比，应收账款坏账准备计提更加谨慎。2、钢材交易类可比挂牌公司情况钢银电商同行业公司主要为股转系统挂牌公司，其业务模式与钢银电商较为类似，其应收账款坏账准备计提情况如下：
| 公司名称 | 应收账款坏账准备计提情况 | |
| 钢银电商 | 1年以内（含1年） | 1% |
| 1－2年 | 10% | |
| 2－3年 | 50% | |
| 3年以上 | 100% | |
| 钢之家 834583.OC | 1年以内（含1年） | 0% |
| 1-2年 | 10% | |
| 2-3年 | 20% | |
| 3-4年 | 50% | |
| 4-5年 | 80% | |
| 5年以上 | 100% | |
| 中钢网 831727.OC | 1年以内（含1年） | 5% |
| 1-2年 | 10% | |
| 2-3年 | 20% | |
| 3-4年 | 50% | |
| 4-5年 | 80% | |
| 5年以上 | 100% | |
| 中钢电商 838537.OC | 0-6个月（含） | 1% |
| 6-12个月（含） | 5% | |
| 1-2年（含） | 50% | |
| 2-3年 | 80% | |
| 3年以上 | 100% | |
3、同类欠款客户上市公司情况因钢银电商应收账款主要欠款客户为大型央企承建方，以该类客户为欠款客户的部分上市公司应收账款坏账准备计提情况如下：
| 公司名称 | 应收账款主要欠款人 | 应收账款坏账准备计提比例 | |
| 新钢股份 600782.SH | 新余新良特殊钢有限责任公司、南昌大洪人管业有限公司、新余新钢劳务服务公司、中建三局集团有限公司、中石化第五建设有限公司5 | 1年以内（含1年） | 0% |
| 1-2年 | 10% | ||
| 2-3年 | 30% | ||
| 3-4年 | 50% | ||
| 4-5年 | 80% | ||
| 5年以上 | 100% | ||
| 宁夏建材 | 宁夏神洲工贸有限公司、鄂尔多斯市 | 1年以内（含1年） | 3% |
新钢股份及同力水泥应收账款主要欠款人及应收账款坏账准备计提比例相关数据为2017年中报披露信息，其他公司相关数据为2017年年报披露信息。
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| 600449.SH | 宏昌矿用支护材料有限责任公司、中国十七冶集团有限公司、甘肃第五建设集团公司、中建城市建设发展有限公司 | 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 20% | ||
| 3-4年 | 50% | ||
| 4-5年 | 80% | ||
| 5年以上 | 100% | ||
| 同力水泥 000885.SZ | 郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、河南大有能源股份有限公司、路桥华祥国际工程有限公司、中铁北京工程局集团有限公司、中铁十一局集团第一工程有限公司 | 1年以内（含1年） | 0% |
| 1-2年 | 10% | ||
| 2-3年 | 40% | ||
| 3-4年 | 60% | ||
| 4-5年 | 80% | ||
| 5年以上 | 100% | ||
| 建设机械 600984.SH | 中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司、中国建筑一局(集团)有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、自贡市富源机械制造有限责任公司 | 1年以内 | 1% |
| 1-2年 | 6% | ||
| 2-3年 | 20% | ||
| 3-4年 | 40% | ||
| 4-5年 | 70% | ||
| 5年以上 | 100% | ||
| 中国重工 601989.SH | 中国船舶重工国际贸易有限公司、中铁大桥局集团有限公司、武船重型工程股份有限公司 | 1年以内 | 0.5% |
| 1-2年 | 5% | ||
| 2-3年 | 10% | ||
| 3-4年 | 20% | ||
| 4-5年 | 50% | ||
| 5年以上 | 100% |
综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例与可比公司相比不存在重大差异，计提充分，符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则。
（三）会计估计变更对当期利润的影响，公司是否利用会计估计变更粉饰财务报表。
按照变更前的会计估计，对2017年主要影响科目模拟测算如下：
单位：万元
| 项目 | 申报报表 | 模拟报表 | 差异 |
| 应收账款 | 87,679.19 | 84,142.99 | 3,536.21 |
| 资产减值损失 | 422.11 | 3,958.32 | -3,536.21 |
| 营业利润 | 6,810.19 | 3,273.98 | 3,536.21 |
| 净利润 | 6,656.53 | 3,120.32 | 3,536.21 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,817.80 | 2,895.17 | 1,922.64 |
公司上述会计估计变更未对公司当期盈亏构成实质性影响，不存在利用会计估计变更粉饰财务报表的情形。
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（四）会计估计变更相关信息披露是否合法合规，是否充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响等。
钢银电商于2017年1月23日召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，并于当日披露了《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2017-004），详细说明了变更的原因及合理性，并在钢银电商2017年度报告中披露了对财务报表的影响数。
公司于2017年1月23日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》，并于当日披露了《关于应收款项会计估计变更的公告》（公告编号：2017-005），详细说明了变更的原因及合理性，并在公司2017年度报告中披露了对财务报表的影响数。
综上，公司已充分披露本次会计估计变更的原因及合理性、对财务报表的影响等，信息披露符合相关法律法规的规定。
（五）公司报告期内盈利水平波动较大，2015年巨额亏损，2016年、2017年盈利，说明盈利水平波动较大的原因及合理性，结合2015年度巨亏、2017年进行会计估计变更的情况，说明公司是否存在调节财务数据的情况，2016年、2017年财务数据是否真实可信。
2015年，基于公司发展战略，为快速提升钢银电商平台的服务水平，提高线上客户的黏性，满足客户对不同品牌、规格及型号等方面的需求，公司在全国多个销售区域进行全品类的扩充，形成了一定数量的库存。但由于当年大宗商品行业市场环境持续低迷，产能过剩，需求疲软，尤其是钢铁市场受宏观经济调控、结构性因素和企业行为等多种因素的影响致使钢价快速下跌，导致钢银电商当年自营业务毛利亏损27,553.27万元，且钢银电商还因钢价下跌确认自营库存减值损失1,876.23万元。同时，公司持续致力于大宗商品产业生态链建设，当期对钢银电商钢铁现货交易服务平台及资讯业务投入较大，导致成本费用较大。上述因素共同导致公司2015年出现较大亏损。报告期内，Myspic综合钢价指数变化情况如下：
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2016年及2017年公司均盈利，其主要原因为：首先，公司资讯服务业务得到长足发展，活跃用户数量和访问量迅猛增长，促使该业务收入稳步增长，利润增加；其次，钢银电商业务模式趋向成熟，平台钢材成交量大幅增加，寄售交易服务收入及利润均出现较大幅度提升；再则，钢银电商供应链服务业务市场渗透率稳步提升，业务规模快速扩大，为公司创造了较好的经济效益。
综上所述，公司报告期内盈利水平波动较大与市场环境及公司业务发展情况相一致。同时，公司2015年亏损较大主要系市场原因所致，与应收账款会计估计变更无关，且公司2017年度应收账款会计估计变更未对当期盈亏构成实质性影响。报告期内，公司不存在调节财务数据的情况，2016年、2017年财务数据真实可信。
（六）相关中介核查意见
1、保荐机构核查意见保荐机构取得了公司本次会计估计变更的相关“三会”文件；通过对报告期内公司应收账款余额、账龄及坏账准备情况的分析和与同行业公司情况进行对比核查了本次变更后会计估计的合理性，核查了本次会计估计变更对当期净利润的影响；通过行业研究、公司盈利情况分析及与公司管理层访谈等方式，核查了公司报告期内利润波动的情况，取得了报告期内的审计报告及内控报告。
经核查，保荐机构认为，公司上述会计估计变更已履行了相关审议程序，变
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更后会计估计能够更加准确地反应公司应收账款的风险特征，符合会计准则的规定；公司报告期内盈利水平波动较大与市场环境及公司业务发展情况相一致，不存在利用会计估计变更调节财务数据的情况；公司报告期内财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了报告期的财务状况以及经营成果和现金流量。
2、申报会计师核查意见针对上海钢联应收账款坏账准备，会计师实施的程序主要包括：
（1）会计师与管理层沟通，了解公司业务模式及其执行情况，管理层对应收账款的可收回性作出判断和估计的依据。会计师获取了管理层对于会计估计变更的依据，以及上海钢联治理层对会计估计变更的审批意见。
（2）会计师对年末大额的应收账款余额和部分小额的应收账款进行了函证。
（3）会计师对管理层确定应收账款坏账准备的相关关键内部控制进行评估及测试，包括对管理层所编制的应收账款的账龄准确性进行测试，评价管理层计提坏账准备所依据的资料和方法，复核应收账款坏账准备计算和会计处理。
（4）会计师结合应收账款以往及期后收款情况分析及实际发生坏账情况分析，评价管理层对应收账款坏账准备计提的合理性。
会计师还对公司应收账款及坏账准备情况与同行业公司情况进行了对比，检查了会计估计变更对当期净利润的影响。
基于会计师对上海钢联年度财务报表发表审计意见执行的审计工作，会计师认为上海钢联2017年度对应收账款坏账准备计提比例进行的会计估计变更所涉及的会计处理及披露在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
公司报告期内盈利水平波动较大与市场环境及公司业务发展情况相一致。公司2015年亏损较大主要系市场原因所致。报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海钢联报告期的财务状况以及经营成果和现金流量。
四、问题四
申请人最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-1.58亿元、-7.7亿元、-12.6亿元，近三年均为负值，且呈现扩大趋势。最近一期末公司资产负债率为
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78.71%，资产负债率较高。寄售交易服务为公司主要收入构成，该模式下客户在下单时即需锁定交易价格并全额付款方可完成交易，报告期内，公司预收账款金额较高，2017年末为58.8亿元，但预付账款金额远高于预收账款，2017年末为68.6亿元。
请申请人补充说明：（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利润差异较大的原因及合理性。（2）寄售交易服务业务报告期内毛利率分别为0.03%、0.07%、0.12%，毛利率极低，说明该类业务与自营交易服务业务经营模式的差异；该业务的盈利模式，实质是否为收取手续费或佣金收入，其收入确定依据，是否符合会计准则的相关规定；该业务收入较高，但毛利率较低，是否面临产品价格波动等经营风险。（3）结合公司经营模式及产业链所处位置说明公司大额预付账款的合理性，说明公司对客户话语权较强势的情况下，现金流仍为大额负值的原因及合理性。（4）公司报告期内资产负债率均较高，结合该情况及经营活动现金流量净额持续为负的情况，说明公司是否具备持续经营能力，是否存在偿债风险。
请保荐机构发表核查意见，请会计师对现金流持续为负值且与净利润差异较大以及报告期内收入确认的真实准确性发表核查意见，请说明针对大额预收预付款项的真实准确性采取的主要核查程序。
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利润差异较大的原因及合理性。
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,771,998.61 | 5,088,058.82 | 2,517,352.34 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 24,528.06 | 17,939.83 | 64,501.29 |
| 经营活动现金流入 | 8,796,526.67 | 5,105,998.65 | 2,581,853.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,861,500.90 | 5,136,190.74 | 2,513,666.15 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,046.77 | 20,391.71 | 19,250.13 |
| 支付的各项税费 | 3,973.69 | 1,666.43 | 2,483.84 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 31,785.20 | 24,805.07 | 62,268.88 |
| 经营活动现金流出 | 8,922,306.55 | 5,183,053.96 | 2,597,668.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -125,779.88 | -77,055.31 | -15,815.36 |
| 净利润 | 6,656.53 | 2,929.03 | -44,789.05 |
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| 差异 | -132,436.41 | -79,984.34 | 28,973.69 |
报告期内，公司经营活动现金流的流入与流出均随着业务规模的扩大同步增长，与营业收入及营业成本的增长保持一致。公司将净利润调整为经营活动现金流量净额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 净利润 | 6,656.53 | 2,929.03 | -44,789.05 |
| 加：资产减值准备 | 422.11 | -390.97 | 1,905.89 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,448.13 | 1,522.56 | 1,541.39 |
| 无形资产摊销 | 69.66 | 68.21 | 64.29 |
| 长期待摊费用摊销 | 52.06 | 42.18 | 43.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 0.49 | -2.74 | 11.03 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 4.67 | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） | 1,314.36 | -280.04 | -30.00 |
| 财务费用（收益以“－” 号填列） | 3,019.77 | 1,052.03 | 2,548.91 |
| 投资损失（收益以“－” 号填列） | 170.64 | 735.93 | 206.24 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） | -322.49 | 64.25 | 505.31 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） | - | -4.50 | 4.50 |
| 存货的减少（增加以“－” 号填列） | -18,359.45 | -43,981.21 | 1,317.42 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -383,870.53 | -351,376.13 | -5,321.83 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 262,202.51 | 311,709.49 | 26,176.88 |
| 其他 | 1,411.65 | 856.60 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -125,779.88 | -77,055.31 | -15,815.36 |
报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负值，主要系钢银电商寄售交易服务及供应链服务规模不断扩大，导致公司对下游客户的应收账款、上游供应商的采购预付款及相关业务形成的存货库存大幅提高所致，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 存货的增加 | 18,359.45 | 43,981.21 | -1,317.42 |
| 经营性应收项目的增加 | 383,870.53 | 351,376.13 | 5,321.83 |
| 存货及经营性应收项目增加合计 | 402,229.98 | 395,357.34 | 4,004.41 |
| 经营性应付项目的增加 | 262,202.51 | 311,709.49 | 26,176.88 |
| 存货及经营性应收项目增加与经营性应付项目增加的差额 | -140,027.47 | -83,647.85 | 22,172.47 |
报告期内，公司存货增加及经营性应收项目增加合计分别为4,004.41万元、395,357.34万元和402,229.98万元，而公司同期经营性应付项目增加分别为
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26,176.88万元、311,709.49万元和262,202.51万元，二者差额逐年扩大，直至2017年度达到-140,027.47万元，直接导致公司经营活动现金流量持续为负。
报告期内，公司存货分别增加-1,317.42万元、43,981.21万元和18,359.45万元，存货快速增加的原因为公司业务规模的扩大，尤其是供应链服务及寄售交易服务规模的扩大。报告期内，公司由上述各业务形成存货余额如下：
单位：万元
| 形成存货业务 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 自营交易服务 | 4,743.06 | 10,188.96 | 16,910.83 |
| 寄售交易服务 | 5,539.83 | 994.99 | - |
| 供应链服务 | 78,666.13 | 59,234.98 | 7,893.35 |
| 合计 | 88,949.02 | 70,418.92 | 24,804.18 |
报告期内，公司经营性应收项目的增加分别为5,321.83万元、351,376.13万元和383,870.53万元，经营性应收项目增加的主要原因为钢材交易服务业务规模的扩大。报告期各期末，公司应收账款余额按其业务来源情况分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资讯服务业务应收账款 | 167.62 | 0.19% | 60.97 | 0.27% | 98.23 | 38.41% |
| 钢材交易服务业务应收账款 | 88,405.22 | 99.81% | 22,126.58 | 99.73% | 157.51 | 61.59% |
| 合计 | 88,572.84 | 100.00% | 22,187.55 | 100.00% | 255.74 | 100.00% |
报告期内，公司在所有钢材交易业务中，钢材采购环节均需要公司向供应商预付绝大部分货款，现金支出较大；但公司仅在寄售交易和自营交易业务中，会全额向客户收取货款，而在供应链服务业务中，公司仅能够向客户收取部分款项。公司经营性应付项目与经营性应收项目的差额，会随着公司供应链服务业务规模的扩大而不断提高，从而导致公司经营性现金流量负值随着供应链服务业务规模扩大不断提高。
报告期内，鉴于公司需要在采购环节全额向供应商付款，而在供应链服务中仅能够预收部分款项，直接导致存货及经营性应收项目增加与经营性应付项目增加的差额逐年扩大，进而导致公司经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利润差异较大，与公司经营实际情况相符，具有合理性。
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（二）寄售交易服务业务报告期内毛利率分别为0.03%、0.07%、0.12%，毛利率极低，说明该类业务与自营交易服务业务经营模式的差异；该业务的盈利模式，实质是否为收取手续费或佣金收入，其收入确定依据，是否符合会计准则的相关规定；该业务收入较高，但毛利率较低，是否面临产品价格波动等经营风险。
1、寄售交易服务与自营交易服务的差异寄售交易服务下，钢银电商客户通过钢银平台向公司线上付款下单选购商品，公司继而通过钢银平台向上游生产商或钢贸商付款购入该指定商品，此后公司向下游客户开具提货函以供其提货。公司在该类业务中先向客户按照约定价格全额收取货款后再向供应商支付采购款，因此该类业务不产生应收账款，且公司有效规避了钢材价格波动风险。
自营交易服务下，钢银电商先行购入钢材，而后根据客户的需求按照当时的市场价格向客户销售。在自营模式下，钢银电商承担钢材价格波动风险。
2、寄售交易的盈利模式公司寄售交易盈利通过买卖差价实现。寄售交易服务中，公司需要支付货款采购货物，并在取得货权后向客户销售货物，且需与客户及供应商分别签署买卖合同。同时，公司需要参与相关发票开具、结算等环节，并为买卖双方提供商务信息沟通、信息平台搭建等服务。
基于上述交易模式及公司在交易中起到的作用，公司通过对整体交易的组织与把控实现了交易双方的利益最大化，通过整体交易体现服务价值，并体现在购销差价中，实现盈利。
3、寄售交易收入确认依据，是否符合会计准则的相关规定根据《企业会计准则第14号——收入》第二条对“收入”的定义，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。因此，是否导致所有者权益增加，是界定一项经济利益流入是否构成收入的重要判断标准。
公司在寄售交易服务中，需要支付货款采购货物，并向客户销售货物，且需
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与客户及供应商分别签署买卖合同。同时，在向客户转让商品前，公司拥有其所有权，能够对整个交易过程中的商品及资金流实施有效控制，承担了交易过程中包括质量保证、供货违约等重要风险，支付了为交易提供服务的平台和系统的建造成本和日常维护费用，提供了交易过程中向客户及供应商的开票及结算服务。
综上，该类交易会导致公司所有者权益的增加，故公司的收入确认符合会计准则的相关规定。
4、该业务收入较高，但毛利率较低，是否面临产品价格波动等经营风险公司寄售交易服务属于贸易流通类业务，具有“收入规模较大，利润率较低”的业务特性。并且钢材属于单价较高的大宗商品，公司报告期内该业务单位盈利相对于钢材单价较低，故导致该类业务毛利率较低。但公司在该类业务中先向客户按照约定价格全额收取货款后再向供应商支付采购款，有效规避了钢材价格波动风险。
（三）结合公司经营模式及产业链所处位置说明公司大额预付账款的合理性，说明公司对客户话语权较强势的情况下，现金流仍为大额负值的原因及合理性。
报告期内，公司预付账款主要系钢银电商的采购预付货款，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 钢银电商预付账款金额 | 685,216.16 | 398,253.72 | 81,936.42 |
| 合并层面预付账款金额 | 685,960.92 | 398,647.65 | 82,135.30 |
| 钢银电商预付账款占合并层面预付账款比例 | 99.89% | 99.90% | 99.76% |
我国是钢铁生产大国，且我国钢铁交易长期处于钢厂主导的卖方市场，客户向钢厂采购需要采取“款到发货”的方式。报告期内，钢银电商仅在寄售交易服务模式下会向客户收取预收款，但其所有业务模式下的采购环节均需要向钢厂预付采购款，且随着寄售交易服务及供应链服务业务规模的不断扩大，各期末预付账款金额也大幅上升，与公司业务实际情况相符。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为较大负值主要系由公司业务规模扩大导致的存货及经营性应收项目增加与经营性应付项目增加的差额逐年扩大所致，具体参见本回复“四/（一）报告期内经营活动产生的现金流量净
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额均为负值且与净利润差异较大的原因及合理性”。
（四）公司报告期内资产负债率均较高，结合该情况及经营活动现金流量净额持续为负的情况，说明公司是否具备持续经营能力，是否存在偿债风险。
1、公司具备持续经营能力报告期内，公司资讯业务始终处于行业内领先地位，在市场中享有较好口碑。
该业务盈利能力较强，其收入、成本及毛利等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 资讯服务收入 | 24,551.84 | 18,552.39 | 15,974.03 |
| 资讯服务成本 | 6,767.60 | 4,499.29 | 4,567.83 |
| 资讯服务毛利 | 17,784.23 | 14,053.10 | 11,406.20 |
| 资讯服务毛利率 | 72.44% | 75.75% | 71.40% |
报告期内，公司钢材交易业务规模不断扩大，交易量迅速增长，盈利能力不断提升，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 7,344,953.85 | 4,109,625.89 | 2,119,731.29 |
| 净利润 | 4,148.44 | 1,824.62 | -43,982.64 |
现阶段，公司已摆脱2015年亏损局面，各项业务逐渐成熟，业务规模不断扩大，市场地位逐步提升，并已经进入持续盈利状态。同时，我国钢铁行业及大宗商品行业的发展为公司业务提供了良好的市场环境，为公司持续盈利提供了有力保障。
报告期内，因钢银电商的快速发展导致公司合并现金流量为负，且随着未来该业务规模的逐步扩大，还将对营运资金产生需求。钢铁电商行业尚未进入成熟期，还存在较大发展空间，公司作为行业内领先企业，将受益于行业的快速增长。随着公司该业务的不断成熟，其内部融资能力将不断提高，能够为其自身提供有力的现金流保障。此外，公司资讯业务的较强盈利能力也将为公司现金流作出贡献。公司亦将不断努力，创新融资模式，拓宽融资渠道，提升资金实力，统筹客户资源，提高资金周转能力和使用效率。
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综上，公司具备持续经营能力，现金流量为负的情况并未对公司持续经营能力造成重大不利影响。
2、不存在偿债风险报告期内，公司偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2017年末/年度 | 2016年末/年度 | 2015年末/年度 |
| 流动比率 | 1.23 | 1.17 | 1.03 |
| 速动比率 | 1.10 | 1.01 | 0.82 |
| 资产负债率（合并） | 78.71% | 81.17% | 84.25% |
| 利息保障倍数 | 2.74 | 3.36 | -8.61 |
报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数等不断提高，而公司资产负债率始终处于较高水平。报告期内，公司偿债能力指标与可比上市/挂牌公司对比情况如下：
| 项目 | 可比公司名称 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 流动比率 | 焦点科技 | 2.81 | 4.43 | 5.26 |
| 生意宝 | 5.02 | 7.93 | 5.29 | |
| 中钢电商 | 1.61 | 1.25 | 1.44 | |
| 中钢网 | 1.14 | 1.27 | 1.23 | |
| 平均 | 2.64 | 3.72 | 3.30 | |
| 速动比率 | 焦点科技 | 2.80 | 4.42 | 5.24 |
| 生意宝 | 5.01 | 7.90 | 5.28 | |
| 中钢电商 | 1.12 | 1.07 | 1.34 | |
| 中钢网 | 0.52 | 0.99 | 1.05 | |
| 平均 | 2.36 | 3.59 | 3.23 | |
| 资产负债率（%，合并） | 焦点科技 | 24.80 | 21.18 | 17.61 |
| 生意宝 | 17.70 | 11.10 | 14.16 | |
| 中钢电商 | 61.14 | 79.20 | 67.87 | |
| 中钢网 | 87.14 | 77.60 | 79.74 | |
| 平均 | 47.70 | 47.27 | 44.85 |
与上述可比公司总体平均水平相比，公司流动比率、速动比率均低于其平均水平，而公司资产负债率高于其平均水平。但公司整体资产、负债情况及偿债能力受钢银电商影响较大，上述可比钢铁电商公司的相关指标情况如下：
| 项目 | 可比公司名称 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 流动比率 | 中钢电商 | 1.61 | 1.25 | 1.44 |
| 中钢网 | 1.14 | 1.27 | 1.23 | |
| 平均 | 1.37 | 1.26 | 1.34 | |
| 速动比率 | 中钢电商 | 1.12 | 1.07 | 1.34 |
| 中钢网 | 0.52 | 0.99 | 1.05 |
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| 平均 | 0.82 | 1.03 | 1.20 | |
| 资产负债率 （%，合并） | 中钢电商 | 61.14 | 79.20 | 67.87 |
| 中钢网 | 87.14 | 77.60 | 79.74 | |
| 平均 | 74.14 | 78.40 | 73.81 |
公司整体偿债能力与钢铁电商行业可比公司平均水平较为接近，部分指标还优于其平均水平。从上述偿债指标而言，公司拥有较强偿债能力。
报告期末，公司净现金流量、现金及现金等价物与短期借款情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 公司2017年度净现金流 | 35,647.95 |
| 公司2017年末现金及其等价物 | 49,809.84 |
| 短期借款 | 89,636.74 |
| 其中：约定剩余期限小于三个月的 | 35,114.33 |
| 约定剩余期限大于三个月小于半年 | 24,918.77 |
| 约定剩余期限大于半年小于1年 | 29,603.64 |
截至2017年末，公司现金及其等价物可以完全覆盖剩余期限小于三个月的短期借款。同时，公司回款周期较短，可在较短时间内对2017年末应收款项实现回笼，保证业务正常运转需要。此外，公司业务已实现持续盈利，并可获得较为稳定的现金流入，按公司2017年度净现金流35,647.95万元估计，公司2018年可实现对2017年末短期借款的有效覆盖。再则，公司与银行等金融机构建立了持续的良好合作关系，截至2017年末，钢银电商获得银行授信121,000.00万元，质押借款额度13,490.00万元，合计剩余未使用额度为68,465.00万元，预计公司已获得的授信额度能够继续保持并可以获得新增授信。
综上，公司具备偿债能力，现金流状况未对公司的偿债能力造成重大不利影响。
（五）相关中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见保荐机构对公司业务模式进行分析，分析了各业务环节对财务报表的影响，并对公司报告期内现金流量与净利润的差异情况进行分析；取得了公司寄售交易的相关业务合同，并就该业务的具体操作模式、与其他业务模式的区别、风险防范措施及会计处理等与公司相关负责人员进行了访谈；分析了公司的偿债能力，并与同行业公司进行比较。
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经核查，保荐机构认为，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为较大负值主要系由公司业务规模扩大导致的存货及经营性应收项目增加与经营性应付项目增加的差额逐年扩大所致，符合公司业务实际情况；公司寄售交易业务规避了钢材价格波动风险，收入确认符合会计准则的规定；公司仅在寄售交易服务模式下会向客户收取预收款，但其所有业务模式下的采购环节均需要向钢厂预付采购款，且随着寄售交易服务及供应链服务业务规模的不断扩大，各期末预付账款金额也大幅上升，与公司业务实际情况相符；公司经营活动现金流量净额持续为负并未对公司持续经营能力及偿债风险造成重大不利影响，公司具备持续经营能力，不存在偿债风险。
2、会计师核查意见报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利润差异较大主要系由公司业务规模扩大导致的存货及经营性应收项目增加与经营性应付项目增加的差额逐年扩大所致，与公司经营实际情况相符。
针对上海钢联收入确认，会计师实施的程序主要包括：
（1）会计师了解公司的业务模式及交易系统，确认公司和客户在交易过程中双方承担的风险和利益，了解和评估上海钢联收入确认的会计政策。
（2）会计师对相关收入流程的管理层关键内部控制及信息系统控制进行了测试，以确认内部控制的有效性。
（3）会计师对收入确认进行了抽样测试，获取公司与客户签订的相关合同及协议，对合同关键条款进行关注。会计师审核合同执行情况、商品交接确认情况及支持性文件、发票开具情况及销售收款情况。
（4）会计师检查了销售收入与销售成本的配比情况；对收入和毛利情况进行了分析性复核；对与销售相关的商品流、票据流与现金流进行了比较分析。
（5）会计师结合往来款（应收账款、预付账款、预收账款等）函证情况及应收账款期后收款情况，检查收入确认的准确性。
（6）会计师结合公司业务模式分析不同业务模式下收入确认方式及披露的恰当性。
基于会计师对公司报告期内财务报表发表审计意见执行的审计工作，会计师认为报告期内上海钢联收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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针对上海钢联大额预收预付款项的真实准确性，会计师采取的主要核查程序：
（1）会计师了解公司的业务模式及交易系统，确认公司在交易过程中形成大额预收预付款项的原因及合理性。
（2）会计师对相关各业务流程的管理层关键内部控制及信息系统控制进行了穿行测试等，以确认内部控制的有效性。
（3）会计师对各业务模式的采购与付款循环进行了抽样测试，获取公司与供应商签订的相关合同及协议，对合同关键条款进行关注。会计师审核合同执行情况及相关采购会计处理，核对收到的发票情况、银行付款记录情况、商品交接确认及入库情况、对账结算单据及相关支持性文件等以验证交易的真实性。
（4）会计师对各业务模式的销售与收款循环进行了抽样测试，获取公司与客户签订的相关合同及协议，对合同关键条款进行关注。会计师审核合同执行情况及相关收入确认会计处理，核对发票开具情况、银行收款记录情况、商品交接确认及出库情况、对账结算单据及相关支持性文件等以验证交易的真实性。
（5）会计师对大额预付款项的期末余额实施了函证程序，以验证预付款项的真实性和准确性。
（6）会计师对大额预收款项的期末余额实施了函证程序，以验证预收款项的真实性和准确性。
（7）针对寄售交易业务中均会形成预收预付款项的情况，会计师通过比对业务系统的相关交易订单及交易状态以验证大额预收预付款项的合理性。此外，会计师通过比对业务系统中客户账户余额与财务系统客户预收款项余额，以验证预收款项的准确性。
基于会计师对公司报告期内财务报表发表审计意见执行的审计工作，会计师认为报告期内上海钢联预收款项、预付款项涉及的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
五、问题五
钢银电商为申请人持股42.66%的控股子公司，该子公司为新三板挂牌公司，是申请人收入和利润的主要来源。2017年度，该公司营业收入为734.5亿元，实
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现净利润4,148.4万元。请申请人补充说明：（1）钢银电商财务数据与合并报表中相关数据是否存在差异，是否进行会计差错调整。（2）钢银电商挂牌后的历次融资情况及其用途，募集资金的使用是否与披露一致，是否合法合规。
请保荐机构发表核查意见。请会计师说明针对钢银电商财务数据的真实性、准确性采取的主要核查程序，是否仅依赖钢银电商对外披露数据进行合并报表编制。
回复：
（一）钢银电商财务数据与合并报表中相关数据是否存在差异，是否进行会计差错调整。
公司与钢银电商均聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了审计，均由会计师出具了标准无保留意见审计报告，且同一年度为公司与钢银电商进行审计的经办注册会计师相同。钢银电商财务数据与公司合并报表中相关数据不存在差异，不存在会计差错调整。
（二）钢银电商挂牌后的历次融资情况及其用途，募集资金的使用是否与披露一致，是否合法合规。
自钢银电商于2015年12月21日在全国股转系统挂牌以来，共进行过五次股权融资，具体情况如下：
| 董事会审议情况 | 股东大会审议情况 | 股票发行完成时间 | 融资总额（万元） | 认购方 |
| 第一届董事会第四次会议（2015年12月24日） | 2016年第一次临时股东大会（2016年1月11日） | 2016年3月16日 | 64,669.50 | 广发证券股份有限公司 |
| 上海证券有限责任公司 | ||||
| 国海证券股份有限公司 | ||||
| 兴业证券股份有限公司 | ||||
| 中泰证券股份有限公司 | ||||
| 德邦证券股份有限公司 | ||||
| 上海钢联物联网有限公司 | ||||
| 北京慧聪再创科技有限公司 | ||||
| 重庆中新融辉投资中心（有限合伙） | ||||
| 上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
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| 江苏虎甲投资有限公司 | ||||
| 青岛亚鸣投资有限公司 | ||||
| 上海铎益国际贸易有限公司 | ||||
| 上海源熹智澜投资管理中心（有限合伙） | ||||
| 北京天星盛世投资中心（有限合伙） | ||||
| 弈慧资源控股有限公司 | ||||
| 江苏华溢物流股份有限公司 | ||||
| 上海锐合盈智创业投资中心（有限合伙） | ||||
| 郭景新 | ||||
| 侯晓阳 | ||||
| 周昌滨 | ||||
| 殷洁 | ||||
| 关浩春 | ||||
| 第一届董事会第九次会议（2016年8月18日） | 2016年第六次临时股东大会（2016年9月5日） | 2017年3月3日 | 697.50 | “上海钢银电子商务股份有限公司-第一期员工持股计划”定向资产管理计划 |
| 第一届董事会第二十次会议（2017年5月31日） | 2017年第五次临时股东大会（2017年6月16日） | 2017年8月7日 | 1,292.31 | “上海钢银电子商务股份有限公司-第二期员工持股计划”定向资产管理计划 |
| 第一届董事会第二十八次会议（2017年11月9日） | 2017年第九次临时股东大会（2017年11月27日） | 2017年12月21日 | 100,000.35 | 亚东广信科技发展有限公司 |
| 上海钢联物联网有限公司 | ||||
| 第一届董事会第三十六次会议（2018年5月8日） | 2018年第四次临时股东大会（2018年5月24日） | 2018年7月4日 | 2,205.75 | “上海钢银电子商务股份有限公司-第三期员工持股计划”定向资产管理计划 |
上述历次募集资金用途均为补充钢银电商流动资金，实际用途与约定用途及披露情况一致，决策程序合法合规。
（三）相关中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
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保荐机构取得了报告期内钢银电商的财务报告、审计报告，取得了钢银电商挂牌后历次增资相关的“三会文件”、公告文件、股份登记文件及募集资金使用凭证等。
经核查，保荐机构认为，钢银电商财务数据与公司合并报表中相关数据不存在差异，不存在会计差错调整；钢银电商挂牌后的历次融资的实际使用情况与约定情况及披露情况一致，决策程序合法合规。
2、会计师核查意见会计师分别接受上海钢联与钢银电商的委托，对上海钢联与钢银电商2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告，且同一年度为上海钢联与钢银电商进行审计的经办注册会计师相同。钢银电商财务数据与上海钢联合并报表中相关数据不存在差异，不存在会计差错调整。
会计师对钢银电商也是按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，不存在仅依赖钢银电商对外披露数据进行合并报表编制的情况。
六、问题六
请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号—创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
公司已在申请文件中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号—创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，于配股说明书（申报稿）“第一节/一/（五）配股基数、比例和配股数量”中对本次配股的具体数量披露如下：
“本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的A股股票总数为基数确定。若以公司2017年12月31日的总股本159,228,300股计算，则可配售数量共计47,768,490股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登
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记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
七、问题七
根据申请文件，申请人控股股东兴业投资控制了钢联物联网，申请人本次募投项目包括大宗商品资讯与大数据业务升级项目。请申请人：（1）补充说明钢联物联网的具体经营模式及客户、供应商情况；（2）说明本次募投项目与钢联物联网是否存在同业竞争，控股股东是否违背前期避免同业竞争的相关承诺；（3）本次配股是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充说明钢联物联网的具体经营模式及客户、供应商情况；
1、钢联物联网经营模式钢联物联网的经营范围为：从事物联网络科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；物联网项目设计、施工、管理；应用软件设计与开发；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；仓储服务（除危险品及专程规定）；钢材加工（限分支机构经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
钢联物联网的主营业务为仓储及其配套服务。其主要经营模式为钢联物联网向拥有实体仓库的企业支付经营费，取得其仓库的经营权，并通过该仓库为客户提供仓储及配套服务，收取仓储费。
2、主要客户、供应商情况报告期内，钢联物联网前五名客户及前五名供应商情况具体如下：
| 前五名客户情况 | |||
| 年份 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占收入比例 |
| 2017年 | 盐城市联鑫钢铁有限公司 | 537.48 | 6.61% |
| 上海茂星运输服务有限公司 | 336.91 | 4.14% | |
| 上海钢银电子商务股份有限公司 | 167.75 | 2.06% | |
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| 江西省中南物资有限公司 | 125.98 | 1.55% | ||
| 铜陵市富鑫钢铁有限公司 | 119.59 | 1.47% | ||
| 小计 | 1,287.71 | 15.83% | ||
| 2016年 | 上海钢银电子商务股份有限公司 | 196.14 | 5.31% | |
| 上海茂星运输服务有限公司 | 142.14 | 3.85% | ||
| 上海洪柏实业有限公司 | 46.63 | 1.26% | ||
| 春煦钢铁贸易（上海）有限公司 | 43.35 | 1.17% | ||
| 上海百龙运输服务有限公司 | 26.14 | 0.71% | ||
| 小计 | 454.40 | 12.30% | ||
| 2015年 | 宝山区盛桥金属加工厂 | 212.52 | 5.22% | |
| 无锡开平储运有限公司 | 114.91 | 2.82% | ||
| 上海荣焰供应链管理有限公司 | 35.17 | 0.86% | ||
| 上海驿南实业发展有限公司 | 25.85 | 0.63% | ||
| 佛山市顺德区乐从镇达成平板厂 | 24.22 | 0.59% | ||
| 小计 | 412.67 | 10.13% | ||
| 前五名供应商情况 | ||||
| 年份 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占成本比例 | |
| 2017年 | 上海佰隆实业发展有限公司 | 1,215.81 | 16.51% | |
| 上海普腾仓储有限公司 | 1,046.57 | 14.21% | ||
| 上海镔铁金属制品有限公司 | 409.20 | 5.56% | ||
| 南京汇弘物流有限公司 | 407.04 | 5.53% | ||
| 上海淞铁港务有限公司 | 327.71 | 4.45% | ||
| 小计 | 3,406.33 | 46.24% | ||
| 2016年 | 上海普腾仓储有限公司 | 644.31 | 18.80% | |
| 上海淞铁港务有限公司 | 562.52 | 16.41% | ||
| 上海镔铁金属制品有限公司 | 366.67 | 10.70% | ||
| 上海双钢实业投资有限公司 | 320.28 | 9.34% | ||
| 南京汇弘物流有限公司 | 153.32 | 4.47% | ||
| 小计 | 2,047.10 | 59.72% | ||
| 2015年 | 上海博明钢材加工有限公司 | 610.00 | 9.01% | |
| 上海淞铁港务有限公司 | 422.48 | 6.24% | ||
| 上海普腾仓储有限公司 | 417.86 | 6.17% | ||
| 上海镔铁金属制品有限公司 | 267.37 | 3.95% | ||
| 上海泉安实业有限公司 | 249.93 | 3.69% | ||
| 小计 | 1,967.64 | 29.06% | ||
（二）说明本次募投项目与钢联物联网是否存在同业竞争，控股股东是否违背前期避免同业竞争的相关承诺；
本次募集资金投资项目将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，上述项目不存在与钢联物联网同业竞争的情形，公司控股股东不
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存在违背前期避免同业竞争相关承诺的情形。
（三）本次配股是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、保荐机构的核查意见保荐机构取得了本次募集资金投资项目的可行性分析报告、与本次募资资金投资项目的相关“三会”决议，取得了钢联物联网提供的关于其业务及财务情况的说明，核查了控股股东及实际控制人主要对外投资企业的相关情况。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目不存在与控股股东或实际控制人的同业竞争，且公司利用本次募集资金归还股东借款后，将消除公司与控股股东等关联方之间的相关关联交易，提高公司独立性。故本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
2、申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
“（1）钢联物联网是一家仓储服务提供商，其经营模式是通过向供应商支付经营费并获取仓库经营权，进而向客户提供仓储服务并收取仓储费。
（2）上海钢联和钢银电商的经营范围及主营业务与钢联物联网存在显著差别，本次募集资金投资项目“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”与钢联物联网不存在同业竞争，公司控股股东未违背前期避免同业竞争的相关承诺。
（3）发行人不会因本次募集资金的投资实施，而导致与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，上海钢联本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。”
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第二节 一般问题
一、问题八
申请人报告期内均未分红，请申请人补充说明其合理性。请保荐机构对申请人是否已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号》的相关规定发表核查意见。
回复：
（一）报告期内未分红的合理性
根据《公司章程》第一百六十九条，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为可分配利润；根据《公司章程》第一百七十条，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；同时，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
综上，公司应当以合并报表及母公司报表中的“未分配利润”孰低为基础来确定可供分配利润。报告期各期末，公司合并报表及母公司报表中的未分配利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 未分配利润（合并） | -7,881.36 | -12,424.54 | -14,543.54 |
| 未分配利润（母公司） | 13,270.71 | 10,799.16 | 9,975.75 |
报告期各期末，公司合并报表中的未分配利润均为负，公司不满足《公司章程》中约定的利润分配条件，因此报告期内公司未进行利润分配。
（二）落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号》的相关规定情况
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）及《上市公司监管指引第3号》（以下简称“《监管指引第3号》”）的相关要求，在《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
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程》”）及《上海钢联电子商务股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“分红回报规划”）中对公司利润分配的相关情况进行了约定，具体如下：
1、公司现行利润分配政策根据《公司章程》，公司现行利润分配政策情况如下：
（1）利润分配形式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配间隔公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
（3）现金分红比例与条件当满足现金分红的条件时，应当采取现金分红方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
① 公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：
② 公司该年度实现的可分配利润为正值；③ 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；④ 公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。（4）股票股利分配条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（5）差异化分红政策公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。（6）扣减违规股东现金红利
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司未来分红规划情况根据《分红回报规划》，公司未来利润分配原则如下：
（1）股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划的制定原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配控制在累计可供分配利润的范围内，不得损害公司持续经营能力。公司未来三年（2017-2019年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；在满足现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会、监事会及股东大会对利润分配政策的论证与决策应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（3）未来三年股东回报的具体规划① 利润分配形式公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
② 利润分配间隔公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会
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综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
③ 现金分红比例当满足现金分红的条件时，应当采取现金分红方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
④ 公司现金分红的具体条件公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：
公司该年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。⑤ 股票股利分配条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
⑥ 差异化分红政策公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。⑦ 扣减违规股东现金红利股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）利润分配方案的审议和实施程序
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每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应当提供网络投票等方式，以方便股东参与股东大会表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（5）股东回报规划的制定周期和调整机制公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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3、《公司章程》与《通知》的符合情况将《通知》相关规定与《公司章程》相关约定对比如下：
| 《通知》相关规定 | 《公司章程》相关规定 | 合规性 |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 | 《公司章程》第一百七十二条“股东回报规划的制定和利润分配政策的调整”，符合《通知》相关规定 | 符合 |
| （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 《公司章程》第一百七十一条“公司的利润分配政策”中对“利润分配形式”、“利润分配间隔”、“现金分红比例”、现金分红应满足条件和股票股利分配条件的相关规定，符合《通知》相关规定 | 符合 |
| 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 | 不适用 | 不适用 |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 《公司章程》第一百七十三条“公司利润分配方案的审议和实施程序”的相关规定，符合《通知》相关规定 | 符合 |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 《公司章程》第一百七十二条“股东回报规划的制定和利润分配政策的调整”，符合《通知》相关规定 | 符合 |
4、《公司章程》与《监管指引第3号》的符合情况将《监管指引第3号》相关规定与《公司章程》相关约定对比如下：
| 《监管指引第三号》相关规定 | 《公司章程》相关规定 | 合规性 |
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| 第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 《公司章程》第一百七十一条“公司的利润分配政策”、第一百七十二条“股东回报规划的制定和利润分配政策的调整”和第一百七十三条“公司利润分配方案的审议和实施程序”的相关规定，符合《通知》的相关规定 | 符合 |
| 第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 《公司章程》第一百七十一条“公司的利润分配政策”中对“利润分配形式”、“现金分红比例”、现金分红应满足条件和“股票股利分配条件”的相关规定，符合《通知》相关规定 | 符合 |
| 第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 《公司章程》第一百七十一条“公司的利润分配政策”中对 “差异化分红政策”的相关规定，符合《通知》相关规定 | 符合 |
| 第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 《公司章程》第一百七十三条“公司利润分配方案的审议和实施程序”的相关规定，符合《通知》相关规定 | 符合 |
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| 第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 《公司章程》第一百七十三条“公司利润分配方案的审议和实施程序”的相关规定，符合《通知》相关规定 | 符合 |
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得了《公司章程》、《分红回报规划》，将相关内容与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号》相关要求进行逐项核对，核查了公司报告期内“三会”关于利润分配的相关决议。
经核查，保荐机构认为，公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号》的相关要求，对现金分红的优先顺序、条件、决策程序、不同阶段下的分配比例等作出了明确的规定，符合上述规定的要求。报告期内，公司未进行现金分红符合《公司章程》等的相关规定。
二、问题九
报告期内，申请人存货余额逐年上升，截至2017年底为8.9亿元，请申请人补充说明存货余额逐年增长的原因及合理性，结合相关产品价格波动情况，说明存货减值准备计提是否充分合理。
回复：
（一）存货余额增长的原因及合理性
报告期内，随着公司业务规模的扩大，尤其是供应链服务及寄售交易服务规模的扩大，导致公司存货余额逐年上升。
报告期内，公司由上述各业务形成存货情况具体如下：
单位：万元
| 形成存货业务 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 自营交易服务 | 4,743.06 | 10,188.96 | 16,910.83 |
| 寄售交易服务 | 5,539.83 | 994.99 | - |
| 供应链服务 | 78,666.13 | 59,234.98 | 7,893.35 |
| 合计 | 88,949.02 | 70,418.92 | 24,804.18 |
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（二）存货跌价准备计提是否充分
报告期内，公司的存货均为钢材。该等钢材的生产商均系大型钢厂，入库均经过质量检验，无质量问题。
在资产负债表日，公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于期末已经签订销售合同的存货，可变现净值按合同销售价格减去销售费用、相关税费等确定；对于期末尚未签订销售合同的存货，可变现净值按市场价格减去销售费用、相关税费等确定可变现净值。
报告期各期末，公司以库存钢材产品最近十天在钢银平台上同品种规格订单的成交价平均值为基础确认库存钢材产品的可变现净值，并与公司采购钢材成本进行比较，以确认是否出现存货可变现净值低于成本的情况。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 库存商品 | 71,946.36 | 72.06 | 60,242.44 | 242.71 | 26,680.41 | 1,876.23 |
| 发出商品 | 17,074.71 | - | 10,419.19 | - | - | - |
| 合计 | 89,021.08 | 72.06 | 70,661.63 | 242.71 | 26,680.41 | 1,876.23 |
上述存货跌价准备计提具体情况如下：
单位：万元
| 产品大类 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 建筑钢材 | 49.91 | 210.21 | 89.29 |
| 冷轧涂镀 | - | 4.60 | 144.87 |
| 热卷 | 22.15 | 23.69 | 1,358.74 |
| 型钢 | - | - | 2.92 |
| 中厚板 | - | 4.21 | 280.41 |
| 合计 | 72.06 | 242.71 | 1,876.23 |
公司2015年末存货跌价准备金额较大主要系当年钢材价格低迷、期末各品种存货中可变现净值低于采购成本的情况较为普遍所致。2016年以来，钢材市场持续回暖，价格逐步回升，2016年末和2017年末公司各品种存货中可变现净值低于采购成本的情况较少，故计提存货跌价准备金额较小。
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综上，报告期内公司存货跌价准备计提充分。
三、问题十
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取行政处罚的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管机构或交易所采取行政处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
1、责令改正监管措施（1）具体情况
中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）于2015年7月6日至10日对公司进行了现场检查，并于现场检查后向公司出具了《关于对上海钢联电子商务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]68号）（以下简称“《决定》”）。《决定》指出公司存在担保事项未披露及年报担保余额披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，并要求公司予以整改，具体如下：
① 担保事项未披露2013年12月16日，钢银电商股东会决议通过了“同意本公司为建行小企业集群方案合作客户在建行申请授信额度时提供壹亿元第三方责任担保”的议案。12月25日，钢银电商取消了该议案的实施计划，议案最终未实施。该担保议案及后续进展情况公司未予以披露。
上述情形违反《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的规定。② 年报担保余额披露不准确2013年年报中，公司披露期末担保余额为7,800.00万元。担保明细显示，公司本期实际发生的担保期末余额分别为5,090.88万元和3,000.00万元，合计应
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为8,090.88万元。年报担保余额披露不准确。
2014年年报中，公司披露期末担保余额为5,090.88万元。担保明细显示，公司本期实际发生的担保期末余额为5,071.48万元。年报担保余额披露不准确。
上述情形违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。（2）整改措施
收到《决定》后，公司董事会高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员进行了传达，并针对相关问题，召集专题会议，对照相关法律法规、规范性文件，对《决定》中提出的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制订了整改方案，采取有效的措施进行整改，形成了整改报告并公告。相关整改报告已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体整改情况如下：
① 担保事项未披露针对该违规事项，公司采取了以下整改措施：
认真检查，深刻反省。根据现场检查结果，公司及时召开总裁办公会议，认真检查、反省此事项中暴露出的公司在决策审批程序及信息披露中存在的不足和问题。
组织培训，提高认识。为进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进其对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展，公司将组织公司董事、监事、高级管理人员、公司证券事务工作人员针对上述事项进行分析，并认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》等相关法律法规、规范性文件及公司管理制度，公司甄别披露事项标准、程序，杜绝类似事项的再次发生。
此外，为提高公司整体运作水平，保证其日常经营活动稳健发展，降低本公司投资风险，切实保障公司的合法权益，公司制定了《委派董事、监事管理制度》、《参股公司投后管理制度》，确实确保公司经营目标的顺利实现。
持续优化、规范管理。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对有关法律法规及公司内部控制制度进行学习，提高各类人员的业务水平和规范运作意识，强化信息披露工作力度，切实维护和保障股东和投资者权益。
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同时，对公司内部工作程序进行细化，明晰相关事项的报告流程，严格遵守相关法律法规的要求，持续提高公司治理水平。
② 年度担保余额披露不准确针对该违规事项，公司采取了以下整改措施：
公司组织参与定期报告编制的证券部、财务部、审计部及其他相关业务部门人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板上市公司年度报告内容与格式（2012年修订）》等规范性文件，不断提高相关工作人员的工作水平和规范意识。在今后的工作中，证券部将加强与公司内部相关部门的沟通，并进行指导和监督；同时，遇见问题及时向监管部门、中介机构请教，确保信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
2、交易所监管函（1）具体情况深圳证券交易所于2015年11月19日向公司下发了《关于对上海钢联电子商务股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2015]第53号）（以下简称“监管函”）。监管函指出，2013年12月16日，公司控股子公司钢银电商股东会决议通过了“同意本公司为建行小企业集群方案合作客户在建行申请授信额度时提供壹亿元第三方责任担保”的议案。2014年10月21日，公司为钢银电商签署了最高担保金额为5,071.48万元的连带责任保证合同。
上述议案及合同的担保金额均已超过公司最近一期经审计净资产的10%，但均未履行公司股东大会审议程序，违反了《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.9条及9.11条规定。
（2）整改措施收到监管函后，公司组织相关人员对该问题进行了认真自查。经核实，就钢银电商取消“同意本公司为建行小企业集群方案合作客户在建行申请授信额度时提供壹亿元第三方责任担保”事项，公司未履行相应的信息披露义务。
同时，经公司于2012年8月3日召开的第二届董事会第十三次会议和2012年9月4日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司为钢银电商向银行申请壹亿伍仟万元的综合授信提供连带责任保证担保。在该担保授信额度下，2014年10月21日，钢银电商与建设银行宝山支行签订4,800.00万额度借
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款合同（担保金额5,071.18万元，含利息），借款合同期限为2014年10月21日至2015年6月8日。
公司针对该问题进行了以下整改：
① 认真检查，深刻反省公司及时召开总裁办公会议，认真检查、反省此事项中暴露出的公司在决策审批程序及信息披露中存在的不足和问题。
② 组织培训，提高认识为进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进其对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展，公司组织公司董事、监事、高级管理人员、公司证券事务工作人员针对上述事项进行分析，并认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》等相关法律法规、规范性文件及公司管理制度，公司甄别披露事项标准、程序，杜绝类似事项的再次发生。
此外，为提高公司整体运作水平，保证其日常经营活动稳健发展，降低公司投资风险，切实保障公司的合法权益，公司制定了《委派董事、监事管理制度》、《参股公司投后管理制度》，确实确保公司经营目标的顺利实现。
③ 持续优化、规范管理公司不定期组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对有关法律法规及公司内部控制制度进行学习，提高各类人员的业务水平和规范运作意识，强化信息披露工作力度，切实维护和保障股东和投资者权益。同时，对公司内部工作程序进行细化，明晰相关事项的报告流程，严格遵守相关法律法规的要求，持续提高公司治理水平。
3、口头警示（1）具体情况
2016年2月29日，公司发布《关于确认2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计的公告》，在该公告中，公司关联方上海智维资产管理有限公司、上海运钢网络科技有限公司及上海领建网络有限公司2015年实际发生的日常关联交易超出2015年度日常关联交易预计范围，但公司未在2015年度对上述关联交易履行相应的审议程序，违反了上市公司信息披露相关规定。
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针对上述情况，深圳证券交易所对公司董事会秘书及证券事务代表给予口头警示。
（2）整改措施公司相关人员收到上述口头警示后高度重视，进行了自我批评总结，并认真学习深圳证券交易所信息披露相关文件的具体规定，吸取教训，认真整改，在今后工作中严格按照相关规定及时履行关联交易审批程序和信息披露义务。
除上述情况外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情况。
（三）公开披露
公司已于2018年7月11日对上述情况进行公开披露，具体详见《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的补充说明公告》（公告编号：2018-068）。
（四）保荐机构核查意见
针对上述情况，保荐机构取得了证券监管部门及交易所出具的监管函等文件，取得了公司对相关函件的回复文件，查阅了公司相关信息披露文件，并就上述情况与公司董事会秘书、证券事务代表等进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司已按照证券监管部门和交易所的要求，对相关问题进行了整改，并就相关事项向证券监管部门及交易所进行了及时的回复，且就应披露事项履行了信息披露程序。经过整改，公司及相关人员对信息披露规则及上市公司规范运作要求有了更为深入的了解和认识，提升了公司信息披露质量。公司提出的整改措施针对性较强，执行较为到位，整改效果较好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为上海钢联电子商务股份有限公司关于《上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股反馈意见回复》之盖章页）
上海钢联电子商务股份有限公司
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（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
易达安 王旻辰
广发证券股份有限公司
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保荐机构总经理对《上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股反馈
意见回复》的声明
本人已认真阅读上海钢联电子商务股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
| 林治海 |
广发证券股份有限公司
年 月 日