中信建投证券股份有限公司
关于东莞宜安科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，针对宜安科技对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见。具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况2018年8月17日，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”
或“乙方”）与株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”或“甲方”）共同签署了《株洲宜安新材料研发有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”）。
以上各方拟共同投资设立株洲宜安新材料研发有限公司（最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币5,000万元。其中，公司以自有资金出资3,000万元，持有合资公司60%的股权；株洲国投以货币出资2,000万元，持有合资公司40%的股权。
（二）关联关系说明株洲国投持有公司10.86%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定，株洲国投为公司的关联法人，故本次公司与关联法人株洲国投共同投资设立合资公司事项构成关联交易。
（三）对外投资暨关联交易的审批情况2018年8月17日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外
投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意本次关联交易事项，其中关联董事周富
强先生已回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司（二）类型：有限责任公司（国有独资）（三）统一社会信用代码：914302007121360371（四）法定代表人：杨尚荣（五）注册资本：人民币100,000万元（六）成立日期：1998年09月22日（七）住所：株洲市天元区神农城森林路268号（八）经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投
资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；与主营业务相关的配套产业经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股权结构：株洲市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有株洲国投100%股权。
三、拟设立的合资公司基本情况（暂定）
（一）名称：株洲宜安新材料研发有限公司（二）注册资本：人民币5,000万元（三）住所：湖南省株洲市天元区仙月环路899号新马动力创新园2.1期A研发厂
房207-211
（四）经营范围：纳米材料、液态金属（非晶合金材料）、镁铝合金新材料及
其制品、模具的研发、生产、销售；液态金属成型设备的设计、制造、销售；液态金属技术服务、技术咨询、技术转让；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）法定代表人：张涛以上合资公司的信息最终以工商登记机关核准的为准。
四、出资协议主要内容
（一）甲乙双方决定共同出资设立 “株洲宜安新材料研发有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门核定为准）。
（二）合资公司注册资本为人民币5,000万元，均为货币出资，出资额、出资方式及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 甲方 | 2,000 | 货币 | 40% |
| 乙方 | 3,000 | 货币 | 60% |
| 合计 | 5,000 | - | 100% |
（三）合资公司经营范围：纳米材料、液态金属（非晶合金材料）、镁铝合金新材料及其制品、模具的研发、生产、销售；液态金属成型设备的设计、制造、销售；液态金属技术服务、技术咨询、技术转让；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）公司股东会由全体出资人共同组成。公司不设董事会，设执行董事一人，由乙方委派产生。公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派产生，每届任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。执行董事兼任总经理。设财务总监一人，由甲方委派产生。
（五）本协议自协议各方签署（为法人时盖法人公章、法定代表人或其授权代
理人签名；为自然人时由其签名）并经甲方上级主管部门批准后生效。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资有利于加强宜安科技液态金属应用领域的快速拓展能力，结合株洲的“中国动力谷”航空、电力机车、新能源汽车三大动力产业及其配套产业的集群优势，聚焦产业所急需新材料及新产品的开发，深度联合行业优势资源，协同开展液态金属等新材料先进技术工业化关键共性技术的科研攻关，提供新技术产业化验证平台，提高公司新材料产业整体竞争力。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日，株洲国投下属子公司众普森科技（株洲）有限公司向宜安科技下属子公司深圳市欧普特工业材料有限公司采购硅胶产品累计419,261.51元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见1、我们认为本次对外投资暨关联交易事项有利于结合株洲的“中国动力谷”航
空、电力机车、新能源汽车三大动力产业及其配套产业的集群优势，聚焦产业所急需新材料及新产品的开发，深度联合行业优势资源，协同开展液态金属等新材料先进技术工业化关键共性技术的科研攻关，提供新技术产业化验证平台，提高公司新材料产业整体竞争力。
2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意将本次对外投资暨关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见1、本次对外投资暨关联交易议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
2、本次对外投资暨关联交易事项有利于加强宜安科技液态金属应用领域的快速拓展能力，结合株洲的“中国动力谷”航空、电力机车、新能源汽车三大动力产业及
其配套产业的集群优势，聚焦产业所急需新材料及新产品的开发，深度联合行业优势资源，协同开展液态金属等新材料先进技术工业化关键共性技术的科研攻关，提供新技术产业化验证平台，提高公司新材料产业整体竞争力，不存在损害公司和其他非关联方特别是中小股东的利益。
3、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，董事会审议该事项时关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、审议表决程序等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同对外投资的关联交易事项符合公司经营发展的需要，上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，其决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
何新苗 张宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日