东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市，以及创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规的要求，对天孚通信本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A股）12,101,910股，每股面值为人民币1元，发行价格为15.70元/股，本次发行募集资金总额为189,999,987.00元，扣除发行费用6,517,101.88元后，实际募集资金净额为183,482,885.12元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日对公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“苏公W[2018]B082号”《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放分别签订了募集资金三方监管等协议，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用计划及闲置原因（一）募集资金的使用计划
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 |
| 1 | 高速光器件项目 | 718,000,000.00 | 618,000,000.00 | 183,482,885.12 |
| 合 计 | 718,000,000.00 | 618,000,000.00 | 183,482,885.12 | |
（二）募集资金闲置原因目前，募集资金投资项目正在稳步推进，因本次募集资金投资项目建设有
一定的周期性，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况（一）投资目的在确保资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、保本的现金管理产品，以增加投资收益，提高闲置募集资金使用效率。
（二）现金管理的额度在保证募集资金投资项目实施的资金需求及募集资金使用计划正常进行的
前提下，使用闲置的募集资金不超过1.5亿元的额度进行现金管理。
（三）现金管理的有效期现金管理的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内
的资金可循环进行投资，滚动使用。
（四）资金来源公司暂时闲置募集资金。（五）实施方式在额度范围内，董事会授权公司总经理签署相关合同文件，公司财务负责
人负责具体实施相关事宜。
（六）禁止性事项投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途。
四、风险分析与控制措施（一）投资风险1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排
除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期
限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会报告。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、相关审核和批准程序公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，公司监事会、全体独立董事对此事项已分别发表同意意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，天孚通信本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
理不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第六会议审议通过，且公司监事会、全体独立董事对此事项已分别发表同意意见，决策程序合法合规。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ___________骆廷祺 柳易成
东吴证券股份有限公司
2018年8月17日